杭州申昊科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，制订本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事不得少于董事会成员总数的三分之一，聘任适当人员
担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格、
或具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《规范运作》第三章第五节独立董事任职管理及行为规范规定的其他
条件；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（九）被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《公司章程》规定
的其他人员；
（十七）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
上述所述“重大业务往来”，系指根据《上市规则》及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）其他相关规定或者公司的《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
上述所述“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第五条的
规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候
选人履历表》，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。
第九条 独立董事候选人的任职资格由深交所按规定进行审核。对于深交所
提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,
不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司
董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据本规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制；选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积
投票制。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的或者连续二次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事人数低于法定或《公司章程》规
定最低人数或独立董事中没有会计专业人士时，公司应当在两个月内完成补选。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在辞职报告尚未
生效之前，原独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行职责。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 独立董事的义务
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
履行信息披露义务，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及其他
涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益情形的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查。
第十八条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司积极探索建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立
性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依
法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、
提请股东大会予以撤换等问责措施。
第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报
告。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十七条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。本制度所称“以上”均含本数，“高于”、“低于”均
不含本数。
第二十八条 本制度为《杭州申昊科技股份有限公司董事会议事规则》的补
充，由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《上
市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行，且董事会对本制度进行修订。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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