证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2023-005
南京普天通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京普天通信股份有限公司第八届董事会第四次会议于2023年2月16日以通
讯方式召开，会议通知于2023年2月14日以书面方式发出，会议应参加董事七名，
实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
鉴于孙喜刚先生已辞去公司第八届董事会董事职务，根据工作需要，董事会
提名姜毅先生为董事候选人，提交股东大会选举。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
姜毅先生个人简历附后。
本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
同意对公司章程进行如下修改：
原条款 修改后
第十二条 根据《党章》规定，设立 第十二条 根据《党章》规定，设立
中国共产党的组织。党委发挥领导核心作 中国共产党的组织。党委发挥领导核心
用和政治核心作用，把方向、管大局、保 作用和政治核心作用，把方向、管大局、
落实。公司要建立党的工作机构，配备足 促落实。公司要建立党的工作机构，配
够数量的党务工作人员，并保障党组织的 备足够数量的党务工作人员，并保障党
工作经费。 组织的工作经费。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 时，由半数以上董事共同推举的一名董
副董事长的，由半数以上董事共同推举的 事主持。
副董事长主持）主持，副董事长不能履行 监事会自行召集的股东大会，由监
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 事会主席主持。监事会主席不能履行职
共同推举的一名董事主持。 务或不履行职务时，由监事会副主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事 持，监事会副主席不能履行职务或者不
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务时，由半数以上监事共同推举
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 的一名监事主持。
事会副主席不能履行职务或者不履行职 股东自行召集的股东大会，由召集
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 人推举代表主持。
事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议
股东自行召集的股东大会，由召集人 事规则使股东大会无法继续进行的，经
推举代表主持。 现场出席股东大会有表决权过半数的股
召开股东大会时，会议主持人违反议 东同意，股东大会可推举一人担任会议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 主持人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 其代表、会议主持人应当在会议记录上
记录应当与现场出席股东的签名册及代 签名。会议记录应当与现场出席股东的
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及其
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 他方式表决情况的有效资料一并保存，
第一百零七条 董事会由 8 名董事 第一百零七条 董事会由 8 名董事
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人， 组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
副董事长 1 人。 人。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在本章程规定的范围内，决定 （八）在本章程规定的范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
公司副经理、财务负责人等高级管理人 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的投资、借款、担 （十一）制订公司的投资、借款、
保、重大资产处置等基本管理制度； 担保、重大资产处置等基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更
为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报
检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四 （十六）决定公司因本章程第二十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规
或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计与 公司董事会设立战略委员会、审计
风控委员会、薪酬与考核委员会等专门委 与风控委员会、提名委员会和薪酬与考
员会。上述专门委员会对董事会负责，依 核委员会等专门委员会。上述专门委员
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 会对董事会负责，依照本章程和董事会
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 授权履行职责，提案应当提交董事会审
全部由董事组成，其中审计与风控委员 议决定。专门委员会成员全部由董事组
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 成，其中审计与风控委员会、提名委员
并担任召集人，审计与风控委员会的召集 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 数并担任召集人，审计与风控委员会的
委员会工作规程，规范专门委员会的运 召集人为会计专业人士。董事会负责制
作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 第一百一十三条 董事会设董事长
人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
董事会以全体董事的过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协 第一百一十五条 董事长不能履行
助董事长工作，董事长不能履行职务或者 职务或者不履行职务的，由半数以上董
不履行职务的，由副董事长履行职务；副 事共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十六条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 召开四次会议，由董事长召集，于会议
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百二十四条 董事会应当对会 第一百二十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议所议事项的决定做成会议记录，出席
议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董 事 会 会议 记 录 作 为公 司 档 案 保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 20 年。
第一百五十条 监事会应当将所议 第一百五十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事项的决定做成会议记录，出席会议的
事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 上的发言作出某种说明性记载。监事会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
同意对公司《董事会议事规则》进行如下修改：
原条款 修改后
第四条 董事会设董事长 1 名， 第四条 董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名，董事会秘书 1 名。 董事会秘书 1 名。
董 事 长和 副 董 事长 由 董事 会 选 董事长由董事会选举产生，董事
举产生，董事会秘书由董事长提名， 会秘书由董事长提名，经董事会决议
经董事会决议通过。 通过。
第五条 公司召开董事会会议， 第五条 公司召开董事会会议，
正常情况下由董事长决定召开会议的 正常情况下由董事长决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等。会 时间、地点、内容、出席对象等。会
议通知由董事长或副董事长签发，由 议通知由董事长签发，由董事会秘书
董事会秘书负责通知各有关人员并作 负责通 知各 有关人 员并 作好 会议准
好会议准备。 备。
第六条 董事会每年应至少召开 第六条 董事会每年应至少召开
两次会议，由董事长召集，会议通知 四次会议，由董事长召集，会议通知
应提前十日以书面方式发出。董事会 应提前十日以书面方式发出。董事会
召开临时会议，会议通知应提前五日 召开临时会议，会议通知应提前五日
以书面方式（包括但不限于邮寄、专 以书面方式（包括但不限于邮寄、专
人送达、传真、电子邮件等）或电话 人送达、传真、电子邮件等）或电话
方式发出，但遇有紧急事由时，可以 方式发出，但遇有紧急事由时，可以
不受前 述通 知方式 和通 知时 限的限 不受前 述通 知方式 和通 知时 限的限
制。 制。
第二十条 董事会会议由董事长 第二十条 董事会会议由董事长
主持。董事长因故不能主持时由副董 主持。董事长因故不能主持时由二分
事长主持，副董事长也因故不能主持 之一以上董事共同推举一名董事负责
时由二分之一以上董事共同推举一名 召集并主持董事会会议。
董事负责召集并主持董事会会议。
第二十七条 董事会应当对会议 第二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 20 年。
第三十五条 本规则经董事会讨 第 三 十五 条 本 规则 经股 东 大
论通过后执行。 会通过后执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
根据工作需要，同意聘任姜毅先生为公司总经理。贾昊雯女士不再主持公司
经理层工作。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
姜毅先生个人简历附后。
同意公司于2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开
独立董事对提名董事、聘任总经理事项发表了同意的独立意见，详见与本公
告同时刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》
。
三、备查文件
特此公告。
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
附：个人简历
姜毅先生，1980 年出生，工程硕士，高级工程师，2002 年参加工作，曾在
中国电子科技集团有限公司第十四研究所六部见习，曾任六部 602 室助理工程
师、工程师，中国电子科技集团有限公司第十四研究所技术基础部综合办公室主
任，现任中国电子科技集团有限公司第十四研究所企业策划部副部长、中电国睿
集团有限公司产业部副部长。
截至目前，姜毅先生未持有公司股份，其在本公司实际控制人中国电子科技
集团有限公司的下属单位中国电子科技集团有限公司第十四研究所、中电国睿集
团有限公司任职，除此之外与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存
在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董
事、监事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
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