上海东方华银律师事务所
关于贝因美集团有限公司
表决权委托
的
专项法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
二〇二三年二月
上海东方华银律师事务所
关于贝因美集团有限公司
表决权委托的
专项法律意见书
致：贝因美集团有限公司
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”) 接受贝因美集团有限公司（以
下简称“贝因美集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，就
贝因美集团将所持有的贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”、“上市公司”
或“公司”）4,800 万股股票（以下简称“标的股份”）的表决权委托给海南金桔
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金桔投资”）(以下简称“本次表决权委
托”)事宜出具专项法律意见。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，
对贝因美集团和贝因美的行为、贝因美集团和贝因美所提供的所有文件、资料及
证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意
见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贝因美集团为本次表决权委托之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为贝因美集团本次表决权委托所必备的法
定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次表决权委托的原因
信托”）签订了《特定股票收益权转让与回购合同》。2018 年 12 月 9 日，贝因美
集团与中航信托签署了《股票质押合同》，约定贝因美集团向中航信托质押其所
持有的公司股份 4,800 万股，中航信托向贝因美集团出借人民币 23,328 万元。2018
年 12 月 10 日，贝因美集团实际控制人谢宏及时任法定代表人袁芳与中航信托签
署了《自然人保证合同》，为上述事项提供连带责任保证担保。
城国融”）签订了《债权转让协议书》，中航信托将《特定股票收益权转让与回购
合同》项下的所有债权及《股票质押合同》、
《自然人保证合同》项下的担保权利
以债权转让形式现状返还长城国融，长城国融成为新的债权人和担保权利人。本
次债权转让办理了赋予强制执行效力公证，取得了《北京市方圆公证处（2022）
京方圆执行第 61 号执行证书》
《浙江省杭州市东方公证处（2022）浙杭东证字第
因贝因美集团、谢宏、袁芳未履行法律文书确定的义务，申请执行人长城国
融依据上述公证书向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）申请强制执
行，杭州中院于 2023 年 1 月 16 日立案执行，执行标的为人民币 316,052,380.95
元及债务利息，执行费为人民币 383,452 元。
根据《表决权委托协议》的约定并经贝因美集团和金桔投资确认，贝因美集
团在收到《执行裁定书》后进行表决权委托，目的是为了推动贝因美集团相关债
务问题得到妥善解决，积极维护上市公司控制权稳定，保护中小投资者合法权益。
贝因美集团和金桔投资拟就质押债权的妥善解决进行合作，具体合作方案尚待进
一步协商。同时，结合本次交易背景的实际情况，双方采取了无对价方式委托，
具有合理性。
二、本次表决权委托的法律效力
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等权利，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
根据《表决权委托协议》，贝因美集团将其持有的标的股份对应的表决权委
托给金桔投资代为行使，双方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标
的、范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》内容和形式不违反现行有
效法律和行政法规的效力强制性规定。
综上，本所律师认为，本次表决权委托具有法律效力。
三、受托方的基本情况
截至本法律意见书出具之日，受托方金桔投资的基本情况如下：
企业名称 海南金桔投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 海口火柿投资有限责任公司
成立日期 2023 年 01 月 10 日
海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦 25 层 2212A-1
注册地址
室 43 号
统一社会信用代码 91460000MAC8H5T823
企业类型 有限合伙企业
出资额 25000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；票据信息咨询服务；会议及展
览服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
经营范围 会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；商务代理代办服务；商
业综合体管理服务；自有资金投资的资产管理服务；物业管理（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南香橙投资有限责任公司认缴出资额 24750 万元，出资比例 99%；
合伙人信息
海口火柿投资有限责任公司认缴出资额 250 万元，出资比例 1%
截至本法律意见书出具之日，海南香橙投资有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 海南香橙投资有限责任公司
法定代表人 方晓燕
成立日期 2023 年 01 月 05 日
海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦 25 层 2212A-1
注册地址
室 42 号
统一社会信用代码 91460108MAA9AECG3Q
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
出资额 100 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
票据信息咨询服务；会议及展览服务；品牌管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业
经营范围
管理；商务代理代办服务；商业综合体管理服务；自有资金投资的资
产管理服务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
方晓燕认缴出资额 70 万元，出资比例 70%；
股东信息
汪奇认缴出资额 30 万元，出资比例 30%
截至本法律意见书出具之日，海口火柿投资有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 海口火柿投资有限责任公司
法定代表人 汪奇
成立日期 2023 年 01 月 05 日
海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦 25 层 2212A-1
注册地址
室 41 号
统一社会信用代码 91460000MAC68RGM3G
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
出资额 10 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；票据信息咨询服务；会议及展
览服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
经营范围 会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；商务代理代办服务；商
业综合体管理服务；自有资金投资的资产管理服务；物业管理（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
方晓燕认缴出资额 1 万元，出资比例 10%；
股东信息
汪奇认缴出资额 9 万元，出资比例 90%
经本所律师核查，金桔投资为在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存
续的有限合伙企业，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定
需要终止的情形，具备作为表决权委托之受托方的主体资格。
受托方金桔投资系自然人方晓燕、汪奇于 2023 年 1 月 10 日共同实际出资成
立并有效存续的有限合伙企业，该公司拟以自有资金从事投资活动、企业管理咨
询等。方晓燕、汪奇前期对贝因美集团有较为充分的了解，并向贝因美集团表示
可以支持解决贝因美集团相关债务问题。贝因美集团经审慎考虑后，为妥善解决
自身债务问题，积极维护上市公司控制权稳定，选择与金桔投资进行合作。
四、本次表决权委托的影响
经金桔投资确认，本次表决权委托后，金桔投资仍决定在《表决权委托协议》
生效期间内与贝因美集团保持一致行动关系；标的股份表决权行使前，金桔投资
将与贝因美集团进行协商，如无法协商一致的，以贝因美集团的意见为准；金桔
投资无意通过本次表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，亦无其他计划或
安排取得上市公司实际控制权。因此，本次表决权委托后，贝因美集团对上市公
司的表决权未发生实质变化，仍为贝因美控股股东。此外，本次表决权委托是为
了推动贝因美集团相关债务和股权质押问题得到妥善解决，将会对维护上市公司
控制权稳定及中小投资者合法权益产生一定的积极作用。
综上，本所律师认为，本次表决权委托不会导致上市公司的控股股东发生变
更，对维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益具有一定的积极作用。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为：本次表决权委托的原因在于推动贝因美集团相关
债务和股权质押问题得到妥善解决；本次表决权委托符合《公司法》《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，具有法
律效力；金桔投资为在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的有限合伙
企业，具备作为表决权委托之受托方的主体资格；本次表决权委托不会导致上市
公司的控股股东发生变更，对维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益具
有一定的积极作用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系贝因美集团有限公司表决权委托的专项法律意见书之律师签字
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负责人：黄 勇 经办律师：梁铭明
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