关于宜宾纸业股份有限公司
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年二月
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
关于宜宾纸业股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“公司”、“申请人”、“发行人”）于
（223095 号）（以下简称“反馈意见”），公司已会同中国国际金融股份有限公司（以下
简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）和四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈
意见中提及的相关问题进行认真核查、逐项落实，现就反馈意见中提及的相关问题答
复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公
司关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中各项
词语和简称的含义相同。
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目 录
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问题 1：根据申请材料,厦门建发纸业有限公司作为战略投资者参与本次发行。
请申请人补充：（1）拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定;（2）拟
引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,是否具有国
际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源;（3）拟引入的战略投资者与上
市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的具体方式;（4）引入战略投资者是否
履行规定的决策程序,是否履行相关信息披露义务;（5）拟引入的战略投资者的持股比
例、持股期限是否能够实现战略投资意图,是否能给上市公司带来大幅业绩增长;（6）
拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划;（7）结合战略投资者的
自身业务,说明是否会与申请人自身业务产生竞争,相关竞争是否对申请人的经营业务产
生不利影响;（8）本次发行是否需要取得有权部门的批准,如是,请补充说明相关情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），战略投资者的基本要求如下：
“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重
要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有
上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公
司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具
有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能
力。
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促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
公司本次发行拟引入的战略投资者建发纸业符合《实施细则》第七条第二项和
《发行监管问答》第一条关于战略投资者的相关要求，具体如下：
（一）建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产
品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：
（1）浆纸贸易领域领先
建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活
用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易 30 年，在国内外 45 个主要城市与地
区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围
涵盖全国各地及海外市场，2021 年纸张及纸浆经营总量超 1,100 万吨，营业额突破
（2）覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力
作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客
户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、
融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深
度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链
服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形成规
模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字
化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、
在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。
（3）丰富的客户群体及销售渠道资源
资料来源：建发股份公告，公司官网
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建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与零售渠
道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在
客户。浆纸集团在国内外 45 个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来
西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过 5,000 多家下游客户的销售网络，合作
伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内 300 多个城市与
消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，下
游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。
（4）领先的产品设计与研发实力
建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，
洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引
领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建
发新胜（0731.HK）拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸
业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场
竞争力。
综上所述，本次建发纸业拟作为战略投资者认购宜宾纸业非公开发行股份，建发
纸业及其控股股东建发股份在供应链运营网络、客户群体及销售渠道、产品设计与研
发等方面具备重要的战略资源。
（1）充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案
建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、
报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，
双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业
可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一
站式”供应链服务为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。
（2）全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌
宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场及线
上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与
此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易
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通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。
对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进
一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响
力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创
立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。
（3）丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发
随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断更新
升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信
息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契
合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费
场景所催生出的新需求。
综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强
双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本
次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他
合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关
联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的
长期共同战略利益。
（二）建发纸业拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力履行股东职责，
有意愿参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，能够帮助发行人提高公司质量和
内在价值
根据发行人与建发纸业签署的《股份认购合同》，建发纸业拟以现金方式认购公
司本次发行的 11,500,000 股人民币普通股。根据本次非公开发行的安排，预计本次发
行完成后，建发纸业将持有公司 5.00%的股份。且根据建发纸业于 2022 年 11 月 3 日
出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次非公开发行认购股份锁定期的承诺函》，建
发纸业承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上市流通其认购的
公司本次非公开发行的股份。
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根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，
本次非公开发行完成后，建发纸业承诺将依照法律、法规、规范性文件和发行人的
《公司章程》的规定，就其所持有的发行人股份依法行使股东权利，合法参与发行人
法人治理相关的事项，并向发行人提名 1 名非独立董事候选人。
综上，建发纸业愿意并且有能力认真履行股东职责，有意愿参与发行人公司治理，
提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，符合《发行监管问
答》对战略投资者的相关规定和要求。
（三）建发纸业具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被
追究刑事责任
根据建发纸业的书面确认并经核查，截至本反馈意见回复出具日，建发纸业诚信
记录良好，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（四）双方将在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等
方面实现战略协同，对发行人经营情况及财务业绩将产生积极影响，有利于发行人长
远发展
根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，
双方已建立互信的合作基础，双方将发挥各自优势，在优化整体采购方案、共享销售
渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作，具体如下：
建发纸业可以为公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，
深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关
键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效
率。
对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生
活用纸原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场
份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动
公司出口业务快速增长。
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对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有
品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方
可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾
纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力
与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。
公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市
场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生
产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业
链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现
产业化升级。
二、拟引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源
建发纸业在制浆造纸业具备较强的重要战略性资源，具有国际国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源，能与公司协调互补。建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先
优势，并在供应链运营、客户群体及销售渠道、产品设计与研发等方面具有重要战
略性资源。
有关建发纸业具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，具有国际国内领
先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况详见本题“一、拟引入的战略投资
者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》规定” 之“（一）建发纸业在制浆造纸业具有发行人同
行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同
战略利益”部分内容。
三、拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的
具体方式
建发纸业将在资源、渠道、产品创新等方面与宜宾纸业实现协同互补，谋求长
期共同战略利益。
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根据公司与建发纸业于 2022 年 11 月 3 日签订的《战略合作协议》及双方于
际需求在浆板采购、销售渠道、产品研发等方面进行深度战略合作，具体合作领域
及合作方式如下：
（一）充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案
建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、
报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，
双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸
业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供
“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购
效率。
建发纸业为上市公司远期浆板采购提供开信用证服务，不收取代理费，并在不
损害建发纸业利益的前提下帮助宜宾纸业降低相关保证金的支付比例，减轻宜宾纸
业在营运资本方面的压力。根据建发纸业的金融服务经验，为宜宾纸业提供押汇、
锁汇等服务，帮助宜宾纸业缓解资金周转压力，降低采购成本。面对宜宾纸业紧急
的进口浆板采购需求，建发纸业通过换货交付方式向宜宾纸业提供货源，从而实现
信息及时化、资源共享化、库存低线化、价格较低化目标。此外，建发纸业依托在
期货实操上积累的经验，为宜宾纸业提供化机浆期货的盘面、建仓锁仓等实操培训。
建发纸业通过自身在纸浆供应链领域积累的资源，为宜宾纸业拓宽现货浆板的
采购渠道，帮助宜宾纸业引进国内外大型优质纸浆供应商。建发纸业向纸浆供应商
集中批量采购后，根据宜宾纸业的实际采购量，作为战略合作伙伴将化机浆、阔叶
浆、漂白竹浆及本色竹浆等现货浆板以更优惠的价格分销给宜宾纸业，协助降低宜
宾纸业纸浆采购成本。建发纸业凭借其在现货领域积累的供应商资源与信息优势，
在纸浆现货市场价格剧烈波动的情况下，帮助宜宾纸业稳定采购价格。此外，建发
纸业可以应宜宾纸业要求在同等条件下优先提供漂白竹浆板货源。双方可在浆板现
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货市场上进一步共享纸浆信息、纸浆库存，为宜宾纸业降低浆板库存占用，同时加
快建发纸业浆板周转，降低库存仓储成本。
（二）客户资源拓展合作，市场渠道联动合作
通过本次战略合作，建发纸业与宜宾纸业可以依托各自优势资源、市场渠道资
源、管理体系优势，在客户资源拓展及客户网络共享、服务价值提升、区域市场拓
展等方面开展密切合作：
建发纸业为宜宾纸业推荐引进优质的头部客户，帮助宜宾纸业提升销售收入。
宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场，由建
发纸业引进优质的知名海外客户。建发纸业聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸
行业的产业互联网平台“纸源网”，可与宜宾纸业共享纸张市场大数据等关键信息，
为宜宾纸业拓宽国内销售渠道提供信息化支持，从而进一步提升宜宾纸业原纸产品
在华东、华南等发达地区(华东地区经济发达，客户群体富集且优质，纸品消费量居
全国首位，华南地区纸品消费量仅次于华东地区)的市场占有率；同时聚焦重点领域
加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
基于本次战略合作，建发纸业成为宜宾纸业竹浆原纸系列产品的经销商，双方
可通过竹浆纸差异化的产品特色，协同市场及商业渠道，进一步挖掘现有业务潜力。
宜宾纸业为建发纸业设定年度经销合作量与价格优惠进行挂钩考核的激励机制，充
分保障建发纸业为上市公司分销全竹浆食品包装原纸与生活用纸原纸的积极性。
（三）丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发
建发纸业旗下生活用纸事业部，触达大量优质成品纸客户，掌握成品纸市场需
求变化等最新的信息，结合宜宾纸业原纸产品的特点，帮助宜宾纸业精准地设计符
合大众消费习惯的成品纸新产品。
宜宾纸业深耕制浆造纸技术近 80 年，有着丰富的竹、木多原料制浆造纸经验和
技术，拥有四川省竹子制浆造纸工程技术研究中心和企业研究中心平台，具有较强
的产品研发和技术开发优势，在轻工行业领域，环保治理处于行内领先地位。
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为适应未来市场、产品多变性，宜宾纸业与建发纸业将在产品战略和平台规划
方面展开合作，充分利用建发纸业在全产业链的信息优势，助力宜宾纸业开展市场
信息收集和市场细分工作，结合宜宾纸业产能和技术资源进行产品架构设计，聚焦
市场需求为宜宾纸业提供高附加值产品设计方案。建发纸业全面参与到上市公司新
产品生命周期管理，提供供应链支持，联合开展产品设计与开发指标管理以及产品
开发体系建设工作，提升产品研发工作的经济性、时效性和差异性，提高新产品的
适用性和客户满意度，增强宜宾纸业新产品设计与开发能力。
宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信
息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的
洞悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”
类纸塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产，
丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需
求。宜宾纸业与建发纸业联合组建产品研发设计小组，制定工作目标、明确管理机
制，定期召开会议，及时共享信息资源，把握时下前沿技术和市场信息。
综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增
强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利
用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权
及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，
拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协
调互补的长期共同战略利益。
四、引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务
（一）引入战略投资者已履行规定的决策程序
截至目前，本次非公开发行并引入战略投资者相关事项已按照《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的规定履行如下决策程序：
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》
《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，发行人独立董
事和监事会对上述议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确同意意见；
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《战略合作协议》，已作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议包括合作优势
及协同效应、合作领域及合作方式、合作目标、合作期限、股票认购及未来退出安
排、战略投资后公司治理、保密条款、协议的变更、解除和终止及违约责任等主要
内容；
省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的
批复》（宜国资委〔2022〕153 号），原则同意宜宾纸业本次非公开发行 A 股股票
事项；
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关
于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，上述议案全部经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东已回避表决，同时对中小投
资者的表决情况单独计票并披露；
会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议>的议案》，同
意对本次非公开发行预案相关内容进行修订，同意与建发纸业就合作领域及合作方
式签署《战略合作协议补充协议》。公司独立董事已就本次签署战略合作协议补充
协议的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司与建发纸业签署
附生效条件的《战略合作协议补充协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原
则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司
全体股东，尤其是中小股东合法权益；
《战略合作协议补充协议》，就双方拟开展深度战略合作的具体合作领域及合作方
式作出了明确的约定。
截至目前，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，并取得有权国资
审批单位批复，本次发行尚需获得中国证监会核准。根据中国证监会《关于全面实
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行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制后，
需向上海证券交易所申报，履行发行上市审核、注册程序。
（二）引入战略投资者已履行相关信息披露义务
发行人已经按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。
发行人于 2022 年 11 月 4 日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于公司与战略投资者签订附生
效条件的战略合作协议的公告》及相关董事会决议等文件，并于相关董事会议案中
充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资
者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。发行人
于 2022 年 11 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站公告相关股东大会决议文件。
发行人于 2023 年 2 月 15 日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司与战略投资者签
订附生效条件的战略合作协议补充协议的公告》及相关董事会决议等文件。
综上所述，发行人引入战略投资者已经充分履行《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的决策程序和相关
信息披露义务。
五、拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，
是否能给上市公司带来大幅业绩增长
（一）本次发行完成后，建发纸业的持股比例、持股期限能够实现战略投资意
图
根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，建发纸业持有公司的股份预计超
过 5%，成为公司第三大股东，满足“较大持股比例”要求。根据建发纸业出具的锁
定期承诺，建发纸业认购的发行人本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日
起 18 个月内不得转让。发行人本次发行结束后，建发纸业在本次发行中认购取得的
标的股份因发行人发生送红股、资本公积转增股本、配股等原因而取得的股份，亦
应遵守关于限售期的约定。限售期届满，建发纸业应按照届时相关法律法规的规定
和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规
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范性文件或其他监管机构规定变化，导致股份认购协议约定限售期与监管要求不符
的，则股份认购协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。建发纸业拟长期持
有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若建发纸业未来退出，将严格遵守法
律法规的规定，并履行信息披露义务。
综上所述，本次非公开发行完成后建发纸业的持股比例、持股期限能够实现战
略投资意图。
（二）能给上市公司带来大幅业绩增长
特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财
务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的
判断，亦不代表建发纸业实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
预计本次引入战略投资者后，建发纸业将为上市公司带来收入增长，为上市公
司经营业绩带来稳定贡献，具体测算过程如下：
（1）为便于测算，与建发纸业合作的食品原纸细分类型为高档中松，2021 年和
格保持不变；生活用纸原纸为本色与白色的整体平均价格，2021 年和 2022 年 1-9 月
平均销售单价（不含税价格）约为 5,925 元/吨，假设未来三年销售价格保持不变；
（2）基于谨慎性原则，结合公司食品原纸和生活用纸原纸的产能利用情况，在
未来预计可利用的产能范围内预测销量的增长；
（3）假设公司食品原纸、生活用纸原纸 2023-2025 年毛利率与 2021 年和 2022
年 1-9 月同类产品平均毛利率持平。
（1）客户资源拓展合作带来的收入增量
①食品原纸
带来的订单增量分别预计为0.39万吨、0.66万吨、0.84万吨，三年合计1.89万吨；通过
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建发纸业介绍和引入海外食品原纸客户资源为公司带来的订单增量分别预计为0.06万
吨、0.12万吨、0.24万吨，三年合计0.42万吨。
②生活用纸原纸
公司带来的订单增量分别预测为0.18万吨、0.24万吨、0.42万吨，三年合计0.84万吨。
（2）市场渠道联动合作带来的收入增量
宜宾纸业拟授权建发纸业在国内华东、华南区域以及东南亚地区和欧美区域经
销宜宾纸业全竹浆食品包装原纸和生活用纸原纸。未来三年双方年度经销合作量情
况预计如下：2023 年销售食品原纸为 0.30 万吨、生活用纸 0.12 万吨；2024 年销售
食品原纸 0.52 万吨、生活用纸原纸 0.16 万吨；2025 年销售食品原纸 0.72 万吨、生
活用纸原纸 0.28 万吨。
①食品原纸
纸订单增量分别预计为 0.26 万吨、0.44 万吨、0.56 万吨，三年合计 1.26 万吨；为公
司带来的海外食品原纸订单增量分别预计为 0.04 万吨、0.08 万吨、0.16 万吨，三年
合计 0.28 万吨。
②生活用纸原纸
原纸订单增量分别预测为 0.12 万吨、0.16 万吨、0.28 万吨，三年合计 0.56 万吨。
综上，建发纸业对上市公司的经营业绩贡献测算如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
销量增量（万吨） 1.05 1.70 2.50
收入增量（万元） 6,126.75 9,908.70 14,585.70
毛利增量（万元） 723.60 1,195.05 1,726.78
注：毛利增量=收入增量×预测毛利率
在相关假设及预测均满足的条件下，预计 2023 年度、2024 年度和 2025 年度，
建 发 纸 业 对 宜 宾 纸 业 的 收 入 增 量 贡 献 分 别 为 6,126.75 万 元 、 9,908.70 万 元 和
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上述测算结果，引入战略投资者后，预计未来三年收入增量合计约占公司 2021 年主
营业务收入的 17%，未来三年毛利增量合计约占 2021 年主营业务毛利的 16%，将大
幅提升上市公司经营业绩和盈利水平。本次定量测算过程基于竹浆纸行业的发展趋
势、建发纸业未来的采购规划、宜宾纸业的经营情况和财务数据，具备可执行性。
六、拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划
建发纸业目前没有且暂不存在于持有宜宾纸业股份期间，作为拟持股 5%以上股
东的战略投资者以类似方式参与其他与宜宾纸业主营业务存在直接竞争的国内上市
公司非公开发行的计划，建发纸业于 2023 年 2 月 14 日就此出具了《关于类似战略
投资计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺出具之日，除本次交易外，本公司目前没有且暂
不存在于持有宜宾纸业股份期间，作为拟持股 5%以上股东的战略投资者以类似方式
参与其他与宜宾纸业主营业务存在直接竞争的国内上市公司非公开发行的计划；
与宜宾纸业产生直接竞争；
循平等、自愿、公允的原则，全面履行与宜宾纸业签署的《战略合作协议》及《战
略合作协议补充协议》项下的义务，保障双方战略合作关系的落地。”
七、结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相
关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响
（一）建发纸业现有业务与宜宾纸业不存在竞争
本次发行拟引入的战略投资者建发纸业深耕浆纸贸易 30 年，主要为纸浆、纸张
产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，业务涵盖纸张、
纸浆、生活用纸和木片等细分领域。发行人主营业务为从事食品包装原纸、生活用
纸原纸以及生活用纸成品纸的生产和销售。
从双方目前业务定位来看，建发纸业侧重于利用其在品牌、渠道等方面的优势
资源提供多品类纸浆、纸张的供应链服务，宜宾纸业侧重于凭借自身多年积累的制
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
造能力与领先的竹浆造纸技术，生产全竹浆食品包装原纸和全竹浆生活用纸，双方
处于造纸产业链的不同环节。建发纸业主要从事浆纸供应链及贸易业务，现有主营
业务不涉及生产食品包装原纸、生活用纸并用于销售，与宜宾纸业不存在竞争关系。
建发纸业的重要子公司及其主营业务如下表所示：
直接持
序 注册资 注册
子公司全称 股比例 业务性质/经营范围
号 本 地
（%）
纸、纸浆、纸制品、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、
天津建发纸
业有限公司
币 料制造;从事国家法律法规允许的进出口业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发:纸、纸浆、纸制品、日用百货、针纺织品、服装鞋
帽、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料
青岛建发纸 （不含稀贵金属）、建筑装饰材料。货物进出口,技术进
业有限公司 出口（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规
币
限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目:供应链管理服务;国际货物运输代理;国内货物
运输代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）;纸浆销售;纸制品销售;林业产品
销售;木材收购;木材销售;木竹材加工机械销售;制浆和造
海南佰骏供 2,000 万 纸专用设备制造;生态环境材料销售;厨具卫具及日用杂品
限公司 币 品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;卫生洁具
销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电气设备销售;机械
设备销售;电子元器件批发;国内贸易代理;销售代理;贸易
经纪（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目:货物进出口,技术进出口（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:供应链管
理服务,国际货物运输代理,国内货物运输代理,装卸搬运,
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
重庆佰骏供 1,000 万 目）,纸制品销售,纸浆销售,林业产品销售,木材收购,木竹
限公司 币 销售,厨具卫具及日用杂品批发,家用电器销售,日用百货
销售,文具用品批发,办公设备销售,化工产品销售（不含
许可类化工产品）,卫生洁具销售,计算机软硬件及辅助设
备批发,电气设备销售,机械设备销售,电子元器件批发,国
内贸易代理,销售代理,贸易经纪（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
香港纸源有 100 万港
限公司 币
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建发纸业重要子公司香港纸源有限公司间接控制的建发新胜浆纸有限公司
（0731.HK）主营造纸业务，从事高档涂布白板纸、牛皮卡纸、箱板纸的生产与销售。
建发新胜纸制品销售以经销模式为主，直接客户主要为纸制品经销商，其生产的高
档涂布白板纸、牛皮卡纸、箱板纸主要应用于非食品包装和印刷领域，与宜宾纸业
所生产的食品包装原纸和生活用纸在产品功能、生产工艺流程、下游应用场景及客
户类型等方面具有显著的区别。因此，建发新胜与宜宾纸业主要产品不具备替代性，
不存在市场竞争关系。
（二）本次战略合作不会使建发纸业和宜宾纸业形成竞争
双方已分别于 2022 年 11 月 3 日、2023 年 2 月 14 日签署《战略合作协议》及
《战略合作协议补充协议》，约定未来将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享
与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实
现双方协调互补的长期共同战略利益。
建发纸业出具承诺，明确“本次发行完成后，本公司及控股股东、实际控制人
不会因本次非公开发行与发行人产生同业竞争”。
综上所述，发行人通过本次发行引入战略投资者将充分发挥协同效应，战略投
资者自身业务不会与申请人自身食品原纸、生活用纸原纸及成品纸业务产生竞争，
本次战略合作不会对申请人的经营业务产生不利影响。
八、本次发行是否需要取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情况
根据宜宾市国资委出具的《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股
份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委〔2022〕153 号），宜宾市
国资委同意发行人的本次非公开发行股票的方案。
发行人本次非公开发行已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第
四次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。
根据建发纸业提供的《厦门建发纸业有限公司股东会决议》《厦门建发股份有限
公司第九届董事会 2022 年第十三次临时会议决议》及《厦门建发纸业有限公司章程》
《厦门建发股份有限公司章程》《厦门建发股份有限公司投资与固定资产、无形资产
管理规定》，建发纸业拟认购发行人本次非公开发行股票的事宜已经建发纸业股东会、
建发股份第九届董事会 2022 年第十三次临时会议审议通过。且根据《关于建发纸业参
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
与认购宜宾纸业非公开发行股份事项的批复》（厦建发〔2022〕310 号），厦门建发
集团有限公司同意建发股份全资子公司建发纸业出资不超过 1.3 亿元参与认购宜宾纸
业非公开发行的 1,150 万股股份。综上，建发纸业拟认购发行人本次非公开发行股票
的事宜已履行了必要的审批程序。
综上，除尚待取得中国证监会的核准事项之外，本次发行无需其他有权部门的批
准。
九、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
战略合作协议》、《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补
充协议》以及《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，并对上述协
议进行书面核查；
与战略投资者的未来合作安排，取得建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司就本次
非公开发行 A 股股票发行对象适格性的说明》；
有限公司就现有业务与宜宾纸业股份有限公司不存在直接竞争的说明》；
投资者有关事项的监管要求》的规定逐项核查建发纸业是否符合战略投资者的相关监
管要求；
执行信息公开网等网站，查询建发纸业是否存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任
的情形。
（二）核查意见
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；
有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源；
体合作领域包括充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案，客户资源拓展合作，
市场渠道联动合作，丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发等方面；
给公司带来大幅业绩增长；
股东的战略投资者以类似方式参与其他与宜宾纸业主营业务存在直接竞争的国内上市
公司非公开发行的计划；
产生不利影响；
宾市国资委批复同意，尚待取得中国证监会的核准。建发纸业认购本次非公开发行的
股票已经履行内部审批程序。除已披露批准事项之外，本次发行无需其他有权部门的
批准。
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
问题 2：根据申请材料，本次发行对象包括四川省宜宾五粮液集团有限公司及厦
门建发纸业有限公司
请申请人补充:（1）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确
意见；如否,请出具承诺并公开披露。（2）发行对象认购资金来源,如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的,说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十
四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意
见；如否，请出具承诺并公开披露
宜宾纸业本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2022 年 11 月 4
日），经核查，定价基准日前六个月（即 2022 年 5 月 4 日起）至本反馈意见回复出具
之日期间，本次发行对象五粮液集团及其控制的关联方不存在减持宜宾纸业股票的情
况。同时，五粮液集团于 2022 年 11 月 3 日出具《关于控股股东自本次非公开发行股
票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承
诺函》，具体承诺内容如下：
“1.自本次非公开发行的定价基准日（上市公司第十一届董事会第五次会议决议
公告日）前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方
不存在减持所持上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转
增股本等权益分派产生的股票）的情况，亦不存在任何减持上市公司股份或其他股权
性质证券的计划。
归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
经核查，本次发行对象建发纸业及其控制的关联方自定价基准日前六个月至本反
馈意见回复出具之日期间，未持有发行人股票，亦不存在减持的情形。同时，建发纸
业已于 2023 年 1 月出具《厦门建发纸业有限公司确认函》，具体内容如下：
“本公司及本公司控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本确认
函出具之日，未持有过发行人股票，亦不存在减持的情形；在本次非公开发行完成后
六个月内，本公司不存在任何减持上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间
因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
就五粮液集团、建发纸业出具的上述承诺，发行人于 2023 年 2 月 16 日通过发布
《宜宾纸业股份有限公司关于相关主体出具特定期间不减持公司股份的承诺的公告》
方式进行了公开披露。
综上，五粮液集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，建发纸业及其控制的关联方从定价基准日前六个
月至本反馈意见回复出具之日期间未持有发行人股票，在本次发行完成后六个月内亦
不存在减持计划，因此不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，同时五粮液集团及建发纸业已出具承
诺并公开披露。
二、发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，
说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形
根据发行人本次《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次非公开发行的募集资金不超过 50,948.35 万元，本次非公开发行的股票由五粮液集
团认购 41,571,200 股，认购金额为 39,908.35 万元；由建发纸业认购 11,500,000 股，认
购金额 11,040.00 万元。根据五粮液集团提供的 2021 年 12 月 31 日财务报表及 2022 年
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 24,519,331.32 25,947,132.64
净资产 13,372,595.78 14,688,374.00
归属于母公司股东的净资产 4,471,919.34 4,999,578.71
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货币资金 6,912,133.21 6,468,952.50
公开发行 A 股股票认购资金来源的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存
在任何纠纷或潜在纠纷；
委托持股或其他利益输送情形；
保底保收益承诺的情形；
也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在接受上市公司直接
或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情形；
综上，五粮液集团本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情
况良好，具备认购本次非公开发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据建发纸业 2021 年审计报告（容诚审字[2022]361F1392 号）及 2022 年 9 月 30
日合并报表（未经审计），建发纸业的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 1,139,385.93 1,952,079.17
净资产 207,795.49 322,840.97
归属于母公司股东的净资产 187,442.02 273,480.06
货币资金 71,724.09 275,274.21
股股票认购资金来源的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存
在任何纠纷或潜在纠纷；
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委托持股或其他利益输送情形；
保底保收益承诺的情形；
也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在接受上市公司直接
或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情形；
综上，建发纸业本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况
良好，具备认购本次非公开发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
具之日的其他所有公告，了解发行人持股超过 5%的大股东持股变动情况；
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，并
取得查阅五粮液集团出具的《关于控股股东自本次非公开发行股票的定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺函》及建发纸
业出具的《厦门建发纸业有限公司确认函》；
信息公示系统、企查查等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；
建发纸业 2021 年审计报告、2022 年 1 月-9 月财务报表，核查其是否具备认购能力；
取得并查阅五粮液集团出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次非公开发
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行 A 股股票认购资金来源的承诺》、建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司关于
本次非公开发行 A 股股票认购资金来源的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
月内不存在减持情况或减持计划，建发纸业及其控制的关联方从定价基准日前六个
月至本反馈意见回复出具之日期间未持有发行人股票，在本次发行完成后六个月内
亦不存在减持计划的情形，因此不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，同时五粮液集团及建发
纸业已出具承诺并公开披露；
产经营情况良好，具备认购本次非公开发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
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问题 3： 根据申请材料，本次发行完成后，建发纸业将成为公司关联方，此外，
预案披露前 24 个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品。
请申请人补充说明本次募投项目是否新增关联交易，如新增，请保荐机构、申请人律
师、会计师按照再融资业务若干问题解答进行核查，并说明是否会对发行人的独立经
营能力构成重大不利影响。
回复：
一、根据申请材料，本次发行完成后，建发纸业将成为公司关联方，此外，预
案披露前 24 个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品
（一）报告期内公司与建发纸业交易情况
本次发行引入战略投资者建发纸业后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业将成为公司关联方。
报告期内，建发纸业及其子公司为发行人第一大供应商，公司向其采购化机浆、
阔叶浆等纸浆产品，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的采购金额
分别为 33,069.16 万元、25,706.70 万元、23,233.99 万元和 13,702.84 万元，占各期采
购额的比例分别为 28.06%、23.31%、16.66%和 13.68%。建发纸业通过本次发行成
为发行人关联方后，预计公司未来关联采购金额和占比将大幅增加。假设建发纸业
在报告期期初为发行人关联方，则公司报告期内向建发纸业及其子公司的采购对报
告期内关联采购的影响情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
报告期内关联采
购合计
报告期内向建发
纸业及其子公司 13,702.84 13.68 23,233.99 16.66 25,706.70 23.31 33,069.16 28.06
采购情况
合计 19,033.83 19.00 25,693.86 18.42 37,162.72 33.70 35,063.31 29.75
注：占比为采购金额占当期纸品业务采购额的比例
报告期内，公司向建发纸业及其子公司销售食品包装原纸等产品，2019 年度、
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万元和 625.55 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 0%、0%、0.74%和 0.47%。
建发纸业通过本次发行成为发行人关联方后，预计公司未来关联销售金额和占比将
小幅增加。假设建发纸业在报告期期初为发行人关联方，则公司报告期内向建发纸
业及其子公司的销售对报告期内关联销售的影响情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
报告期内关联销
售合计
报告期内向建发
纸业及其子公司 625.55 0.47 1,341.09 0.74 0.00 0.00 0.00 0.00
销售情况
合计 1,162.68 0.88 1,773.55 0.98 1,115.95 0.78 47.77 0.03
注：占比为销售金额占当期主营业务收入的比例
（二）建发纸业成为公司关联方后预计新增关联交易情况
建发纸业通过本次发行成为发行人关联方后，公司未来的关联采购、关联销售金
额和占比将有所增加。除上述报告期内已发生的交易外，根据发行人与建发纸业签订
的《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，双方未来将在浆板采购、客户资
源拓展、市场渠道联动等领域深化业务合作，预计会新增关联交易。
随着公司经营规模的扩大与自产纸浆的进一步增加，公司向建发纸业及其子公司
的相关采购将基本保持稳定。根据发行人与建发纸业于 2023 年 2 月 14 日签订的《战
略合作协议补充协议》，建发纸业未来会协助分销宜宾纸业原纸产品，预计会小幅新增
关联销售。根据公司初步量化测算，2023 年、2024 年和 2025 年，建发纸业经销宜宾
纸业食品包装原纸和生活用纸原纸预计新增关联销售金额分别为 6,126.75 万元、
投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大
幅业绩增长”之“（二）能给上市公司带来大幅业绩增长”。
（三）本次发行后，不会新增显失公允的关联交易
报告期内，发行人与建发纸业均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容，
根据市场行情协商确定交易价格。本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股
份，并成为公司的关联方。公司与建发纸业的交易仍然遵循上述原则，采用招标或询
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价等市场化的方式确定交易价格和相关条款、结算政策，不会新增显失公允的关联交
易。
（四）公司已制定了关于关联交易的内部控制措施，双方均作出相关承诺
为保证发行人关联交易符合公平、公正、公开的原则，发行人已通过《公司章
程》、三会议事规则、《关联交易制度》等明确了关联交易的审议程序和决策权限，
切实避免发生不公允的关联交易。对于新增关联交易，双方将以市场公允价格作为交
易定价原则，发行人承诺将严格按照相关法规及公司制度履行相应的决策程序，保证
关联交易价格的公允性。同时，建发纸业于 2022 年 11 月出具了《厦门建发纸业有限
公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司股东期间，本公司将尽可能地避免
和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生不
必要的关联交易。
的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
不要求上市公司及其子公司/分公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的
违规担保。
有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时按照《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
综上，本次发行完成后，建发纸业成为公司关联方，不会新增显失公允的关联交
易。
二、本次募投项目是否新增关联交易
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根据本次发行方案，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,948.35
万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。其中，本次募集资金
用于偿还债务的部分将用于偿还公司关联方五粮液财务公司借款。
报告期内根据发行人向五粮液财务公司签订的框架协议，发行人可以在约定的授
信额度内借出、归还贷款。经核查，发行人在报告期内公开披露的《日常关联交易情
况及预计日常关联交易事项》中载明了其与五粮液财务公司的关联借款情况，同时发
行人已召开董事会、监事会及股东大会对其与五粮液财务公司的关联借款事宜进行审
议，关联董事及关联股东进行了回避表决，并由公司独立董事在会前获得并审阅相关
议案，且发表了事前认可意见和独立意见。因此，发行人与五粮液财务公司关联借款
事项已经发行人内部决策程序审议通过。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未偿还的五粮液财务公司借款余额为 162,200.00
万元。募集资金到位后，发行人拟将部分募集资金用于归还关联方五粮液财务公司借
款，归还借款后，公司对五粮液财务公司的关联借款余额将进一步降低，且将减少其
与五粮液财务公司之间关联交易金额，同时将改善公司资本结构，降低负债水平。
同时，本次募集资金的使用用途已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，
关联董事及关联股东进行了回避表决，并由公司独立董事在会前获得并审阅相关议案，
且发表了事前认可意见和独立意见，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
综上，本次非公开发行 A 股股票募集资金拟部分用于向关联方五粮液财务公司偿
还借款，该事项已经内部决策程序审议通过，不存在本次募投项目新增关联交易的情
形。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师和会计师履行了如下核查程序：
交易程序及披露要求的相关规定；
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订的主要采购、销售合同；
行了穿行测试；
充协议》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
借款，该事项已经内部决策程序审议通过，不存在本次募投项目新增关联交易的情
形。
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问题 4：根据申请材料，报告期申请人存在会计主管人员与发行人控股股东签署
劳动合同并领薪，及公司通过个人账户收款的情形。请申请人说明前述问题是否整改
完毕及整改措施的有效性，自查是否存在其他同类问题，内部控制制度是否健全并有
效执行。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期申请人存在会计主管人员与发行人控股股东签署劳动合同并领薪的
情形。请申请人说明前述问题是否整改完毕及整改措施的有效性
（一）会计主管人员与发行人控股股东签署劳动合同并领薪的情况
报告期内，周明聪自 2019 年 12 月起调任至发行人任财务处处长，并以会计机构
负责人（会计主管人员）身份对公司的定期财务报表签字。但根据公司提供的说明函
及其他资料并经核查，2019 年 12 月至 2022 年 11 月期间，周明聪并未直接与宜宾纸业
签署劳动合同及领薪，而是在发行人控股股东五粮液集团处保留劳动关系并领薪。根
据周明聪及五粮液集团出具的承诺函，周明聪任发行人会计机构负责人（会计主管人
员）期间未参与五粮液集团的岗位工作，周明聪均按照发行人相关工作独立履行工作
职责。周明聪在发行人任财务处处长期间，实际全职在发行人处工作，并未有在发行
人和控股股东或其他主体处两边同时工作的情况，同时此期间周明聪均按照发行人财
务制度、工作流程履职。
（二）公司针对人员独立问题的整改和规范情况
作由与发行人建立劳动关系的财务人员邹敏接替。邹敏长期在发行人财务处工作，其
熟悉公司财务情况、财务管理体系及运作机制，截至本反馈意见回复出具日，上述问
题已整改完毕。
二、报告期申请人存在公司通过个人账户收款的情形。请申请人说明前述问题
是否整改完毕及整改措施的有效性
（一）公司通过个人账户收款的情况
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该等个人账户的基本情况如下：
账户名称 银行账户 开户银行 2019 年合计转入金额 2019 年合计转出金额
张洁 6226192002142552 民生银行宜宾分行 4,518.34 万元 4,575.98 万元
（1）代收款背景和原因
公司在拓展客户、提升销量的过程中，有部分客户在节假日或非工作时间段存在
紧急出货的需求，公司为了保障纸品销售发货的安全性和及时性，要求客户在发货前
交纳货款保证金。由于节假日或非工作时间段无法通过对公账户渠道完成转账，出于
方便紧急要货的客户实现及时转账的目的，由公司出纳开办个人银行账户并收取相关
货款保证金。
（2）代收款的具体过程
销售业务员根据订单情况，通知客户交纳货款保证金，财务将收款情况及时反馈
给销售业务员，公司根据资金到位情况发货给客户。出纳月末或每周将货款保证金转
回公司账户。部分客户因资金临时紧张等原因，会由第三方自然人（“代付人”）代为
支付相关货款保证金，代付人在付款时会一并提供注明对应客户的保证金函。公司不
参与相关客户与代付人就代付合作的相关事宜。
（1）销售人员根据订单情况，通知客户交纳货款保证金，并会对存在代付情况的
货款保证金做相关台账记录（台账会显示具体的代付人对应的客户情况），做到账实
相符。
（2）出纳人员收到款项后，会根据实际情况定期转入公司账户，财务会及时将相
关款项入账，做到账款相符。
（3）公司对于该个人账户采用不兼容方式进行管控，即：一个人管卡、一个人管
密码、一个人负责操作。
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（4）业务量较少的情况下，出纳人员按月将收到的货款保证金转回公司账户；业
务量较大的情况下，出纳人员按周将收到的货款保证金转回公司账户。经了解，该个
人账户有开通名为“钱生钱 B”的理财服务（类似支付宝余额宝），并会产生小额利息
收入，该个人卡存续期间内共计产生的利息收入为 20,808.10 元，相关利息在注销前也
均转入公司账户。除此之外无任何其他用途。
（二）公司针对个人账户收款的整改和规范情况
公司资金管理制度》，财务处根据该制度，发出个人账户停用通知，“12 月 1 月起，
不得再出现个人账户代收货款保证金”。
公司该个人账户已注销。
三、请申请人自查是否存在其他同类问题，内部控制制度是否健全并有效执行
经自查，申请人不存在其他同类问题。申请人全体财务人员均与申请人签署劳动
合同，未在控股股东处进行兼职或领取薪酬，不存在其他的财务人员在控股股东兼职/
领薪的情形；申请人 2020 年起不存在个人卡收款的情形。
报告期内，公司内部控制制度健全有效，已建立健全公司治理结构、完善公司治
理制度，具体如下：
要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架
构，同时制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》 以及独立董事工作制度、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。
业胜任能力，各岗位职责分工明确，确保财务信息披露准确性；
部控制制度，包括《会计工作管理规范》、《物资采购招投标管理办法》、《物资出
入库管理规定》、《采购管理规范（试行）》、《授信管理办法》等，对包括财务核
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算方法、各主要业务流程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效
运行，相关内部控制制度健全并得到有效运行；
表公司行使内部审计监督权，进一步确保内控体系的健全有效；
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，并分别披
露了《内部控制评价报告》。
信专(2020)第 0299 号、川华信专(2021)第 0322 号、川华信专(2022)第 0329 号）针对重
要控制节点执行穿行测试、控制测试，核查相关内部控制运行的有效性；
综上，公司不存在其他同类问题，公司内控制度健全且被有效执行。
四、核查程序与结核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
和履职情况，财务部门人员安排情况等；
系；
情形等；
款保证金的背景和原因、与客户的具体沟通过程等；
公司账户，确认个人账户注销情况，并核查 2020 年之后是否还存在该情形，通过公司
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流水和财务人员名单交叉核对，核查所有财务人员向公司账户转账的流入时间、金额
与交易摘要，并确认是否与个人卡收款无关；
款未入账的情况；
实相关记录的一致性；
证，核实相关交易的真实性；
明文件，确认公司报告期内公司税务合规情况；
项的背景原因、公司的整改情况等；
改情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
在报告期内，周明聪虽在发行人控股股东处领薪，但实际全职在发行人工作，并
未有在控股股东和发行人两边同时工作的情况，同时周明聪按照发行人财务制度、工
作流程履职，因此周明聪上述劳动关系问题在其任职发行人会计机构负责人（会计主
管人员）期间未对发行人财务独立性造成重大不利影响。此外，截至本反馈意见回复
出具日，经发行人人事调整，周明聪不再参与发行人工作，其原岗位工作由与发行人
建立劳动关系的财务人员接替。
备真实性、合理性；2019 年公司出纳个人账户所收款项均已完整转入公司账户，同时
公司对相关收款均已完整入账；2019 年 12 月发行人已主动对个人卡事项进行规范，
完善相关资金管理制度，并将该个人卡完成注销，2020 年起公司不存在个人卡代收货
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款保证金情形；根据公司的纳税申报表、完税证明以及税务部门出具的合规证明文件，
报告期内公司依法纳税，未发现存在偷税、欠税之行为，公司未由于利用个人账户收
款的行为受到相关主管部门的处罚。
综上，前述问题已整改完毕且整改措施有效，除上述事项以外，不存在其他同类
问题，发行人内部控制制度健全并有效执行。
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问题 5：请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处
罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第
九条的规定发表明确核查意见
回复：
一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
经核查，公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 2 项，其
具体情况如下：
（一）报告期内发行人存在未及时将购买的易制爆危险化学品向公安机关备案
的情形
宜宾市公安局南溪区分局于 2021 年 1 月 13 日作出《行政处罚决定书》（宜南公
（治）行罚决字〔2021〕31 号），载明因宜宾纸业于 2020 年 12 月 21 日购买的 31 吨
氯酸钠于当月 30 日录入四川省易制爆危险化学品流向管理信息系统向公安机关备案。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，宜宾市公安局
南溪区分局对宜宾纸业作出责令改正并处以一万元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的支付凭证，宜宾纸业已向宜宾市南溪区财政局缴纳了 1 万元罚
款。根据发行人提供的《氯酸钠入库信息表》载明，发行人此后的易制爆化学品购买
均在规定的时间内及时办理备案登记手续。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定：“有下列情形之一的，由公安机
关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时
限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报
所在地县级人民政府公安机关备案的……”。
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信息系统向公安机关备案，宜宾市公安局南溪区分局依据《危险化学品安全管理条例》
和《易制爆危险化学品治安管理办法》给予发行人责令改正并处以一万元罚款的一般
行政处罚，发行人已完成整改并及时足额缴纳完毕全部罚款。
因此，发行人的上述处罚不属于重大违法行为。
（二）报告期内发行人发生的工亡事故
宜宾市应急管理局于 2021 年 3 月 2 日出具《宜宾市应急管理局关于对<宜宾纸业
股份有限公司食品纸厂辅料转车间 2021.1.3 物体打击事故调查报告>的批复》（宜应急
批〔2021〕3 号），载明宜宾纸业辅料转运车间发生一起物体打击事故，致一人死亡，
直接经济损失 150 余万元，事故等级为：一般事故。依据《中华人民共和国安全生产
法》第九十二条第（一）项、第一百零九条第（一）项等相关规定，宜宾市应急管理
局依法对宜宾纸业及其相关责任人员（肖兴武、许清全、黄勇、梁好、王晓华、易从）
作出免职、通报批评、要求书面检查等处罚，并建议宜宾市南溪区应急管理局依据相
关法律法规对负有主要领导责任人员易从及宜宾纸业作出行政处罚。
宜宾市南溪区应急管理局于 2021 年 4 月 15 日出具《行政处罚决定书（单位）》
（（南）应急罚〔2021〕执-2-1 号），决定给予宜宾纸业罚款人民币贰拾伍万
（￥250,000.00）的行政处罚。
由生产管理处副处长、环保安全管理处副处长针对此次事故原因及后续提出工作要求。
同时，从 2021 年 1 月 4 日起，宜宾纸业组织食品纸 1.3 工亡事故专项安全隐患排查，
针对排查隐患进行整改，并经自行验收合格。
调查及整改报告》，分析了此次工亡事故的原因，并针对调查情况积极采取相应的整
改、防范措施。
根据发行人提供的支付凭证，宜宾纸业已于 2021 年 4 月 22 日按照《行政处罚决
定书》的要求向宜宾市南溪区财政局缴纳了 25 万元罚款。
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《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：“根据生产安全事故（以下简称
事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般
事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故……”。
证明宜宾纸业于 2021 年 1 月 3 日发生事故为一般生产安全事故，因事故受到宜宾市南
溪区应急管理局的处罚为一般行政处罚，宜宾纸业及相关责任人员已完成整改并已按
时缴清罚款，除上述情况外，宜宾纸业未有其他生产安全事故记录，在宜宾市南溪区
应急管理局未有其他行政处罚记录。
因此，发行人的上述处罚不属于重大违法行为。
二、请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》
第九条的规定发表明确核查意见
《管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反
国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
发行人最近 36 个月内未违反证券法律、行政法规或规章；未受到中国证监会的行
政处罚；未受到刑事处罚；所受公安局、应急管理局的行政处罚均属于一般行政处罚，
不属于重大违法行为。因此，保荐机构和申请人律师认为，发行人最近三十六个月内
不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
明、事故调查报告及整改验收文件等资料；
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及各主管部门官方网站等，查询发行人的行政处罚情况；
支出明细账；
公告，取得发行人出具的说明函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚均不属于重大违
法行为，且已按照规定进行整改及缴纳罚款。本次发行符合《管理办法》第九条的
规定。
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问题 6：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，关于
财务性投资及类金融业务的相关规定具体如下：
“问题 15…
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，
投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
…
问题 28
…
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
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…
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租
赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务
与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，
是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）公司本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情况
公司于 2022 年 11 月 3 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过本次非公开
发行的相关议案，经核查公司本次发行董事会决议日前六个月（即 2022 年 5 月 3 日）
至今的董事会及股东大会决议文件、公司定期报告、审计报告等，公司本次发行董事
会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具
体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司设立或投资产业基金、并购基
金的情形如下：
告》，拟参与设立投资基金。中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简
称“中石油四川公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），
拟通过成立合资公司以共同销售五粮液集团和中石油四川公司产品，该合资公司由中
国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）控股，中石油由中石油昆仑好客公
司（以下简称“昆仑好客”）和中石油四川公司作为合资主体，股份占比 51%，五粮液
方股份占比 49%，其中，五粮液方将由宜宾五粮液基金管理有限公司（以下简称“五
粮液基金公司”）设立基金代表五粮液，充分整合五粮液在酒类业务、茶类业务、纸
类业务及物流供应业务等领域的优势，助力合资公司的发展。
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投资领域包括：
（1）产品购销合作。开展五粮液主营产品在内的酒类商贸合作;五粮液授权合资
公司成为五粮液及系列酒产品的一级经销商。
（2）网点专区打造。中国石油经营网点设置五粮液产品销售专区，进一步拓展五
粮液及相关系列酒产品的陈列展示、品牌曝光、渠道销售等合作业务。
（3）团购直销业务。充分调动和满足中国石油内部员工的用酒需求，打通五粮液
及相关系列酒产品的员工销售通路。
（4）合作开发定制。双方合作开发专属定制酒供应全国中石油便利店渠道，实现
双方产品质量共建、品牌价值共享的共赢目标。
拓宽合作品类。将川红茶叶和宜宾纸业相关产品，以合资公司为媒介，引入到昆
仑好客的集采范围，实现相关产品向全国中石油渠道拓展的目的。
展公告》，参与投资基金宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）已完成工商
登记手续，并取得宜宾市市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金规模为人民币
公司以合资公司为媒介，将相关产品引入昆仑好客的集采范围，实现发行人相关
产品向全国中石油渠道拓展的目的，拓展销售渠道。因此该投资基金与发行人主业相
关，不属于财务性投资。同时，拟参与设立投资基金认缴出资规模为 2,425.50 万元，
发行人认缴比例为 33.00%，占 2022 年 9 月 30 日公司净资产比例为 3.70%，投资规模
占公司净资产比例较低。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为目的
的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或
增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外投资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的项目情况如下：
单位：万元
科目 项目构成 余额
交易性金融资产 - 0.00
衍生金融资产 - 0.00
其他流动资产 主要系待抵扣进项税、企业财产保险 848.57
对联营企业宜宾天畅物流有限责任公司、宜宾五
长期股权投资 3,343.30
昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）的投资
对四川省川南高等级公路开发股份有限公司的投
其他非流动金融资产 150.00
资
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科目 项目构成 余额
其他非流动资产 - 0.00
合计 2,344.48
对于上述投资项目逐项分析如下：
（一）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 余额 占比
待抵扣进项税 339.29 39.98
企业财产保险 50.83 5.99
其他 458.45 54.03
合计 848.57 100.00
待抵扣进项税及企业财产保险不属于财务性投资，宜宾发展控股集团有限公司为
本公司在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司形成的债务进行连带责任担保，本公司
按实际贷款金额的一定比例向宜宾发展控股支付担保费，其他明细主要系尚未到期摊
销的担保费，亦不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的投资情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 减值准备 账面价值 是否属于财务性投资
宜宾天畅物流有限责任公司 917.80 0.00 917.80 否
宜宾纸业速达运输公司 15.00 15.00 0.00 否
宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 3,358.30 15.00 3,343.30 -
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公司长期股权投资持有的宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）与发行
人主业相关，不属于财务性投资，具体参见本题“（一）请申请人补充说明自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况”回复内容。公司长期股权投资持有的联营公司宜宾天畅物流有限责任公
司、宜宾纸业速达运输公司系物流运输公司，均在厂区搬迁前为发行人提供纸制品物
流运输服务。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，公司对
上述 2 家物流运输公司的投资均为围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，并非以获取投资收益为目的，根据相关规定不界定为财务性投资。
（三）其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，其他非流动金融资产的余额为 150.00 万元，为公司对四
川省川南高等级公路开发股份有限公司的投资，被投公司主要业务系高速公路建设经
营等。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，四川省川南高
等级公路开发股份有限公司主营业务与公司主营业务及战略方向不一致，属于财务性
投资。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司已持有的财务性投资（包括类金融业务）为
此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
产的财务报表科目性质构成；逐项了解对应科目的背景、目的等，判断相关科目明细
是否属于财务性投资；
投资项目明细，逐项了解对应对外投资项目的背景、目的、投资时间及期限，判断相
关投资是否属于财务性投资；
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查阅协议的相关条款；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
况及财务状况相符合；
表归属于母公司净资产的比例为 0.23%，未超过 30%；
根据中国证监会发行监管部《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，
截至最近一期末公司的财务性投资不构成金额较大的财务性投资。
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问题 7：根据申请材料，申请人前次募集资金用于“整体搬迁技改项目”，请申请
人结合相关产能利用率、收入、成本、费用等影响因素说明前次募投项目效益未达预
期的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目实现效益情况
根据公司董事会于 2022 年 11 月 4 日公告的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》和《宜宾纸业前次募集资金使用鉴证报告》，截至 2022 年 9 月 30
日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 最近三年及一期实现的收益
截止日累 是否达
资项目累 2022 年 1-9 计实现效 到预期
序 承诺收益 2019 年 2020 年 2021 年
项目名称 计产能利 月（未审 益 效益
号 用率 度 度 度
计）
整体搬迁技
改项目全部
整体搬迁 完成后，预
技改项目 计所得税后
内部收益率
为 7.03%
由于募投项目为整体搬迁技改，所涉及范围为建设年产 25 万吨食品包装原纸生产
线、年产 15 万吨竹浆生产线和年产 10 万吨生活用纸生产线，各产线无法单独计算其
实现的收益，故公司在列示最近三年及一期实现的收益时填列为公司整体实现的收益。
整体搬迁技改项目未能实现预期效益，主要原因系纸品销售未能达到预计的价格
和销量。其中，2020 年度公司大额亏损对预期效益的实现有较大影响，2020 年业绩亏
损的原因详见“问题 9”之回复。
二、纸品销量及售价未达预期
（一）产能利用率情况
报告期内，公司主要纸品产能利用情况如下：
纸品 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
食品包装原纸 产能（万吨） 18.75 25.00 25.00 25.00
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纸品 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（万吨） 17.26 22.36 19.57 20.69
产能利用率 92.05% 89.44% 78.28% 82.76%
产能（万吨） 7.50 10.00 10.00 10.00
生活用纸 产量（万吨） 6.32 9.01 8.33 7.61
产能利用率 84.27% 90.10% 83.30% 76.10%
两个主要纸品的产能利用率在报告期内均高于 70%，其中，从 2020 年度开始两个
纸品的产能利用率都有大幅提升，到最近一期，食品包装原纸已经达到 92.05%。生活
用纸在最近一期的产能利用率较低，主要系受持续高温干旱灾害性天气影响，四川省
在 2022 年夏季限电，出于效益最佳的考虑，公司选择保障食品包装原纸的生产，导致
生活用纸产量降低。
（二）收入
公司在测算前期募集资金投资项目的收益情况时，预设建设期为 6 年，从第 4 年
产生现金营收直至第 18 年，计算整个期间的所得税后内部收益率为 7.03%。将报告期
内测算情况与实际营收情况对比如下：
纸品 报告期内 2022 年
类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
名称 合计 1-9 月
数量（万吨） 18.75 25.00 25.00 25.00
测算值 单 价 （ 元 /
吨）
数量（万吨） 16.17 22.68 19.05 21.58
食 品 包 装 实际值 单 价 （ 元 /
原纸 6,407.20 6,450.96 5,720.15 6,024.06
吨）
对现金流影响（万元） -87,682.29 -11,708.12 -7,442.33 -44,781.13 -23,750.70
数量因素影响（万元） -87,760.50 -15,867.00 -14,268.00 -36,592.50 -21,033.00
单价因素影响（万元） 78.21 4,158.88 6,825.67 -8,188.63 -2,717.70
数量（万吨） 7.50 10.00 10.00 8.00
测算值 单 价 （ 元 /
吨）
生活
数量（万吨） 6.20 9.09 8.51 7.48
用纸
实际值 单 价 （ 元 /
吨）
对现金流影响（万元） -51,890.20 -9,969.73 -14,865.52 -20,384.80 -6,670.15
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纸品 报告期内 2022 年
类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
名称 合计 1-9 月
数量因素影响（万元） -30,384.00 -9,360.00 -6,552.00 -10,728.00 -3,744.00
单价因素影响（万元） -21,506.20 -609.73 -8,313.52 -9,656.80 -2,926.15
注：1、上表测算值及实际值中的单价均为含税单价。
食品包装原纸在报告期内的实际营收与测算营收的现金流差异为-87,682.29 万元，
主要系销售数量未达预期所致；生活用纸在报告期内的实际营收与测算营收的现金流
差异为-51,890.20 万元，其中销售数量未达预期的影响金额为-30,384.00 元，销售单价
未达预期的影响为-21,506.20 元。
品销量和单位售价均受到较大影响，持续保持低位。生活用纸 2020 年度的销售数量较
首个完整的销售年度，故当年生活用纸销量增加。
数量方面，25 万吨食品包装原纸、10 万吨生活用纸的最大产能需在高克重订单达
到一定比例的条件下才可实现，受订单结构影响，报告期内低克重订单占比较大，高
克重订单占比不足，系纸品销量未达预期的主要原因。销售订单的克重主要受到市场
需求影响，2022 年 1-9 月，公司食品包装原纸低克重订单占比约为 63%；生活用纸原
纸低克重订单占比约为 77%。
单价方面，主要系生活用纸的实际售价未达预期所致。在 2019 年及以前，生活用
纸的单价处于上涨区间，公司预期上涨的趋势能够延续。但 2020 年、2021 年的售价
均低于预期，至 2022 年大幅回升，2022 年 1-9 月均价为 7,104.98 元/吨，接近测算值。
求，加剧市场竞争；②国际浆价大幅下滑，带动生活用纸价格同步下滑。
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场价格大幅波动，一季度大幅上涨，2-4 季度大幅下跌，下跌幅度超过上涨幅度。②新
增产能投放市场，市场供大于求，加剧市场竞争。
而食品包装原纸售价却保持平稳，未见增幅，一方面系食品纸行业相较生活纸行业集
中度更高，大型企业一般都有自制浆产线，可以起到一定的平抑浆价的作用；另一方
面系部分行业巨头从白卡纸、箱板纸转产食品纸，导致食品纸市场供应大幅增加，加
剧了市场竞争。国内同行业公司主要原料为针叶浆和阔叶浆，其价格变动情况如下：
单位：元/吨 针叶浆均价 阔叶浆均价
食品包装原纸均价 生活用纸原纸均价
数据来源：RISI
如上图所示，行业木浆价格走势与公司产品价格波动情况相吻合。
（三）成本与费用
将主要成本费用项目的测算值与实际值对比如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
主营成本 135,838.69 181,118.25 181,118.25 180,457.06
测算 期间费用 7,483.14 11,277.19 12,631.20 13,603.69
值 主要成本费用合计 143,321.83 192,395.45 193,749.46 194,060.75
测算销售数量（万吨） 26.25 35.00 35.00 35.00
测算吨纸综合单耗（元/吨） 5,459.88 5,497.01 5,535.70 5,544.59
实际 主营成本 117,837.99 157,572.15 135,156.44 142,702.53
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值 期间费用 12,533.04 20,143.49 19,964.90 25,582.22
主要成本费用实际发生额合
计
实际销售数量（万吨） 22.37 31.77 27.56 29.06
实际吨纸综合单耗（元/吨） 5,827.94 5,593.82 5,628.50 5,790.94
报告期内，公司实际吨纸综合单耗控制较好且保持平稳，在销量未达预期的情况
下，仍然与测算吨纸综合单耗差异不大。
公司成本费用不是导致前次募投项目效益未达预期的原因。
综上，申请人前次募投项目效益未达预期主要系纸品销量及售价未达预期所致，
原因具有合理性。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
报告》及公司相关公告等，复核前次募投项目效益的测算过程；
目资料、相关会计科目数据，对照公司实际的产能利用率、收入、成本、费用等因素，
复核公司的计算及分析过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人前次募投项目效益未达预期主要系纸品销量及售价未达预期所致，原因具
有合理性。
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问题 8：根据申请文件，报告期内申请存货余额较高。
请申请人：（1）补充说明报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及合
理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。（2）结合存货
周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价
准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。
（一）公司存货构成情况
单位：万元
项目 2022.09.30 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在途物资 6,634.29
原材料 12,432.15 16,504.27 22,097.65 18,613.62 14,935.13
在产品 1,879.14 1,614.03 1,600.15 244.65 598.01
周转材料 116.71 127.84 129.27 161.52 370.33
库存商品 11,663.56 18,988.59 5,053.68 6,317.85 4,767.66
消耗性生物资产 5,944.44 5,944.44 5,944.44 5,965.44 6,007.81
委托加工物资 41.19 84.92 18.78 94.00 53.00
账面余额 32,077.20 43,264.10 34,843.97 31,397.09 33,366.25
存货跌价准备 312.05 312.05 340.82 449.82 158.00
账面价值 31,765.15 42,952.05 34,503.15 30,947.27 33,208.25
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货期末余额较上年末有较大幅度的增长，但至
商品结存变化导致。
公司纸品结存存在明显的季度差异，主要系下游餐饮消费等行业的季节性波动导
致对公司产品需求变化，对 2022 年 1-9 月从销售端及生产端分季度分析如下：
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类别 纸品 一季度 二季度 三季度 合计
食品包装原纸（吨） 50,068.84 49,951.23 61,638.93 161,659.00
生活用纸原纸（吨） 20,068.06 17,821.08 24,081.91 61,971.05
销售量
合计 70,136.90 67,772.31 85,720.84 223,630.05
占比 31.36% 30.31% 38.33% 100.00%
食品包装原纸（吨） 57,765.49 63,060.97 51,785.97 172,612.43
生活用纸原纸（吨） 20,958.46 23,497.21 18,738.18 63,193.85
生产量
合计 78,723.95 86,558.18 70,524.15 235,806.28
占比 33.39% 36.70% 29.91% 100.00%
一季度销售量占比与生产量占比相差不大；二季度销售量占比较生产量占比低
大幅提升，同时，由于四川省高温限电影响，产量较低，导致三季度末库存大幅减少。
（二）期中存货余额分年度对比情况
将报告期内各年度 6 月末数据对比如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.06.30 2020.06.30 2019.06.30
在途物资 9,130.63
原材料 16,504.27 21,559.82 18,918.32 16,656.48
在产品 1,614.03 168.44 451.86 2,720.21
周转材料 127.84 104.29 325.23 900.65
库存商品 18,988.60 19,864.71 17,895.18 9,198.39
消耗性生物资产 5,944.44 5,987.46 6,007.81 5,841.95
委托加工物资 84.92 23.78 73.29
账面余额 43,264.10 47,708.49 52,802.31 35,317.69
存货跌价准备 312.05 514.12 519.87 938.86
账面价值 42,952.05 47,194.37 52,282.44 34,378.83
从历史数据来看，每年 6 月末，公司库存商品结存余额均较大。2019 年 6 月末库
存商品结存较小的原因系生活用纸原纸项目于 2019 年 5 月预转固，在 6 月末尚未形成
大量的存货结存。
（三）期中存货余额较高符合行业特性
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将报告期内同行业可比公司在 6 月末和 12 月末的产成品情况进行对比：
单位：万元
项目 可比公司 2022.06.30 2021.12.31 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31
晨鸣纸业 142,827.87 191,005.16 299,993.63 146,445.51 88,610.28
太阳纸业 107,800.91 130,028.37 122,013.69 35,952.56 73,144.50 53,433.84
产成品余 山鹰国际 247,060.42 150,793.53 150,871.03 56,166.17 64,635.42
额
仙鹤股份 90,025.01 87,417.71 68,921.05 44,298.83 62,167.51 51,102.15 60,350.77
青山纸业 13,396.41 15,482.15 13,972.87 15,101.42 39,178.89 36,704.62 26,425.00
宜宾纸业 18,988.59 5,053.68 19,864.71 6,317.85 17,895.18 4,767.66 9,198.39
晨鸣纸业 -36.33% -22.92% -28.89%
太阳纸业 6.57% -50.85% -47.71%
产成品余
额年末较 山鹰国际 -0.05% -56.79% -44.87%
年中变动 仙鹤股份 26.84% -28.74% -15.32%
幅度
青山纸业 10.80% -61.46% 38.90%
宜宾纸业 -74.56% -64.70% -48.17%
虽然产品类别不尽相同，但 2019 年、2020 年，可比公司仍然呈现出年末产成品
余额较年中大幅下降的趋势。2021 年，可比公司年末产成品余额较年中变动趋势差异
主要原因如下：太阳纸业年末产成品余额较年中有所增加，主要系该公司于 2021 年下
半年有合计 75.11 亿元的在建工程转固，导致产量大幅增加；山鹰股份年末产成品余
额较年中变动不大，主要系该公司于 2021 年下半年通过投资、并购等方式新增并表单
位所致；仙鹤股份年末产成品余额较年中有所增加，主要系该公司产能、销量进一步
提升，适当增加存货备货所致；青山纸业年末产成品余额较年中有所增加，主要系纸
品产量增幅大于销量增幅所致。
综上，因销售存在淡旺季导致的库存商品余额波动系公司所处行业的特性所致，
具有合理性。公司年中库存商品的大幅增长是暂时现象，并非库存积压所致，随着销
售旺季的到来，库存商品余额将逐步降低。
公司 2021 年末的库存商品较 2021 年 6 月末大幅下降，降幅达到 74.56%，高于可
比公司水平，主要原因如下：
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成立专门的品质攻关组，提升产品品质；优化客户结构，产能投放向优质大客户
倾斜；从 2021 年下半年开始进行降价促销。
贯彻错位竞争、差异化竞争原则，持续进行品牌建设；于 2021 年年中在全本色纸
的基础上增加了漂白生活纸纸品，品种多元化促使销量提升；优化客户结构，产能投
放向优质大客户倾斜。
综合上述原因，公司 2021 年下半年销量提升，库存商品余额大幅降低。
（四）报告期内存货占流动资产比与同行业比较情况
报告期内，公司各期末存货余额绝对值较大，考虑到公司规模，将存货余额占流
动资产的比重与同行业可比公司进行对比。公司存货占流动资产的比例与同行业比较
情况如下：
公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
晨鸣纸业 15.16% 16.07% 14.31% 10.62%
太阳纸业 36.15% 31.17% 28.96% 21.86%
山鹰国际 25.49% 24.21% 16.81% 15.21%
仙鹤股份 25.46% 29.84% 33.67% 26.06%
青山纸业 16.34% 17.79% 16.97% 23.96%
可比公司平均 22.16% 21.71% 18.29% 14.44%
宜宾纸业 56.02% 52.29% 37.04% 42.06%
与同行业公司相比，公司存货占流动资产的比重较高，由于 2022 年三季报无财务
报表附注，无法按明细项目对比同行业公司，因此仅对报告期前三年存货主要项目占
流动资产的比重对比如下：
同行业公司 原材料（含在途 库存商品（含发
存货占流动资产 消耗性生物资产
物资）占流动资 出商品）占流动
比例 占流动资产比例
产比例 资产比例
晨鸣纸业 16.07% 5.20% 4.62% 5.80%
太阳纸业 31.17% 15.06% 3.01% 11.46%
山鹰国际 24.21% 14.41% 0.00% 9.58%
仙鹤股份 29.84% 16.37% 0.11% 13.14%
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同行业公司 原材料（含在途 库存商品（含发
存货占流动资产 消耗性生物资产
物资）占流动资 出商品）占流动
比例 占流动资产比例
产比例 资产比例
青山纸业 17.79% 8.22% 3.12% 4.46%
可比公司平均 21.71% 10.06% 2.83% 8.19%
可比公司平均（不含晨鸣
纸业）
宜宾纸业 52.29% 33.46% 9.01% 7.37%
（续）
同行业公司 原材料（含在途 库存商品（含发
存货占流动资产 消耗性生物资产
物资）占流动资 出商品）占流动
比例 占流动资产比例
产比例 资产比例
晨鸣纸业 14.31% 4.72% 4.28% 4.08%
太阳纸业 28.96% 17.92% 3.14% 3.59%
山鹰国际 16.81% 12.74% 0.00% 3.95%
仙鹤股份 33.67% 22.78% 0.00% 10.39%
青山纸业 16.97% 7.72% 3.10% 4.40%
可比公司平均 18.29% 9.58% 2.90% 4.37%
可 比公司 平均（ 不含晨鸣
纸业）
宜宾纸业 37.04% 22.29% 7.14% 7.20%
（续）
同行业公司 原材料（含在途 库存商品（含发
存货占流动资产 消耗性生物资产
物资）占流动资 出商品）占流动
比例 占流动资产比例
产比例 资产比例
晨鸣纸业 10.62% 4.34% 3.43% 1.97%
太阳纸业 21.86% 12.56% 2.18% 4.44%
山鹰国际 15.21% 10.65% 0.00% 4.46%
仙鹤股份 26.06% 12.84% 0.00% 12.67%
青山纸业 23.96% 9.33% 2.97% 9.88%
可比公司平均 14.44% 7.22% 2.39% 3.61%
可 比公司 平均（ 不含晨鸣
纸业）
宜宾纸业 42.06% 27.60% 7.61% 6.03%
数据来源：wind
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各公司流动资产规模列示如下：
单位：万元
同行业公司 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
晨鸣纸业 3,287,049.04 3,588,225.01 4,495,243.39
太阳纸业 1,125,050.08 1,000,080.42 1,123,311.47
山鹰国际 1,573,378.19 1,418,903.42 1,431,017.75
仙鹤股份 645,070.67 397,106.50 386,971.41
青山纸业 327,118.70 328,790.28 339,776.00
可比公司均值 1,391,533.33 1,346,621.12 1,555,264.00
可比公司中位数 1,125,050.08 1,000,080.42 1,123,311.47
宜宾纸业 65,987.59 83,550.29 78,945.57
晨鸣纸业流动资产规模过大，其存货占流动资产的比重与其他公司的可比性较弱。
剔除晨鸣纸业影响，在以上主要项目中，公司库存商品（含发出商品）占流动资产比
重在同行业公司中处于中等水平，公司生产及销售情况正常，产品不存在积压滞销的
情况。公司存货占流动资产比例较高的主要原因系：
从对比情况看，公司原材料（含在途物资）占流动资产比例分别为 27.60%、
司生产投入的主要原材料分为自制浆和外购木浆，其中自制浆投入占纸浆总量的比重
在 40-60%，自制浆全部系竹浆，其主要原料为竹料，因竹料特性，需在购进后储存一
个半月左右才能使用，备货量较大；外购木浆则不存在前述情况。为保证全年均衡生
产，公司综合考虑原材料采购周期、收购淡旺季等因素进行必要的合理的原材料储备，
致使期末原材料余额较大。
公司消耗性生物资产占流动资产的比例分别为 7.61%、7.14%、9.01%，公司拥有
的消耗性生物资产为林木资产，主要为针叶树种的工业原料林。
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综上，存货余额较高且最近一期大幅增加系由公司生产销售特性导致，存货余额
在最近一期大幅增加为暂时现象，与行业可比公司表现一致，具有合理性，不存在库
存积压情况。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，
补充说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存及周转情况
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晨鸣纸业 4.11 4.84 4.77 3.77
太阳纸业 6.09 8.26 6.50 7.63
仙鹤股份 2.48 9.37 9.12 8.09
山鹰国际 5.70 2.95 3.28 3.76
青山纸业 3.04 4.02 3.15 3.03
平均值 4.28 5.89 5.36 5.26
宜宾纸业 4.98 5.74 5.58 4.44
公司存货周转率与行业平均水平一致，最近一期略高于行业平均水平，不存在周
转明显缓慢的情况。
公司涉及库龄的存货主要为原材料和库存商品，消耗性生物资产不适用库龄问题，
在此分析原材料和库存商品的库龄。
（1）原材料
至 2022 年 9 月末，公司主要原材料库龄情况如下：
库龄 竹料（吨） 浆板（吨） 合计（吨） 占比
合计 18,488.16 11,402.84 29,891.00 100.00%
库龄在 1 年以内的主要原材料占比为 100%，公司不存在原材料积压的情况。
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（2）库存商品
至 2022 年 9 月末，公司主要库存商品库龄情况如下：
库龄 生活用纸原纸（吨） 食品包装原纸（吨） 合计（吨） 占比
合计 2,773.66 13,185.37 15,959.03 100.00%
注：上表不含发出商品
库龄在 1 年以内的纸品占比为 96.54%，库龄在 1 年以上的纸品占比很低，主要为
公司的销售备货，公司不存在库存积压和滞销的情况。
（二）存货跌价准备计提情况
公司制定了适合其自身经营情况的存货管理制度，且相关制度均得到了有效的执
行。公司存货按成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日对存货进行全面清查，
对成本低于其可变现净值的存货计提存货跌价准备，具体方法如下：①对于直接用于
出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定； ②对于用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。因
此，公司存货减值测试具有合理性。
报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备情况如下：
单位：万元
项目
跌价准 跌价准 跌价准 跌价准
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备 备
库存商品 11,663.56 187.57 5,053.68 191.10 6,317.85 300.09 4,767.66 8.27
原材料 12,432.15 124.48 22,097.65 149.72 18,613.62 149.72 14,935.13 149.72
合计 24,095.71 312.05 27,151.33 340.82 24,931.47 449.81 19,702.79 157.99
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库存商品跌价准备系公司于资产负债表日对生活用纸后加工阶段的纸品计提。
原材料跌价准备系对老区搬迁形成的已无使用价值的原材料全额计提跌价准备；
新区投产以来，公司生产经营情况正常，浆板、竹料、煤炭、化工等主要原材料库龄
较短，周转较快，不存在过期过时的情况；同时，主要产成品食品包装原纸和生活用
纸原纸经减值测试，可变现净值高于成本，未发生减值，故未对新区投产后购入的原
材料计提跌价准备。
将期后实际售价与期末减值测试时所用预计售价对比如下：
纸品 项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预 计 售 价
（元）
食品包装原纸 期 后 实 际 售 5,649.75 5,620.19 5,798.35 5,422.38
价（元）
差异（元） -40.52 0.72 182.21 57.78
预 计 售 价
（元）
生活用纸原纸 期 后 实 际 售 6,788.36 6,008.74 5,744.88 5,696.07
价（元）
差异（元） 372.43 79.54 171.15 147.40
注：1、预计售价系公司根据 1 季度预计订单均价确定；
报告期内，公司期后实际售价基本高于进行存货减值测试时所使用的预计售价且
差异不大，公司选取的参数合理。除单价外，2022 年 9 月末食品包装原纸和生活用纸
原纸期后 3 个月内消化率在 98%以上，亦不存在积压滞销情况。
报告期内， 同行业上市公司存货跌价准备计提比例如下：
公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
晨鸣纸业 — 0.56% 0.40% 0.44%
太阳纸业 — 0.47% 0.41% 2.75%
山鹰国际 — 0.02% 0.05% 0.97%
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公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
仙鹤股份 — 1.35% 2.23% 2.03%
青山纸业 — 2.70% 2.32% 4.57%
可比公司均值 — 0.59% 0.62% 1.51%
宜宾纸业 0.97% 0.98% 1.43% 0.47%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理区间，
转回前期减值；2020 年末、2021 年末略高于可比公司平均水平，未见存货跌价准备计
提比例明显偏低的迹象。
综上，公司存货周转率与行业可比公司相符，不存在明显的周转缓慢的情况；纸
品库龄分布合理，主要为库龄 1 年以内，不存在产品积压滞销的情况；经减值测试，
存货期末可变现净值高于成本，不存在减值迹象，且存货减值测试时选取的价格参数
与期后实际售价不存在较大偏差，期末可变现净值的测算合理；存货跌价准备的计提
比例与同行业上市公司相比无明显偏低的迹象。公司存货跌价准备计提充分。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
形成的合理性；与同行业可比上市公司期中、期末数据变动情况进行对比，判断公司
存货余额波动是否属于行业特性；
司相关指标的合理性；
备计提是否充分；
试所用参数是否合理，存货跌价准备计提是否充分；
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可比上市公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是否充分；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
申请人报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加系由公司生产销售特性导致，
存货余额在最近一期大幅增加为暂时现象，与行业可比公司表现一致，具有合理性，
不存在库存积压情况。
公司存货周转率与行业可比公司相符，不存在明显的周转缓慢的情况；主要存货
库龄分布合理，主要为库龄 1 年以内，不存在产品积压滞销的情况；存货减值测试时
选取的价格参数与期后实际售价不存在较大偏差；存货跌价准备的计提比例与同行业
上市公司相比无明显偏低的迹象。公司存货跌价准备计提充分。
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问题 9：申请人报告期毛利率波动较大，2020 年业绩亏损，请申请人：
（1）结合各项业务收入、成本及相关因素，说明报告期内毛利率大幅波动原因及
合理性，是否与同行可比公司相同业务可比。（2）结合收入、成本、期间费用、减值
损失等因素，说明 2020 年业绩亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）
结合上述情况说明是否存在业绩大幅下滑的风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各项业务收入、成本及相关因素，说明报告期内毛利率大幅波动原因
及合理性，是否与同行可比公司相同业务可比
（一）报告期内毛利率大幅波动原因及合理性
报告期内，公司各项业务毛利分布情况如下：
单位：万元
类别 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务 14,019.51 23,135.83 7,222.76 11,385.10
其中：食品包装原纸 9,044.00 21,540.08 7,997.63 7,362.41
毛利金额 生活用纸原纸 5,090.97 1,839.33 -611.37 4,022.69
其他业务 820.16 794.46 449.09 -22.48
合计 14,839.67 23,930.29 7,671.85 11,362.62
主营业务 94.47% 96.68% 94.15% 100.20%
其中：食品包装原纸 60.94% 90.01% 104.25% 64.80%
毛利占比
生活用纸原纸 34.31% 7.69% -7.97% 35.40%
其他业务 5.53% 3.32% 5.85% -0.20%
注：公司 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将为履行销售合同而发生的运输费用计入合同履
约成本，为使前后数据具有可比性，已将 2019 年运输费用计入营业成本计算 2019 年度毛利。
公司毛利贡献主要来源于食品包装原纸和生活用纸原纸的销售，二者对毛利的贡
献在 95%左右，故对这两个纸品的毛利率波动情况进行分析。
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售收入（万元） 91,685.29 129,497.69 96,421.54 115,041.52
销售成本（万元） 82,641.29 107,957.61 88,423.91 107,679.11
销售毛利（万元） 9,044.00 21,540.08 7,997.63 7,362.41
销售数量（万吨） 16.17 22.68 19.05 21.58
销售单价（元/吨） 5,670.09 5,708.81 5,062.08 5,331.03
单位成本（元/吨） 5,112.07 4,760.04 4,641.68 4,989.76
毛利率 9.84% 16.62% 8.30% 6.39%
注：公司 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将为履行销售合同而发生的运输费用计入合同履
约成本，为使前后数据具有可比性，已将 2019 年运输费用计入销售成本。
报告期内，公司食品包装原纸的毛利率分别为 6.39%、8.30%、16.62%和 9.84%，
毛利率大幅波动的主要原因是：
（1）2019 年食品包装原纸毛利为 6.39%，在上述报告期内相对偏低，系单位成本
相对偏高和销售单价相对偏低两方面影响。单位成本相对偏高系在 2019 年食品包装原
纸生产环节中外购浆板成本占比为 29.03%，2019 年度外购浆板均价为 3,809.69 元/吨，
高于 2020 年 3,425.23 元/吨。同时，销售单价偏低也使 2019 年的毛利率处于报告期内
低位。
（2）2020 年食品包装原纸毛利率为 8.30%，较上期提高 1.91 个百分点，销售单
价和单位成本相对 2019 年降幅分别为 5.04%和 6.98%。
销售单价下降主要系受到疫情等因素对下游消费场景的影响，食品包装原纸需求
疲软，2020 年食品原纸对外销售规模较 2019 年下幅 11.71%，公司亦根据市场价格变
化多次调整销售价格。
单位成本大幅下降主要来自于两方面：生产环节所需原材料采购成本下降和产品
单位固定成本下降。
①生产环节所需要原材料采购成本下降。2020 年食品原纸成本构成中材料浆成本
占总成本比为 67.92%。材料浆包括两部分：外购浆板和自制竹浆。其中 2020 年外购
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浆板均价同比下降 10.09%，自制竹浆成本同比下降 8.46%；2020 年自产竹浆成本构成
中竹切片成本占自产竹浆成本比为 73.75%，同时 2020 年竹切片对外采购均价同比下
降 6.06%，综合导致单位生产成本的下降。
②产品单位固定成本下降。公司 2020 年将生产部在疫情停工期间发生的 1,420.37
万元成本费用和非计划性生产停工期间（4 月和 5 月化学浆和碱回收车间临时性停产
技改）发生的 2,251.21 万元成本费用分别归集到营业外支出和管理费用核算，不计入
营业成本；而 2019 年无疫情停工和非计划性停工，成本费用均按照成本费用配比原则
归集在生产成本中，增加营业成本。前述差异的影响导致 2020 年产品单位固定成本下
降。
（3）2021 年食品包装原纸毛利率为 16.62%，较上期提高 8.32 个百分点，销售单
价和单位成本相对 2020 年分别上浮为 12.78%和 2.55%。
销售单价上涨系受到国内疫情好转、订单需求增加及食品原纸行业整体价格上升
的影响，公司根据经营环境变化对销售价格进行多次上调。
单位成本小幅上涨系外购化工原料采购均价上涨。在 2021 年食品原纸成本构成中
原材料成本占比为 78.38%，其中原辅料成本占总成本比为 9.23%。受到化工原料市场
价格波动的影响，公司主要原辅料（松香胶、石灰和玉米淀粉）对外采购单价与 2020
年相比均有一定的上浮。
（4）2022 年 1-9 月食品原纸毛利率为 9.84%，较上期降低 6.78 个百分点，销售单
价较 2021 年下降 0.68%，单位成本较 2021 年上浮 7.40%，毛利率的波动主要来自单位
成本波动的影响。
单位成本上涨主要来自于外购浆板原料成本上升。2022 年 1-9 月食品原纸成本构
成中原材料成本占比为 83.44%，其中材料浆成本占总成本比为 71.76%。食品原纸所
耗用的浆主要来自于自产竹浆和外购浆板，两者在耗用上基本维持在 1:1 左右，外购
浆板采购单价的变动对生产成本有较大影响。而受到国际浆价贸易和大宗原料成本上
涨的影响，外购浆板采购均价较 2021 年上浮 16.28%，导致单位成本上涨。
综上，公司食品原纸毛利率波动系受到单位销售价格波动和单位成本波动的双重
影响。其中，单位销售价格波动主要系受疫情等环境因素影响，单位成本波动主要系
受原材料采购价格波动及疫情停工和非计划性停工影响。
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经查询行业纸品单价走势，公司食品包装原纸单位售价的变动趋势与行业趋势一
致。由于公司食品原纸属于纸品行业小类产品，无法从行业找到完全类似产品的市场
价格走势图，故本次选取与公司食品原纸下游产品类似的白卡纸市场价格走势与本公
司食品原纸销售单价变动趋势进行对比。报告期内，公司食品原纸价格波动整体趋势
与白卡纸走势基本一致。
行业白卡纸均价走势如下：
元/吨
食品包装原纸均价 中国白卡纸均价
数据来源：纸业联讯
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售收入（万元） 38,964.84 50,545.75 45,652.32 45,070.64
销售成本（万元） 33,873.87 48,706.42 46,263.69 41,047.95
销售毛利（万元） 5,090.97 1,839.33 -611.37 4,022.69
销售数量（万吨） 6.20 9.09 8.51 7.48
销售单价（元/吨） 6,284.65 5,562.32 5,367.47 6,025.49
单位成本（元/吨） 5,466.08 5,358.24 5,436.39 5,487.69
毛利率 13.02% 3.67% -1.28% 8.93%
注：公司 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将为履行销售合同而发生的运输费用计入合同履
约成本，为使前后数据具有可比性，已将 2019 年运输费用计入销售成本。
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报告期内，公司生活用纸原纸的毛利率分别为 8.93%、-1.28%、3.67%和 13.02%，
毛利率大幅波动的主要原因是：
（1）2019 年生活用纸原纸毛利率为 8.93%，毛利率相对偏高，主要受到销售单价
的影响。受益于供给侧结构性改革、环保趋严和废纸进口新规等因素驱动，国内浆、
纸产业集中度持续提升，供求关系得到改善，导致销售单价相对偏高。
（2）2020 年生活用纸原纸毛利率为-1.28%，较上期降低 10.21 个百分点，销售单
价和单位成本相对 2019 年的降幅分别为 10.92%和 0.93%，毛利率的波动主要来自销售
单价波动的影响。
销售单价大幅下降系受到疫情和淡季对行业的影响，公司为了增加纸品销量下调
对外销售单价。如前述对食品包装原纸 2020 年度毛利率变动原因的分析，自制浆环节
所需原材料采购成本下降和产品单位固定成本下降导致纸品单位成本大幅降低。但生
活用纸原纸在单位成本上并没有出现与食品原纸单位成本大幅下降相似的情况，原因
系部分生活用纸项目于 2019 年 5 月预转固，固定资产折旧额增加，使自制浆环节所需
原材料采购成本下降和产品单位固定成本下降导致的单位成本降幅缩窄，最终使生活
用纸原纸单位成本降幅仅为 0.93%。
（3）2021 年生活用纸原纸毛利率为 3.67%，较上期提高 4.95 个百分点，销售单
价较 2020 年上浮 3.63%，单位成本较 2021 年下降 1.44%，毛利率的波动主要来自销售
单价波动的影响。
上述销售单价上浮主要系随着 2021 年国内疫情好转，生活纸品行业需求逐渐复苏，
市场销售单价逐步上涨，公司也同步上调对外销售单价所致，当年多数月度单位售价
均高于 2020 年同期。
（4）2022 年 1-9 月生活用纸原纸毛利率为 13.02%，较上期提高 9.35 个百分点，
销售单价和单位成本较 2021 年分别上浮 12.99%和 2.01%，毛利率的波动主要来自销售
单价波动的影响。
销售单价上涨主要系生活用纸原纸市场订单需求旺盛，其售价基本回到疫情前的
市场水平。
综上，公司生活用纸原纸毛利率波动主要系受到单位销售价格波动的影响。
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经查询行业纸品单价走势，公司生活用纸原纸单位售价的变动趋势，与行业趋势
一致。由于公司生活用纸原纸产品与行业内竹浆生活用纸原纸类似，故本次选取竹浆
生活用纸原纸市场价格走势图与本公司生活用纸原纸销售单价的变动趋势进行对比。
报告期内，公司生活用纸原纸价格波动情况与竹浆生活用纸原纸价格走势基本一致。
报告期内行业竹浆生活用纸原纸价格走势如下：
生活用纸原纸均价 竹浆生活用纸价格
数据来源：卓创资讯
（二）报告期内毛利率波动情况与同行可比公司相同业务对比
报告期内，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
晨鸣纸业 14.57% 23.61% 23.07% 25.20%
太阳纸业 15.83% 17.37% 19.44% 18.81%
仙鹤股份 12.56% 19.98% 20.47% 15.82%
山鹰国际 8.50% 12.19% 16.74% 15.78%
青山纸业 22.30% 20.10% 13.49% 16.19%
可比公司平均值 14.75% 18.65% 18.64% 18.36%
宜宾纸业 8.26% 11.30% 4.11% 7.10%
注：2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将为履行销售合同而发生的运输费用计入合同履约成
本进行核算，为使前后数据具有可比性，已将可比公司销售费用-运输费全额计入营业成本中，计
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算 2019 年度毛利率。
由于造纸行业各企业在原料来源、产品结构和生产规模等方面存在诸多差异，在
已经上市的公司中较难找到业务与公司完全可比的公司，此处作大致比较。
同行业可比公司中，晨鸣纸业和青山纸业 2020 年度毛利率均较 2019 年度有一定
程度下降，与公司毛利率波动趋势基本一致；仙鹤股份 2020 年度毛利率较 2019 年大
幅提升的主要原因系受到疫情的特殊影响，防疫抗疫、个人卫生防护及个人居家消费
需求提升，该公司对外销售食品与医疗包装材料系列产品的营业收入相比 2019 年度增
长 38.97%，毛利率增加 5.40 个百分点；太阳纸业毛利率上涨来自于非纸制品业务，即
电及蒸汽毛利率上浮 4.58%；山鹰国际毛利率增长系公司高端产品箱板纸附加值高，
受到市场波动影响较小，产品销售毛利率上浮 6.43%。
青山纸业 2021 年度毛利率较 2020 年度有所上浮，与公司毛利率波动趋势一致；
晨鸣纸业 2021 年度毛利率较 2020 年度仅有微弱上浮，主要系该公司融资租赁业务于
的贡献减少为 3.06 亿元。若仅对比机制纸业务，毛利率由 2020 年度的 20.79%上升至
体一致，竹切片原料本土化较高，可以缓解国际大宗材料物资价格波动的影响，而太
阳纸业、仙鹤股份和山鹰国际生产所需浆的量相对较大，纸制品单位成本容易受到国
际大宗物资价格波动的影响。
晨鸣纸业、太阳纸业、仙鹤纸业和山鹰国际 2022 年 1-9 月毛利率较 2021 年均有
明显的下降，与公司毛利率波动趋势一致；而青山纸业毛利率从 20.10%逆势上升至
续实施节能降耗、增产增效目标，浆纸主导产品在 2022 年 1-9 月量价齐升。
综合上述分析，从行业毛利率波动趋势来看，剔除异常因素后公司毛利率的变动
趋势与可比公司较为接近，整体符合报告期内造纸和纸制品行业的变动情况。
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公司的毛利率低于同行业上市公司的平均值，处于上市公司中的中下水平，主要
系以下两方面原因导致。
（1）公司现有厂房和车间设备均为新建，食品纸工程于 2016 年 7 月预转固，部
分生活用纸项目于 2019 年 5 月预转固，产品生产过程中分摊的单位固定成本（折旧和
摊销）相对偏高。
（2）公司食品原纸营收占主营业务收入比较高，其毛利率变化对公司整体毛利率
波动影响较大。近年来食品原纸行业竞争加剧，而公司在浆纸产能、资产规模、营收
规模及品牌渠道方面存在劣势，导致食品原纸产品的毛利率较同行业公司其他原纸类
产品相对偏低。
部分造纸和纸制品行业上市公司原纸产品 2019 年、2020 年和 2021 年毛利率水平
如下表所示：
产品类别 公司简称 产品简介
率 率 率
高档礼盒、化妆品盒、吊
牌、手提袋，宣传画册、高
白卡纸 晨鸣纸业 档明信片；中高档烟包印 31.72% 27.04% 16.70%
刷；奶包、饮料包、一次性
纸杯、奶茶杯、面碗等。
包括博汇双面涂布食品卡
（冷藏专用）、博汇中松纸
杯原纸、博汇涂布纸杯原
白纸板 博汇纸业 纸、博汇王高档涂布烟卡 28.20% 22.26% 15.81%
（白芯单涂）、云帆单面涂
布本色白板纸、彩云双面涂
布本色白板纸等
主要用于高强度纸箱、纸板
山鹰国际 16.96% 15.33% --
的芯纸
瓦楞原纸
是生产瓦楞纸板的重要组成
景兴纸业 16.20% 13.38% 10.72%
材料之一
主要用于生产剥离纸或防粘
防粘原纸 晨鸣纸业 -- 22.36% 31.62%
原纸的纸基部分
制造离型纸、广告覆膜纸及
淋膜原纸 太阳纸业 不干胶带纸等纸的原纸或基 22.31% 26.74% 26.35%
纸
淋膜加工后用于生成纸杯、
食品原纸 宜宾纸业 16.63% 8.29% 6.39%
纸碗等产品
生活用纸 用于进一步加工生产抽纸、
宜宾纸业 3.64% -1.34% 8.93%
原纸 卷纸等成品纸
注：表格中宜宾纸业食品原纸和生活用纸原纸 2019 年毛利率系将运输费用调整计入成本后计算得
出的毛利率；其他上市公司原纸产品 2019 年毛利率取自定期报告，未考虑运输费用计入成本的影
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响。
如上表所示，公司与行业内可比公司产品结构存在差异，不同品类的原纸产品之
间毛利率差异较大。其中，晨鸣纸业的白卡纸与博汇纸业的白纸板在产品功能和用途
上与公司食品原纸相似。晨鸣纸业白卡纸可用于进一步加工生成一次性纸杯、奶茶杯、
面碗等，2019 年、2020 年和 2021 年白卡纸的毛利率分别为 16.70%、27.04%和 31.72%。
博汇纸业白纸板包括食品卡、纸杯原纸等，2019 年、2020 年和 2021 年毛利率分别为
公司毛利率。
鉴于同行业其他公司的原纸产品在功能和用途上与公司生活用纸原纸存在较大差
异，且经查询，同行业可比公司中不存在与发行人生活用纸原纸完全可比的同类产品，
公司生活用纸原纸最近三年毛利率与同行业公司其他原纸产品不具备完全可比性。
综上所述，从行业毛利率对比情况来看，公司在浆纸产能、资产规模、投产时间、
营收规模及品牌渠道等方面较可比公司存在一定劣势，规模效应有限，故报告期各期
毛利率均低于可比公司平均水平。
二、结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素，说明 2020 年业绩亏损的原
因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）2020 年业绩亏损的原因及合理性
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 211,691.90 186,653.51 160,118.90
营业成本(注) 187,761.61 178,981.66 148,756.28
营业毛利 23,930.29 7,671.85 11,362.62
毛利率 11.30% 4.11% 7.10%
期间费用 20,143.49 19,964.90 19,557.69
信用减值损失 -61.13 147.17 -76.76
资产减值损失 108.99 -291.82 780.86
资产处置收益 15.12 9,362.97
营业外收入 209.17 4,453.98 202.87
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营业外支出 320.15 1,847.45 109.69
利润总额 2,849.79 -9,956.76 1,247.98
注：公司 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将为履行销售合同而发生的运输费用计入合同履
约成本进行核算，为使前后数据具有可比性，已将 2019 年销售费用-运输费用计入营业成本。
加剧了亏损程度；而营业外收入的增加则在一定程度上减少了前述项目不利变动对
（1）毛利下降
而 2021 年的毛利率较 2020 年增长 7.19 个百分点，毛利增加 16,258.44 万元。
从销售规模看，2020 年，整个纸品行业受到新冠肺炎疫情的严重冲击，订单需求
疲软，公司食品原纸销售规模从 2019 年的 21.58 万吨下降到 19.05 万吨。同时，为了
消化生活用纸原纸产能大幅下调对外销售单价，生活用纸原纸销售规模有一定的提升，
从 2019 年的 7.48 万吨上涨到 8.51 万吨。随着国内新冠疫情得到有效控制，内需恢复，
食品原纸和生活用纸原纸 2021 年销售规模较 2020 年均有一定的上浮。
从单位毛利率看，2019 年、2020 和 2021 年公司食品原纸毛利率呈现持续上升的
趋势，生活用纸原纸毛利呈现先降后升的趋势。毛利率波动原因分析详见“一、（一）
报告期内毛利率大幅波动原因及合理性”。
（2）资产减值损失计提增加
受到生活成品纸销售状况惨淡的影响，2020 年度公司针对生活成品纸计提资产减
值损失 291.82 万元。同期对比，2019 年根据减值测试转回存货跌价准备 780.86 万元，
试转回生活成品纸跌价准备。
（3）资产处置收益相对下降
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投资有限责任公司（以下简称：鑫地公司）签订的《关于签订成都市国有土地上房屋
模拟拆除补偿安置合同的议案》；2 月 14 日，经公司第二次临时股东大会审议并通过
了该补偿合同。补偿合同约定鑫地公司本次拆除应支付公司补偿款总额为 11,877.69 万
元。公司于 2019 年 1 月、5 月和 12 月分别收到拆除补偿款 5,000 万元、6,527.69 万元、
在拆除补偿款总额扣除对应的资产账面价值及相关处置费用后确认 2019 年资产处
置收益 9,362.97 万元，并计入当期非经常性损益。2020 年公司不存在资产处置收益，
造成 2020 年利润总额降幅扩大。
（4）营业外支出增加
产部门在疫情停工期间发生 1,420.37 万元的成本费用计入营业外支出。
（二）与同行业可比上市公司比较情况
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晨鸣纸业 779,753.65 709,092.38 766,025.06
太阳纸业 555,856.73 419,632.63 428,128.19
仙鹤股份 120,190.95 99,152.37 72,232.10
山鹰国际 402,685.42 417,898.98 366,802.54
青山纸业 57,632.27 33,652.41 43,222.82
宜宾纸业 23,930.29 7,671.85 11,362.62
注：2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将为履行销售合同而发生的运输费用计入合同履约成
本，为使前后数据具有可比性，已将可比公司销售费用-运输费全额计入营业成本中计算 2019 年度
毛利。
其他期间。
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品的营业收入相比 2019 年度增长 38.97%，毛利率增加 5.40 个百分点；同时该公司新
产品（烟草行业配套系列）持续推广推动了毛利率增加 6.8 个百分点，两项业务在
板纸附加值高，受到市场波动影响较小，该类型产品贡献 44,925.07 万元的毛利增长。
涨，导致此产品毛利率较 2020 年减少 6.05 个百分点。
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晨鸣纸业 230,618.03 217,226.99 204,847.88
太阳纸业 337,910.43 237,831.54 259,371.06
仙鹤股份 114,788.48 83,469.41 50,654.85
山鹰国际 165,037.36 169,002.60 156,611.40
青山纸业 24,080.46 11,920.99 15,890.62
宜宾纸业 2,849.79 -9,956.76 1,247.98
同行业可比公司中，太阳纸业和青山纸业 2020 年度利润总额较 2019 年度有明显
下降，变动趋势与公司利润变动趋势一致。晨鸣纸业利润总额增长主要系两方面原因，
即信用减值损失发生额相对减少和营业外收入-政府补贴大幅增加；仙鹤股份和山鹰国
际利润总额增长主要系主营业务毛利增加，具体详见本题一、（二）报告期内毛利率
波动情况与同行可比公司相同业务对比。
综上，从行业毛利和利润总额对比情况来看，由于公司经营规模偏小、产品结构
较为单一、抗风险能力较差，应对市场变化的能力较弱，故 2020 年业绩出现亏损。
三、结合上述情况说明是否存在业绩大幅下滑的风险
化纸品产能，多次下调对外销售单价，部分产品甚至出现负毛利的情况。随着国内新
冠疫情防控政策的调整，消费回暖带来内需进一步恢复，未来销售规模将进一步扩大。
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未来若公司不能持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势，或者行业竞争加剧、
产品市场价格及成本等因素出现重大不利变化，可能使公司面临主营业务毛利率和业
绩下滑的风险。公司积极制定相应的管理规划，扩大未来销售规模，稳定原材料采购
成本，压缩固定成本空间，着重从以下三个方面举措应对未来业绩可能出现大幅下滑
的风险：
面优化完善与料场协议，加强对各类料场保底供应量的约束管理，全力保障竹料供应，
充分发挥自产竹浆成本优势；（2）积极参加行业展会、实地考察、竞厂调研等多方式
寻找源头、优质供方，强化源头采购，降低采购大宗物料和化工材料采购成本。
设备、产品质量、仓库等生产全环节，通过标准化管理，各项生产和管理指标在横向
及纵向上进行对比，不断提升标准化水平，最终达到降本增效的目的；（2）挖掘生产
系统潜力。通过优化生产系统考核方案，突出对生产分厂产量、成本、质量等关键指
标的考核，充分激发和调动生产人员全面挖掘生产系统潜力，全力以赴提升产量，降
低成本，提升质量，确保高质量完成全年生产任务；（3）加强非生产性费用管理。全
面梳理各类非生产性费用的使用情况，减少不必要的费用支出，全面降低各类非生产
性费用。
先进成熟的销售经验，打造好营销队伍，系统性地开展原纸销售工作。（2）优化组织
架构。重新策划原纸销售的组织架构，将生产和销售进行整合，让生产和市场联系更
加紧密。（3）提升现有销售渠道能力。与客户建立长期合作伙伴关系，满足客户不断
发展的需求，重视与客户的共赢关系，不断提升整体服务水准，进一步提高客户的粘
性。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
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进行对比分析；
波动情况进行对比；
资产减值损失等主要利润表项目的变动对利润总额的影响。
致的不利影响等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
重影响，生活用纸原纸毛利率波动主要系受到单位售价波动的影响，毛利率大幅波动
的原因合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致。
增加所致，具有合理性；与同行业部分可比公司业绩变动情况趋势一致。
申请人存在经营业绩下滑的风险，随着国内新冠疫情防控政策的调整，消费回暖带来
内需进一步恢复，申请人也通过全面优化原料供应体系、加强“双增双节”工作及加强
原纸市场营销体系建设，应对未来业绩可能出现大幅下滑的风险。
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问题 10：申请人报告期内资产负债率较高，2020 年利息保障倍数为负，速动比率
和流动比率较低，请申请人补充说明:
（1）结合货币资金持有、债务到期等情况，说明债务偿还计划，是否存在流动性
风险。（2）上述财务指标是否与同行业上市公司可比，产生差异的原因及合理性，（3）
如非公开发行未能成功，是否有其它提高偿债能力的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合货币资金持有、债务到期等情况，补充说明债务偿还计划，是否存在
流动性风险。
根据城市建设规划和企业自身发展需要，公司于 2011 年 8 月起实施整体搬迁工作，
同时伴随着新厂区持续建设投入，对外借款规模同步增加，导致资产负债率相对偏高。
（一）货币资金持有情况
报告期各期末，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 0.76 0.96 0.80 0.89
银行存款 3,038.98 12,700.03 28,557.63 14,148.32
其他货币资金 1,987.30 2,627.15 3,662.86 5,650.00
合计 5,027.04 15,328.14 32,221.29 19,799.21
其中受限的货币资金明细如下：
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票保证金 1,987.30 2,627.15 3,662.86 5,650.00
合计 1,987.30 2,627.15 3,662.86 5,650.00
报告期内，公司所持有的货币资金保障了日常运营周转的需要及债务的偿还。
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缩对外融资的规模，归还对外借款所致。本期末对外借款规模较 2021 年 12 月 31 日减
少 31,142.58 万元。
（二）债务到期情况及偿还计划
报告期各期末，公司将于一年内到期的债务构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 7,007.49 108,902.73 109,775.00 107,775.00
一年到期的长期借款 174.40 75,322.69
合计 7,181.89 184,225.42 109,775.00 107,775.00
报告期各期末，公司将于一年内到期的债务按债权人类型划分如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
关联方单位 7,181.89 183,224.47 107,775.00 107,775.00
银行金融单位 0.00 1,000.94 2,000.00
合计 7,181.89 184,225.42 109,775.00 107,775.00
报告期末, 公司将于一年内到期的债务到期时间及还款计划如下：
单位：万元
一年内到期的长
到期日期 短期借款 合计 计划还款日期
期借款
合计 7,007.49 174.40 7,181.89
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未来 12 个月内到期的债务主要系向关联方单位四川
省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“五粮液财务公司”）取得的借款。2019 年
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公司三方签订《债务置换协议》。根据协议约定：公司只需在 2024 年 12 月 31 日之前
陆续归还整个贷款额度 21.645 亿元中的 7.5 亿元；五粮液财务公司不能为申请人提供
借款的，由宜发展控股继续为申请人余下债务提供担保，并通过其他金融机构继续延
续相关贷款。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应付五粮液财务公司 152,081.89 万元（含长短期借
款余额），对比原制定的每年还款计划表，申请人通过经营活动取得的现金流量已经
超额完成 2022 年还款计划，不会存在流动性风险。
（三）营收收现及利息保障能力
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入比较如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
利息保障倍数 1.54 1.34 -0.20 1.12
销售商品、提供劳务收到的现
金
营业收入 179,730.84 211,691.90 186,653.51 160,118.90
营业收入现金比 88.08% 91.77% 102.17% 100.55%
经营活动产生的现金流量净额 30,496.88 26,696.53 23,936.23 -2,291.6
利息费用 5,071.62 8,413.21 8,477.07 10,484.92
现金流量利息保障倍数 6.01 3.17 2.82 -
注：利息保障倍数=息税前利润(利润总额+财务费用)/利息费用；营业收入现金比=销售商品、提供
劳务收到的现金/营业收入；现金流量利息保障倍数=经营现金净流量净额/利息费用。
税前利润为负数。
报告期内，公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别 100.55%、
售回款是偿还有息债务的主要来源。
根据公司与宜宾发展控股集团有限公司、四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签
订的《债务置换协议》。公司承诺在 2024 年之前至少归还 7.50 亿元贷款，其中，计
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划在 2022 年之前至少归还 3 亿元贷款，而公司实际在 2022 年之前已经偿还 5.38 亿元
贷款，2022 年之前计划归还金额与实际归还金额如下表所示：
单位：万元
年度 计划归还 实际偿还本金
小计 30,000.00 53,800.00
公司在 2023 年、2024 年归还贷款本金的下限合计为 2.12 亿元。从报告期经营活
动产生的现金流量净额来看，除 2019 年外，其他年度均在 2.30 亿元以上且逐年增加，
公司依靠经营活动产生的现金流量净额能够保障有息债务本金的偿还。宜发展控股和
五粮液财务公司也将继续为公司贷款提供担保和资金支持。
报告期内，公司现金流量利息保障倍数持续上升，至 2022 年 1-9 月已上升至 5.01，
表明在综合考虑销售收现和采购付现等经营活动之后，公司的现金流量仍然能够有效
保障利息费用的支付。
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司已积极采取各项措施合理规划资金的使
用以避免流动性风险。
二、上述财务指标是否与同行业上市公司可比，产生差异的原因及合理性。
报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
资产负债率（%）
晨鸣纸业 71.79 72.78 71.83 73.11
太阳纸业 54.10 55.98 54.72 54.48
仙鹤股份 48.98 41.65 32.46 47.89
山鹰国际 69.38 64.81 62.08 64.99
青山纸业 26.89 26.78 28.82 30.37
平均值 54.23 52.40 49.98 54.17
宜宾纸业 76.14 78.58 81.54 78.78
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公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
利息保障倍数
晨鸣纸业 1.17 2.12 1.97 1.75
太阳纸业 5.06 6.90 5.73 5.82
仙鹤股份 13.88 62.60 12.99 8.84
山鹰国际 1.17 3.08 3.54 5.08
青山纸业 121.31 11.49 5.84 10.17
平均值 28.52 17.24 6.01 6.33
宜宾纸业 1.54 1.34 -0.20 1.12
流动比率
晨鸣纸业 0.69 0.65 0.70 0.85
太阳纸业 0.72 0.63 0.69 0.79
仙鹤股份 1.80 2.62 1.76 1.71
山鹰国际 0.68 0.70 0.77 0.78
青山纸业 2.70 2.61 2.56 2.32
平均值 1.32 1.44 1.30 1.29
宜宾纸业 0.94 0.29 0.53 0.50
速动比率
晨鸣纸业 0.43 0.39 0.45 0.46
太阳纸业 0.39 0.37 0.44 0.55
仙鹤股份 1.27 1.75 1.08 1.19
山鹰国际 0.45 0.46 0.57 0.47
青山纸业 2.22 2.13 2.10 1.74
平均值 0.95 1.02 0.93 0.88
宜宾纸业 0.23 0.12 0.29 0.23
报告期内，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均值，利息保障倍数、流
动比率和速动比率低于可比上市公司平均值，主要原因系自 2011 年厂区整体搬迁工作
实施以来，新厂区建设持续资金投入需求主要以债务融资为主，同时公司业务处于扩
张期，对营运资金的需求较高，而且报告期内市场环境受到疫情的特殊影响，导致公
司流动负债规模相对较高。
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报告期内，公司速动比率分别为 0.23、0.29、0.12 及 0.23，均小于 1，主要受到对
外借款、应付账款和存货期末余额相对偏高的影响。在对外借款方面，报告期内，流
动负债中借款比例相对偏高，占比分别是 68.66%、69.76%、81.64%和 11.91%，主要
系关联单位五粮液财务公司为公司提供短期借款及一年内到期的长期借款，2022 年 1-
供应商为公司提供一定时间的账期，导致应付账款占流动负债比相对偏高。
报告期内，公司流动比率分别为 0.50、0.53、0.29 及 0.94，受到上述科目和存货
期末余额相对偏高的影响，在存货方面，存货占流动资产比相对偏高，原因详见本回
复“问题 8”之“一、补充说明报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及
合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况”。
虽然公司报告期内的流动比率和速动比率相对较低，但除 2021 年外，整体保持平
稳，与自身业务模式、经营情况和贷款规模相匹配，具有合理性。2021 年度流动比率
和速动比率偏低系公司根据财务报表列报要求将一年内到期的长期借款本金及利息
上表中，晨鸣纸业、太阳纸业和山鹰国际同样因为流动负债中借款比例相对偏高，
从而导致流动比率和速动比率均低于平均值，仙鹤股份和青山纸业高于平均值系两家
公司权益性资金投入（股本+资本公积）占总资产比相对偏高。
公司特殊情况导致与同行业差异的原因符合实际经营状况，具有合理性。
三、如非公开发行未能成功，是否有其它提高偿债能力的措施
（一）提升公司销售业绩，增强抗风险能力
公司持续加大技术优化力度以及市场推广力度，已初见成效。公司已成功创建国
家级“绿色工厂”，省级竹浆造纸工程技术研究中心获得省发改委正式批复，生活纸
获得抗菌抑菌和医护级认证，同时公司获得 FSC 全过程认证，产品的市场形象和市场
竞争力不断提升。近年来公司积极推动销售模式变革，取得的阶段性成果包括：提升
就近区域销售占比、拓展海外市场、与国内纸塑行业头部企业开展业务合作提升食品
纸中高端产品销量。
未来公司将持续深度钻研竹浆造纸领域核心工艺技术，优化销售渠道，拓展销售
区域，提升高端产品销售占比，提高公司抗风险能力。
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（二）优化现金流管理，加快资金回笼
公司进一步加强应收账款管理，加大催收力度，同时通过鼓励客户以“先款后货”
形式采购加快资金回笼，减少经营性资金占用。通过加强存货日常管理等措施，在保
证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压，提高存货周转率；提升经营性资
产周转率，尽量减少其对公司资金的占用规模。
（三）加强借款合同监控，提前筹措资金
报告期内公司借款主要来源于五粮液集团财务公司，五粮液财务公司系经中国银
行业监督管理委员会四川监管局批准（川银监复〔2014〕125 号），由四川省宜宾五
粮液集团有限公司、宜宾五粮液股份有限公司等 9 家股东单位于 2014 年 5 月发起设立
的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的必
要经营资质，其经营范围包括协助成员单位实现交易款项的收付、吸收成员单位的存
款、对成员单位办理贷款及融资租赁。截至 2022 年 06 月 30 日，财务公司存放中央银
行款项 196,850.78 万元，存放同业款项 851,605.35 万元，贷款和贴现资产 2,126,797.96
万 元 ， 资 产 总 额 4,350,082.79 万 元 ， 吸 收 存 款 3,772,256.56 万 元 ， 营 业 净 收 入
公司对借款合同的执行情况进行监控，提前筹措资金，确保严格按照约定归还本
息。为保持公司正常的生产经营，作为五粮液集团成员单位，五粮液集团财务公司将
继续对公司提供稳定的财务支持，抽贷、断贷风险极小。
综合上述分析，即使公司不通过本次非公开发行进行融资，仍能通过主营业务稳
步发展、优化现金流管理、加强借款合同监控等措施提升公司偿债能力。公司已在本
次发行预案及申报文件中对资产负债率较高的流动性风险进行提示，未来公司将合理
采用股权和债权相结合的方式进行融资，降低资产负债率，优化公司资本结构，改善
财务状况，降低财务风险，提高偿债能力。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
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期的债务金额及构成，对比货币资金的变动情况，分析公司营收收现及利息保障能力；
司财务负责人进行访谈 ，了解公司未来融资计划和资金偿债计划，分析公司流动性风
险；
请人提供的产生差异原因是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
平均值，导致差异的原因符合公司实际经营状况，具有合理性；
管理、加强借款合同监控等措施提高偿债能力。
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
(此页无正文，为《关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文
件反馈意见的回复》之签字盖章页）
宜宾纸业股份有限公司
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
（此页无正文，为《关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文
件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
马思翀 张泽亚
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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