四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 2
月 16 日召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》等涉及公司非公开发行的相关议案和
《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关
联交易的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在事前已认真审阅
了相关资料，现发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票相关议案的独立意见
《中华人民共和国证券法》
市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股
票的各项条件。
法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务
状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
的规定，符合公司和全体股东的利益。
充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本
次非公开发行股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公
允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序
符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；
本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
（有限合伙）在公司拥有权益的股份将超过 30%，根据《上市公司收
购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收
购义务。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已承诺其
认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司
股东大会非关联股东批准后，洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情
形。董事会提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。
并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护
全体股东的合法权益。
相关事宜，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。
建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目，原项目建设资金来源由企业自
筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，同时公司可以对
项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，先行投入部
分将在非公开发行股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。上述
调整符合公司实际情况和证券监管部门对于募集资金使用的相关要
求，我们同意公司调整洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源。
交公司股东大会审议。
二、关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公
司暨关联交易的独立意见
公司暨关联交易事项，是为开拓公司新的区域业务，获得更大的发展
空间，进一步提高公司核心竞争力。符合公司整体发展战略规划需要。
董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。
东、特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为四川金顶独立董事关于第九届董事会第二十八
次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
刘 民 贺志勇 夏启斌
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