居然之家第一期员工持股计划管理办法
居然之家新零售集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《居然之家新零售
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及《居然之家新零售
集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《居然之家新零
售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案；
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（二）召开职工代表会议，征求职工代表意见；
（三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见；
（四）监事会对持有人确定的法律依据、职务依据等进行核实，并对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表专项意见；
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等；
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书；
（七）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持
股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司
审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大
会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参
与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方
案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据及分配情况
（一）本计划持有人的确定依据
员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，在公司或其控
股子公司、分公司任职，并与公司或其控股子公司、分公司签订劳动合同或聘用合
同且领取报酬。
（二）本计划持有人分配情况
本员工持股计划设立时股票规模不超过 4,233.00 万股。本员工持股计划持有人
具体持有股数以实际执行情况为准。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、
监事、高级管理人员共计 13 人，持有总股数不超过 414.10 万股，占本员工持股计
划总股数的比例为 9.78%；其余人员持有总股数不超过 3,818.90 万股，占员工持股
计划总股数的比例为 90.22%。
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第五条 员工持股计划资金来源、股票来源以及股票购买价格及其合理性
（一）资金来源
本员工持股计划的员工资金来源为公司计提的持股计划专项基金，公司不存在
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向
持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司于 2021 年 3 月 22 日至 2021 年 10 月 14 日以
及 2021 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 1 日期间回购的公司股份。股票规模为不超过
后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总
额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
（三）股票购买价格及其合理性说明
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.09 元/股。
（1）本员工持股计划以鼓励员工关注公司中长期发展为导向，共享收益，进
而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
（2）本员工持股计划分阶段设定了业绩考核期，基于激励与约束对等的原则，
综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层
面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期业绩指标方能解锁当期
部分员工持股计划股票，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争
力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（3）本员工持股计划可以进一步完善公司的中长期薪酬机制、逐步形成持续
性激励机制，在面对新冠疫情等不利环境的挑战中进一步凝聚人心，实现员工个人
绑定公司利益，推动公司持续健康发展。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股
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东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营
和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司
日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议
通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分四期解
锁，锁定期最长 48 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第一批解锁时点 25%
员工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第二批解锁时点 25%
员工持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第三批解锁时点 25%
员工持股计划名下之日起算满 36 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第四批解锁时点 25%
员工持股计划名下之日起算满 48 个月
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内的股票，本员工持股计划不得进行交易。
第七条 员工持股计划的考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展
以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定业绩考核指标，以达到业绩考核指标
作为员工持股计划解锁的条件。
（一）公司层面业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2023 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
第二个解锁期 2024 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
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解锁期 业绩考核目标
第三个解锁期 2025 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
第四个解锁期 2026 年度销售额（GMV）增长率同比不低于 10%
若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二
个解锁期，在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个解锁
期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第三个解锁期，在第三个解锁期公司业
绩考核达标时同时行使相应权益，以此类推。若第四个解锁期公司业绩仍不达标，
则相应的权益均不得行使，由管理委员会无偿收回，并在本员工持股计划存续期届
满前择机出售，对应权益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由公司人力行政
部根据个人所在的业务板块业绩完成情况及职能绩效情况，按公司各年内部考核相
关制度考核确认。
对于因持有人个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，管理委员
会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩
余权益的，对应权益归公司所有。
（三）业绩考核合理性说明
本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进而提升公
司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
本员工持股计划分阶段设定了考核解锁期，基于激励与约束对等的原则，综合
公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和
个人层面分别设定了考核指标。公司将销售额（GMV）作为本员工持股计划公司
层面的业绩考核指标，原因在于销售额（GMV）是公司核心经营指标之一，是完
成公司利润目标及实现良性经营管理循环的基础，可以体现我司的业务规模和管理
水平。另外，公司正处于数字化、智能化阶段性转型时期，销售额（GMV）是评
价转型成果极为重要的参考指标，是公司迈向 S2B2C 产业服务平台的重要保证。
因此将销售额（GMV）作为考核指标能有效调动员工的积极性和创造性，有助于
提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑
了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，
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同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常经营活动和员工经
济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，本员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持
股计划的目的，推动公司进一步发展。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议；员工持股计划由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，
董事会负责审议和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他
相关事宜。
第九条 员工持股计划持有人权利和义务
（一）持有人的权利
股票权益；
（二）持有人的义务
人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
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第十条 员工持股计划公司的权利和义务
（一）公司的权利
严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其权
益按照本办法“第四章员工持股计划的变更、终止、权益分配及持有人权益的处置”
相关规定进行转让或收回；
（二）公司的义务
第十一条 持有人会议
（一）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
与融资及资金的解决方案；
（三）本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
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履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以通知后
随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面、网络或其他可行的表决方式；
票表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
长，需经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）权益同意同
意外，每项议案如经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
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委员应当在会议记录上签名。
（六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上权益的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交，若
是首次持有人会议，则向会议召集人提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上权益的持有人可以提议召开持有
人会议。
第十二条 管理委员会
（一）本员工持股计划由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划
的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、
决策等将完全独立于公司，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，
代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成（由持有人担任），设管理委员会主任 1 人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员
的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为 5 年；任期届满后，在新任委员选举
出来之前，原委员应当继续履职。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等相关规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
股计划财产为他人提供担保；
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
管理；
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的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；
定期届满后确定每期权益在考核合格后的解锁比例，出售股票，将员工持股计划的
闲置资金投资于理财产品等；
可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（七）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开临时会议。管理委员会主任委员
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会会议决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并做出决议，
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并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 公司融资时的参与方式
员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，管
理委员会决定员工持股计划参与相关融资的，由管理委员会拟定具体的参与方式，
提交持有人会议审议通过。
第四章 员工持股计划的变更、终止、权益分配及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划权益不得转让、担保或作其他类似处
置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
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（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并按
持有人所持本计划权益的比例进行分配，或在届时深交所和登记结算公司系统支持
的前提下，将持有人解锁比例的对应股票非交易过户至本期持有人账户。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，则经管理委员会处理后，收益归
公司所有。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日（交易敏感期除外）内完成清算，
并按持有人所持本计划权益的比例进行分配。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）权益同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）权益同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十八条 持有人所享有权益的归属方式
持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各锁定期的业绩
考核指标后，由管理委员会进行归属，包括但不限于以下方式：
账户；
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第十九条 员工持股计划持有人的权益处置
（一）存续期内持有人权益的处置
人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票
的解锁日与相对应股票相同。
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关
系的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格。其中，已解锁的持
股计划权益中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有
权要求该等员工在上述情形出现后 90 日内返还；未解锁的持股计划权益，管理委
员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有
剩余权益的，对应权益归公司所有。
不受影响。
关系（因发生重大疾病、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的情形除外），管理
委员会有权根据本计划规定取消持有人参与员工持股计划的资格，持有人员工与公司
解除劳动关系前考核合格对应已实现的现金收益部分，可由原持有人按权益的比例享
有并于 60 日之内将现金收益或对应的权益归属于持有人；未解锁的持股计划权益，
管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配
后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。
员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩
余权益的，对应权益归公司所有。
重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的情形：对于相关业务对应子公
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司不再纳入合并报表日以前，参加员工持股计划的相关业务对应子公司员工，在员
工持股计划对应考核期达成业绩考核指标的，其参与持股计划权益在对应考核期间的
收益，在管理委员会完成员工持股计划对应股份的处置后，将上述员工在对应期间的
收益予以分配；相关业务对应子公司不再纳入合并报表日以后，管理委员会有权予以
无偿收回该持有人持有的本计划权益，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再
分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有，持有人转岗到公司及其合并报表范围
内子公司任职除外。
动能力或因公死亡、退休等情形，其个人业绩考核不再纳入考核条件，所持员工持股
计划对应的权益在锁定期届满后 60 日内归属于持有人本人持有，或由其指定的财产
继承人或法定继承人持有。
（二）其他情形
如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置
方式由管理委员会确定。
第五章 附则
第二十条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十一条 本办法解释权归公司董事会。
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