证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—010
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于 2023 年 2 月 13 日发
出，会议于 2023 年 2 月 16 日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实
际参会董事 7 名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加
了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》
有关规定，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各
项规定和要求。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
二、审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次
会议决议公告日2023年2月16日。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不
含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交
易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原
则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发
行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红
股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司
发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次
发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据
具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则
本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发
行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；
Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满
后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所
认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,254.56 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资
拟投入金额
线建设项目
合计 58,264.56 50,254.56
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投
入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股
票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
照新的规定进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中
国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
三、审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基
础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司 2023 年非公开发行 A 股
股票预案》。
《公司 2023 年非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于
推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要
性和可行性。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
因公司最近五个会计年度内（2018 年-2022 年）不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
相关事项详见公司临 2023-013 号公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购合同的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认
购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
相关事项详见公司临 2023-014 号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，
公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛
阳均盈”)非公开发行不超过 104,697,000 股（含本数）股票。本次非公开
发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过 30%，根据《上市
公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非
公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开
发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股
东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免
于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增
持公司股份。
相关事项详见公司临 2023-015 号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
相关事项详见公司临 2023-016 号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董
事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非
公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定
价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项
存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发
行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与
本次发行相关的其他事宜；
决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，
制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监
管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但
不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、
发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、
募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、
认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相
关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发
行股票的相关事宜；
不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介
机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次
募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文
件；
相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等
事宜；
总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权
董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决
定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案
手续等相关事宜；
允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发
行相关的其他一切事宜；
权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本
次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行
股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，
则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完
成股份登记及上市、
《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公
开发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项
目资金来源的议案》
公司第九届董事会第二十一次会议于 2022 年 6 月 16 日审议通过《关
于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议
案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资 32,010 万元，其中建设
用地投资 7,000 万元、工程建设投资 16,060 万元、设备购置费用 6,650 万
元、工程建设其他费用 1,300 万元、基本预备费 1,000 万元，资金来源由
企业自筹资金和银行贷款资金组成。
根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来
源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调
整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。
根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内
的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司 2023 年度向特
定对象非公开发行 A 股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资
设立参股公司暨关联交易的议案》
。
公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司
或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集
团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称
以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为
公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员
会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项
的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。
相关事项详见公司临 2023-019 号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
十二、审议通过《关于控股子公司四川开物信息技术有限公司投资
设立控股子公司的议案》
。
公司控股子公司——四川开物信息技术有限公司（以下简称“四川开
物”）拟与内蒙古金昊能源有限责任公司（以下简称“金昊能源”）合资
成立内蒙古开物通用科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为
准，以下简称“开物通用”）。开物通用注册资本为500万元，四川开物认
缴出资255万元，占股51%；金昊能源认缴出资245万元，占股49%。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次对外投资子公司的设
立、注册登记、备案等相关事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。
公司董事会拟于 2023 年 3 月 6 日，在四川省峨眉山市乐都镇新农一
组 55 号公司二楼会议室召开 2023 年第二次临时股东大会，审议董事会、
监事会提交的相关议案。
相关事项详见公司临 2023-020 号公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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