证券简称：梦百合 证券代码：603313
梦百合家居科技股份有限公司
（如皋市丁堰镇皋南路 999 号）
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
本次向特定对象发行股票的相关安排参考《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见
稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁
布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，则正式颁布的《上市公司
证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对
象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排
并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的
相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理
办法》。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”、“本公司”）
是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《梦百合 2021 年度非公开发行股
票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响 ....... 18
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
（1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品快速增长
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据 CSIL 的统计，2020 年全
球床垫市场约为 290.38 亿美元，2021 年-2022 年全球床垫市场消费规模预计仍
将持续增长，达到 300 亿美元和 310 亿美元，床垫市场空间广阔。美国床垫市场
规模从 2011 年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为
市场增长平稳；中国床垫市场规模从 2011 年的 47.01 亿美元增长至 2020 年的
亿元。随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫消费习惯的不断培
育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同时，随着品类升级、使用周期缩短，床
垫行业的市场容量还将不断扩大。
记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，
使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者睡
眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。
记忆绵材料自 1992 年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市
场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺
的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。同时，由于记忆绵材质具有可
压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及
消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。记忆绵床垫产
品导入我国的时间较短，中国床垫市场仍以弹簧与其他材质混合为主，随着国内
消费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床垫的市场份额将快速增长。
（2）贸易摩擦持续升温，国内家具制造业企业加快全球布局
现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统
的家具生产大国和出口国。20 世纪 80 年代以来，随着发达国家劳动力和能源成
本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较低、政
局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造及出口国
家。
近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或
贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。
由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料等方面均
具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。美国于 2018 年 9 月公布的征税
清单中，包括木制家具、软体家具等均被列入其中。2019 年以来，较多国内家具
企业被美国加征关税、反倾销税和反补贴税。2021 年 3 月，泰国、越南、塞尔维
亚等国家的部分家具产品亦被纳入美国反倾销清单中。
在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参
与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外税费成本，以
更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。另
一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，贸
易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将会被挤出市场，同时，目前中国、东南
亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一
定缺口，具有一定规模及实力并提前布局美国产能的龙头企业可以借此机会进一
步获得市场空间，形成竞争优势，完成行业整合。
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕
头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售，具体情况如下：
经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵制品生产和销售厂商之一，
在行业内具有较高的知名度。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的营业收
入分别为 383,158.83 万元、653,013.43 万元和 813,925.46 万元，最近三年的年均
复合增长率为 45.75%。
（1）ODM 客户优质稳定，自主品牌业务快速发展
公司以外销为主，目前公司产品已销往美国、英国、日本等全球 73 个国家
和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品
供应商。公司业务模式主要包括 ODM 业务和自主品牌业务。ODM 业务方面，
经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，具有较为稳定的客户
群体，并为 Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）、Mattress Firm
（美国最大床垫零售商）等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优
质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；且该等
客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈
利水平。
在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，公司大力发展自主品牌业务。
一方面，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、上海恒旅、梦百合美国
等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠
道建设，数字化的营销网络遍布世界各地；另一方面，通过“开放、共享”的资
源协同机制，公司不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、
亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合
作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模；此外，公司收购的美
国 MOR、西班牙思梦等销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现生产基地与销
售网络的良好联动，进一步提升公司自主品牌营销网络的覆盖面积和物流分拨能
力，增强公司自主品牌产品的市场份额。公司自主品牌业务发展较快，自主品牌
效应逐渐凸显。
（2）提前布局全球化产能，规模化生产优势较强
公司提前布局全球化产能，近年来通过自建和并购等方式，目前已拥有包括
位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，公司全球化的产能
布局已初步成型。通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运
输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客
户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由
于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，使得公司在未来的市场竞争中具备了可以
快速调整自身产能安排的先占优势，提高公司的抗风险能力。2021 年美国第二
轮床垫反倾销终裁落地，公司提前布局全球化产能，美东生产基地、西班牙生产
基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地
服务现有客户、拓展新的海外客户，增强公司的盈利能力。未来公司将进一步完
善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。
规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫
复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产
设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大
订单的能力。
（二）本次发行的目的
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。受美国反
倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、
泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征反倾销税、关
税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等
生产基地出口厚垫产品至美国市场已不具备经济性。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过灵
活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公
司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生
产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生
产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的
进一步开拓，未来美国市场对公司产品的需求仍将进一步提升，公司现有的产能
配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
因此，公司决定对美国生产基地进行扩产建设，通过加大美国产能布局，满
足美国市场订单需求，进一步提高公司在美国地区的市场份额，降低贸易摩擦带
来的业绩影响。
美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL 的统计，美国床垫市场规模从 2011
年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，美国床
垫市场增长平稳，市场空间广阔。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反
补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将
床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。
公司提前布局全球化产能，目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，
可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、
拓展新的海外客户，同时通过对美国生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国
床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利
能力。
公司目前现有布套、弹簧网等家居配套产品产能无法完全满足订单及未来销
售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分
配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产
出效率。随着公司业务的快速发展，过往的外协加工企业的发展无法跟上公司自
身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在
无法按时供货的风险。
在可预见的中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，提高配套产品的产
能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量
稳定可控，满足产品质量的要求。
此外，布套等家居配套产品难以批量生产，需要耗费较多的人力及工时，而
美国、西班牙等境外国家的人工费用较高，境外生产不具备经济性，且布套等配
套产品关税较低，从境内出口至境外仍然具备经济性。
公司决定在境内建设家居产品配套生产基地，进一步实现家居配套产品的自
主生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有
效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险。
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经
营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管
理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、
信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快
速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决
策提供支持。
近年来，公司持续推广 SAP 系统应用，西班牙 SAP 项目以及南通零压 SAP
项目的成功上线，进一步验证公司 SAP 系统模板自身标杆的可复制性和全球化
应用，为公司全球化战略提供系统保障，同时 SAP 系统的深化应用使得销售、
生产、采购、仓库实现整体联动，提高了公司的运营管理水平，SAP 系统的推广
和深化应用初见成效。
为了持续提升企业信息化建设水平和生产智能化水平，使公司管理能力进一
步精细化，公司拟实施智能化、信息化升级改造项目，持续深化企业以 SAP 为
核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与周边系
统的集成；全面深化 RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步
推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂；建立与公司
未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内
的领先优势。智能化、信息化升级改造项目可以不断提升公司在行业内的综合实
力和核心竞争力，保障公司可持续发展。
近年来，公司业务规模快速增长，生产经营主体不断增加，公司经营规模的
扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加；同时，公司原材
料成本占公司生产成本比重相对较高，2020 年以来，受市场供给收缩但下游需
求持续复苏等影响，公司主要原材料价格出现较大幅度的上升，公司对流动资金
需求量有所增加；此外，公司逐步建立“MLILY”“Mlily 梦百合”“零压房”
等自主品牌体系，为提高自主品牌知名度和影响力，公司需要加快建设自主品牌
销售渠道并持续投入大量的渠道推广费用，自主品牌渠道建设及推广对流动资金
需求较大。
通过本次发行，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进一步推进
公司业务体系的优化和自主品牌的建设，为实现公司全球化战略提供资金保障。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风
险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财
务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，
为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵制品生产和销售厂商之一。
为了进一步完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、提升产品品质及公司的
智能化、信息化水平，公司拟将本次发行募集资金用于家居产品配套生产基地项
目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目和补充流
动资金项目。本次发行将进一步强化公司核心竞争力，减少贸易摩擦对公司的不
利影响，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
由于上述募集资金投资项目数量较多，所需资金规模较大，公司使用自有资
金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司
选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需
求。
由于银行贷款、发行债券等债务融资方式的规模相对有限，且将会产生较高
的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款或发行债券，一方
面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出
将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经
营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承
销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见
稿）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）
》
等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。最终发行价格在本次向特
定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法（征求意见稿）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通
过。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法及程序符合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意
见稿）
》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
一条的相关规定
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
条的相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性
本次发行股票募集资金拟用于“家居产品配套生产基地项目”、
“美国亚利桑
那州生产基地扩建项目”、
“智能化、信息化升级改造项目”等项目并补充流动资
金。本次募投项目募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的金额为 38,500.00
万元，占本次募集资金总额的比例为 29.95%，不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为的监管要求》）第一款的规定。
次发行前总股本的 30%
本次拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数
量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行的发行数量符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已使用 48,844.38 万元，超过前
次募集资金总额的 70%，已基本使用完毕。公司前次募集资金到位时点为 2020
年 11 月 3 日，本次发行董事会决议日为 2021 年 10 月 28 日，距离前次募集资金
到位日已超过 6 个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足 6 个月
的间隔期。
综上，本次发行符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次发行符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五十次会议、第四届
董事会第一次会议及公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。相关文件均在
上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司
将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五十次会议、第四届
董事会第一次会议及公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标
的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 6 月完成，发行完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完
成时间为准。
（3）拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行前公司总股本
发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。按照截止 2022
年末总股本 48,529.90 万股测算，本次发行股数不超过 14,558.97 万股。假设本次
发行股票数量为 14,558.97 万股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册
并实际发行为准），募集资金金额为 128,563.49 万元。
（4）考虑到 2021 年企业经营情况受外部影响较大，因此本摊薄即期回报预
测以 2022 年年度业绩预盈公告（公告编号：2023-002）为基础计算。根据 2022
年年度业绩预盈公告，公司 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为
下三种情况进行测算：
①较 2022 年增长 10%；
②较 2022 年增长 20%；
③较 2022 年增长 30%。
上述假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表
公司对 2022 年至 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（5）暂不考虑公司 2022 年利润分配因素的影响。本假设仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年至 2023 年盈利
情况和现金分红的承诺。
（6）假设公司除本次发行外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）暂不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司
所有者权益+2022 年业绩预告归属于上市公司股东的净利润中间值；2023 年 12
月 31 日归属母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所有者权益+2023 年
归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
股本总额（股） 48,529.90 48,529.90 63,088.87
本次发行完成的时间 2023 年 6 月
本次发行完成的月份
假设情形 1:2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2022 年增长 10%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 290,689.38 294,889.38 299,509.38
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 4,200.00 4,620.00 4,620.00
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,900.00 3,190.00 3,190.00
（万元）
期末归属于母公司所有权益（万元） 294,889.38 299,509.38 432,692.87
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 1.43% 1.55% 1.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.99% 1.07% 0.87%
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 6.08 6.17 6.86
假设情形 2:2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2022 年增长 20%
假设情形 1:2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2022 年增长 10%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 290,689.38 294,889.38 299,929.38
假设情形 1:2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2022 年增长 10%
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 4,200.00 2022 年增长
假设情形 1:2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 5,040.00
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,900.00 3,480.00 3,480.00
（万元）
期末归属于母公司所有权益（万元） 294,889.38 299,929.38 433,532.87
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 1.43% 1.69% 1.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.99% 1.17% 0.95%
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 6.08 6.18 6.87
假设情形 3：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2022 年增长 30%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 290,689.38 294,889.38 300,349.38
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 4,200.00 5,460.00 5,460.00
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,900.00 3,770.00 3,770.00
（万元）
期末归属于母公司所有权益（万元） 294,889.38 300,349.38 434,372.87
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 1.43% 1.83% 1.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.99% 1.27% 1.03%
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 6.08 6.19 6.89
（二）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金
到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补即期回报被摊薄的具体措施
经过多年国际市场的拓展，公司目前拥有较为稳定的客户群体，并为
Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）、Mattress Firm（美国最大床垫
零售商）等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争
力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品
设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。未
来，公司将通过全球化的生产与销售布局，为客户提供更为高效、优质的服务，
从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极
参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开
拓力度。
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成
本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化
生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水
平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产
品。
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的
专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，
确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目
的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着
项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步
增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员
及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等
制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有
管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的
实现提供人才保障。
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公
司章程》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司董事会结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有
限公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划》，建立了较为完善和有
效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司逐步建立以“MLILY”
“Mlily 梦百合”
“零压房”等自主品牌体系，其
中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江
苏省著名商标。在发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、
上海恒旅、南通零压以及梦百合美国等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”
等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布世界各地，产品
畅销美、日、英等全球 73 个国家和地区。通过“开放、共享”的资源协同机制，
公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平
台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，
发挥美国 MOR 业务协同效应，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司竞争优势，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》之签署页）
梦百合家居科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
