证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2023-008
博济医药科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。
春先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司本次发行拟向特定对象王廷春先生发行股票不超过 11,931,818 股，募集
资金总额不超过 8,400 万元（含本数）。王廷春先生以现金认购本次发行的全部
股票，公司已与王廷春先生签订了附条件生效的股份认购合同。本次发行对象王
廷春先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理。因此，公司
与王廷春先生构成关联关系，王廷春先生以现金认购本次发行之股票，构成关联
交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
本次关联交易经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并
发表了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得深交所审核
通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，公司股本总额为 368,390,463 股，公司控股股东、实际
控制人王廷春先生直接及间接合计持有公司 116,246,469 股股份，占公司总股本
的 31.56%，王廷春先生及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公
司－广金美好费米十三号合计持有公司 137,363,089 股股份，占公司总股本的
间接合计持股比例将增加至 33.70%，王廷春先生及其一致行动人合计控制的股
份比例将增加至 39.25%，王廷春先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司
董事长、总经理。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成与公司的关联交
易。
（二）关联方基本情况
王廷春先生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医药大学医学学士，暨
南大学医学院硕士、博士，曾在天津中医药大学从事博士后研究工作。王廷春先
生具有丰富的临床医疗工作经验，1987 年 9 月至 2000 年 2 月，就职于河南省新
乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000 年开始从事新药
研发工作，
历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002 年 9
月，创办本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷
春先生是广东省优秀企业家，广州市创新创业服务领军人才，广州市天河区创新
领军人才。主持了多项国家、省、市级重大科技专项，并取得多项专利和技术创
新成果，新药研发领域资深专家。现任世界中医药学会联合会中药上市后再评价
专业委员会常务理事，中国医药质量管理协会 CRO 分会会长，中国合同研究组
织联合体（CROU）理事长，中华全国工商业联合会医药业商会理事，广东省生
物医药创新技术协会副会长兼秘书长，广州市新发传染病疫苗研发技术创新促进
会会长，广州市、中山市等市科技项目评审专家。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票的数量为不超过 11,931,818
股（含本数），最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本
次发行的发行价格为 7.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
五、关联交易合同的主要内容
公司已与王廷春先生签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容详见
公司于本公告披露日同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于与
特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是落实公司经营发展需要的重要举措，本次向特定对象发行股
票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，
有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展
和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力；同时，有利于加强公司在人
才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持
续发展奠定坚实的基础。
本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的
整合，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不
存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
间不存在其他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王廷春先生为公
司关联方，王廷春先生认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交
易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关
联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（二）独立董事的独立意见
公司本次发行对象王廷春先生为公司控股股东、实际控制人，发行对象将以
现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。
本次发行股票的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符
合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，全体独立董事同
意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
九、监事会意见
监事会经审议认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原
则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票
相关议案。
十、持续督导保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易已履行了必要的决策程序，审议
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号—保荐业务》
《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易
定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机构对博济医
药本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
相关事项的事前认可意见》；
《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》；
特此公告。
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