证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2023-014
四川百利天恒药业股份有限公司
关于公司变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办
理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 15 日
召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、公司类型
及修改<公司章程>并办理工商变更的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《四川百利天恒药业股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）于股东大会审议通过后生效。
现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 23 日出具的《关于同意四川
百 利 天 恒 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]2969 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,010 万股。本次发行
完成后，公司注册资本由 36,090 万元变更为 40,100 万元，公司股份总数由
资、未上市)”变更为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”，具体以市场
监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所科创板上市的实际情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规
范运作，现拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司
章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 7 月 28 日经上
上海证券交易所核准并于【】年【】 海证券交易所核准并于 2022 年 11 月
月【】日经中国证券监督管理委员会 23 日经中国证券监督管理委员会（以
（以下简称“中国证监会”）注册，首 下简称“中国证监会”）注册，首次向
次向社会公众发行人民币普通股【】 社会公众发行人民币普通股
股，于【】年【】月【】日在上海证 40,100,000 股，于 2023 年 1 月 6 日在
券交易所上市。 上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 40,100 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：批发：生化药品，生物制品（不 围：批发：生化药品、生物制品（不
含预防性生物制品），化学原料药，抗 含预防性生物制品）、化学原料药、抗
生素原料药，中成药，化学药制剂， 生素原料药、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、（以上项目按许可证有效 抗生素制剂；销售：纸板容器、塑料
期限内经营）；纸板容器、塑料薄膜、 薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包
橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包装容器、 装容器、化工原料（除危险化学品）。
化工原料（除危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证
无
券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为 40,100 万
全部为普通股，每股面值人民币 1.00 股，全部为普通股，每股面值人民币
元。 1.00 元。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本
份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：
…
…
（六）维护公司价值及股东权益所必
（六）上市后为维护公司价值及股东
需。
权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大
议。（五）项、第（六）项规定的情形 会决议。因第（三）项、第（五）项、
收购本公司股份的，可以依照本章程 第（六）项规定的情形收购本公司股
的规定或者股东大会的授权，经三分 份的，可以依照本章程的规定或者股
之 二 以上董事出席的董事会会 议决 东大会的授权，经三分之二以上董事
议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司 公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当 （二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。属于第（五） 在 6 个月内转让或者注销。属于第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已 有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定 公司依照第二十三条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司 收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所 金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月
第二十八条 公司董事、监事、高级管 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 入，由此所得收益归本公司所有，本
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 公司董事会将收回其所得收益。但是，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券公司因购入包销售后剩余股票而
又买入，由此所得收益归本公司所有， 持有百分之五以上股份的，以及有中
本公司董事会将收回其所得收益。但 国证监会规定的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 自然人股东持有的股票或者其他具有
不受 6 个月时间限制。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
… …
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承
公司股东滥用公司法人独立地位和股
担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定 司债权人利益的，应当对公司债务承
应当承担的其他义务。 担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
…
…
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准公司首次公开发行 股计划；
股票并上市方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决
规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 近一期经审计总资产的 30%以后提供
计算原则，超过公司最近一期经审计 的任何担保；
总资产 30％的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 计算原则，超过公司最近一期经审计
象提供的担保； 总资产 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）对股东、实际控制人及其关联
本章程规定的应当由股东大会审议通 方提供的担保；
过的其他担保情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的应当由股东大会审议通
过的其他担保情形。
违反本章程明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，公司应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。
第四十三条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中确定 股东大会将设置会场，以现场会议形
的地点。 式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十六条
第四十五条
…
…
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
开临时股东大会的，将说明理由。
告。
第四十八条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以
第五十四条 股东大会的通知包括以 下内容：
下内容： …
… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
第五十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应
理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委
身份证件、股东授权委托书。
托书。
…
…
第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
…
...
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十八条
…
第七十七条 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
…
款规定的，该超过规定比例部分的股
公司董事会、独立董事和符合相关规 份在买入后的三十六个月内不得行使
定条件的股东可以征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权应当向被征集人充分 决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有
公司董事会、独立董事和持有百分之
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
一以上有表决权股份的股东或者依照
权。公司不得对征集投票权提出最低
法律、行政法规或者中国证监会的规
持股比例限制。
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决 数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情 议的公告应当充分披露非关联股东的
况。 表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的 审议关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
… …
第七十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平 无
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
第八十一条 董事、监事候选人名单以
时，根据本章程的规定或者股东大会
提案的方式提请股东大会表决。
的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决
公 司 完成首次公开发行股票并 上市
时，根据本章程的规定或者股东大会
后，如单一股东及其一致行动人拥有
的决议，应当实行累积投票制。
权益的股份比例在 30%及以上，则股东
…
大会就选举董事、监事进行表决应当
采用累积投票制。
…
第八十六条 股东大会对提案进行表 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
… …
第九十四条 第九十四条
… …
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，可以解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或
第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会
更换，任期三年。董事任期届满，可
解除其职务。董事任期三年。任期届
连选连任。
满，可连选连任。
…
…
第一百零三条 独立董事应按照法律、 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行 政 法规及部门规章的有关规 定执 行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百〇五条 董事会行使下列职
权：
…
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
第一百零五条 董事会行使下列职权： …
… （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（八）在股东大会授权范围内，决定
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
公司对外投资、收购出售资产、资产
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
抵押、对外担保事项、委托理财、关
司副总经理、财务负责人等高级管理
联交易等事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
…
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
公司董事会设立审计委员会，并根据
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
或者解聘公司副总经理、财务负责人
相关专门委员会。专门委员会对董事
等高级管理人员，并决定其报酬事项
会负责，依照本章程和董事会授权履
和奖惩事项；
行职责，提案应当提交董事会审议决
… 定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
第一百〇九条 董事会制定董事会议
决议，提高工作效率，保证科学决策。
事规则，以确保董事会落实股东大会
董事会下设战略与发展、审计、提名、
决议，提高工作效率，保证科学决策。
薪酬与考核等专门委员会，具体规则
由董事会制定。
第一百一十条 董事会应当确定对外
第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
外担保事项、委托理财、关联交易的
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有
重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并报股
业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一
第一百一十一条 董事长由董事会以 人，董事长由董事会以全体董事的过
全体董事的过半数选举产生。董事长 半数选举产生。
行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董 权：
事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执行； 事会会议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。除本章程 半数的董事出席方可举行。董事会作
另有规定外，董事会作出决议，必须 出决议，必须经全体董事的过半数通
经全体董事的过半数通过。 过。
… …
第一百二十四条 本章程第九十四条 第一百二十五条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程第九十六条关于董事的忠实义
务和第九十七条（四）～（五）关于 务和第九十七条第（四）项、第（五）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以 际控制人单位担任除董事、监事以外
外其他行政职务的人员，不得担任公 其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
年，连聘可以连任。 由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3
年，连聘可以连任。
第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
无
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条 本章程第九十四条 第一百三十六条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十八条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
… …
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
… …
第一百四十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
第一百五十一条 公司在每一会计年
和 证 券交易所报送年度财务会 计报
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
和证券交易所报送并披露年度报告，
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
在每一会计年度上半年结束之日起 2
和证券交易所报送半年度财务会计报
个月内向中国证监会派出机构和证券
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关法
财务会计报告。 律、行政法规及中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十七条 本章程经全体股东
大会审议通过后，自公司首次公开发 第一百九十九条 本章程经全体股东
行股票并在上海证券交易所科创板上 大会审议通过后施行。本章程如有与
市之日起施行。本章程如有与现行法 现行法律法规相抵触的，以现行法律
律法规相抵触的，以现行法律法规为 法规为准。
准。
修订前条款
第十七条 公司发起人名称、发起时认购的股份数、出资方式和出资时间
如下：
序 认购股份 认购比 出资方
发起人名称/姓名 出资时间
号 （万股） 例（%） 式
净资产 2011 年 11 月
折股 19 日
净资产 2011 年 11 月
折股 19 日
净资产 2011 年 11 月
折股 19 日
新疆新玺股权投资 净资产 2011 年 11 月
有限合伙企业 折股 19 日
杭州融高股权投资 净资产 2011 年 11 月
有限公司 折股 19 日
合计 10,372 100 - -
公司股东经过变更，在首次公开发行股票并上市前，公司股东名称、认购
股份数、出资方式和出资时间如下：
（表略）
修订后条款
第十八条 公司发起人名称、发起时认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 认购股份 认购比 出资方
发起人名称/姓名 出资时间
号 （万股） 例（%） 式
净资产 2011 年 11 月
折股 19 日
净资产 2011 年 11 月
折股 19 日
净资产 2011 年 11 月
折股 19 日
新疆新玺股权投资 净资产 2011 年 11 月
有限合伙企业 折股 19 日
杭州融高股权投资 净资产 2011 年 11 月
有限公司 折股 19 日
合计 10,372 100 - -
除上述条款修订外，因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按
修订内容相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权负责办理
上述章程备案登记等相关手续。
相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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