证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2023-004
博济医药科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次
会议于 2023 年 2 月 14 日在公司会议室召开，会议采取现场结合通讯投票的方式
对议案进行表决。本次会议通知于 2023 年 2 月 10 日以专人送达、电子邮件、电
话、微信等方式发出。会议应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长王廷春先生
主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐
项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票
的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先
生，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。关联董事王廷春先生
对此议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
本议案所涉事项逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期
内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票的发行数量，为不超过 11,931,818 股（含本数），最终认购数
量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。截至本次向特定对象发行股
票预案公告日，公司总股本为 368,390,463 股，本次发行股票数量未超过本次发
行前公司总股本的 30%，即 110,517,138 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数
量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特
定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的
有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（7）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 8,400.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司制定了《博济医药科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
报告的议案》
根据《注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合行业现状、未来发展趋
势、资金需要等情况，并编制了《博济医药科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司
根据《注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求，编制了《博济
医药科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权处理本次向特定对象王廷春先生（公司控股股东、实际控
制人）发行股票有关事宜：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关
的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变
化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有
关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授
权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，
并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
（3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关
文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括
但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相
关事宜；
（6）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关
协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账
户开立、验资手续、登记备案手续等；
（7）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具
体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进
行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内
按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（9）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，
办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
（10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
（11）上述授权事项自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
根据《注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的要求，公司编制了《博济医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表了审核意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神
和要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，
积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《博济医
药科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案》
根据《证券法》、
《公司法》、
《注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
规定，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使
用，实行专户专储管理。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行
股票与王廷春先生签署《附条件生效的股份认购合同》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先
生，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
要约的议案》
本次发行前，王廷春先生直接及间接合计持有公司 116,246,469 股股份，持
股比例为 31.56%，为公司控股股东、实际控制人。王廷春先生及其一致行动人
赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号合计持有公司
本次发行完成后，王廷春先生直接及间接合计持股比例将增加至 33.70%，王廷
春先生及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至 39.25%。根据公司与王廷
春先生签署的《附条件生效的股份认购合同》以及王廷春先生出具的相关承诺，
王廷春先生承诺认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，王廷春先生在本次发行中取得公司
向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出
要约的情形。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表 了 审 核 意 见 。 具体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
公司 2023 年度日常关联交易预计是基于日常经营业务发展的需要而产生，
关联交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允
的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案发表了审核意见，公司保荐机构中发表了核查意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回
避表决。
公司定于 2023 年 3 月 7 日（星期二）下午 14:30 召开公司 2023 年第一次临
时股东大会。
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
相关事项的事前认可意见》
《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》
特此公告。
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