证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2023-013
广州普邦园林股份有限公司
关于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司 100%股权的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担责任。
一、交易概述
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 21 日召开第五届董事
会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司
，同意公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的四川深蓝
环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资
产”），首次挂牌底价为 23,903.29 万元。截至 2022 年 12 月 28 日挂牌期满，无意向受让方办
理受让申请手续。
公司于 2023 年 1 月 9 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议
通过了《关于调整全资子公司股权转让方案并拟重新公开挂牌的议案》，同意公司将挂牌价格
在首次挂牌底价 23,903.29 万元的基础上下调 20%，即以不低于 19,122.632 万元的价格重新公
开挂牌转让深蓝环保 100%股权，挂牌公告期为自产权交易项目重新挂牌公告之日起 5 个工作
日。除上述调整外，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。截至 2023 年 1 月 13 日挂牌期
满，无意向受让方办理受让申请手续。
公司于 2023 年 2 月 8 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议
通过了《关于调整全资子公司股权转让方案并拟重新公开挂牌的议案》，同意公司将挂牌价格
在第二次挂牌价格 19,122.632 万元的基础上下调 25%，即公司以不低于 14,341.974 万元的价
格，重新公开挂牌转让深蓝环保 100%股权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上具体情况详见公司于 2022 年 12 月 22 日披露的《关于拟公开挂牌转让四川深蓝环保
科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2022-071）、于 2022 年 12 月 30 日披露的《关
于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2022-073）、
于 2023 年 1 月 10 日披露的《关于拟重新公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司 100%股权
的公告》（公告编号：2023-003）、于 2023 年 1 月 19 日披露的《关于公开挂牌转让四川深蓝
环保科技有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2023-004）、于 2023 年 2 月 9 日披露
的《关于拟重新公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：
二、交易进展情况
合产权交易中心审查，意向受让方广州德赛环保投资有限公司（以下简称“德赛环保”）、广
州德赛银链科技有限公司（以下简称“德赛银链”）具备受让资格，公司对德赛环保、德赛银
链予以资格确认。德赛环保、德赛银链已按南方联合产权交易中心的相关规定缴纳了保证金
人民币 7,170,987.00 元。
公司于 2023 年 2 月 15 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，会
议审议通过《关于与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订<四川深蓝
环保科技有限公司股权转让协议>的议案》
，同意公司与德赛环保、德赛银链签订《四川深蓝
环保科技有限公司股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”、
“本协议”）
。本议案需提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
德赛环保、德赛银链与公司及控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次交易不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；水利相关咨询服务；环境应急
治理服务；环境保护专用设备制造。
序号 股东 持股比例 认缴出资额(万元)
州德赛银链科技有限公司最近一年主要财务数据，详见“三、交易对方的基本情况”之“（二）
交易对方二”中，第 10 点“最近一年主要财务数据”。
资有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方二
号房广州揽月人创客空间办公卡位 253 号
让服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；
数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；多媒体设计服务；软件开发；软件服务；
信息系统集成服务;信息技术咨询服务。
序号 股东 持股比例 认缴出资额(万元)
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 2,000,000 元，净资产 1,994,000
元，营业收入 0 元，利润 0 元。
技有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、股权转让协议的主要内容
出让方（甲方一）：广州普邦园林股份有限公司
出让方（甲方二）：西藏善和创业投资有限公司
受让方（乙方一）：广州德赛环保投资有限公司
受让方（乙方二）：广州德赛银链科技有限公司
等出资所形成之全部股权及权益）；其中甲方一转让所持四川深蓝环保科技有限公司 99.9%的
股权（对应 29,970 万元的出资以及该等出资所形成之全部股权及权益），甲方二转让所持四
川深蓝环保科技有限公司 0.1%的股权（对应 30 万元的出资以及该等出资所形成之全部股权
及权益）。
整），其中甲方一的股权转让款为人民币 143,276,321.00 元（大写壹亿肆仟叁佰贰拾柒万陆仟
叁佰贰拾壹元整），甲方二的股权转让款为人民币 143,420.00 元（大写壹拾肆万叁仟肆佰贰拾
元整）。
方一、乙方二按照各自受让标的股权的比例支付股权转让款：
（1）首期股权转让款为股权转让款总额的【10】%（含乙方已经支付的交易保证金），对
应股权转让款金额为 1,434.1974 万元（大写：壹仟肆佰叁拾肆万壹仟玖佰柒拾肆元整），乙方
应于本协议签订之日起五个工作日内支付除保证金外的剩余首期股权转让款 717.0987 万元
（大写：柒佰壹拾柒万零玖佰捌拾柒元整）；
（2）第二期股权转让款为股权转让款总额的【41】%（对应股权转让款金额为 5,880.2094
万元，大写：伍仟捌佰捌拾万零贰仟零玖拾肆元整），乙方应在本协议签订之日起 45 个自然
日内付清（该实际付款日以下称“第二期转让款付款日”）。甲方收到第二期股权转让款后三
个工作日内，双方向工商登记部门申请办理标的公司 100%股权以及董监高变更登记手续，即
甲方一将所持有标的公司 99.9%的股权登记至乙方一名下，甲方二将所持有标的公司 0.1%的
股权登记至乙方二名下，其后办理乙方一将标的公司 49%的股权质押给甲方一的质押登记手
续。若乙方一拒绝办理股权质押登记手续，则甲方有权暂停办理股权变更登记手续而不承担
任何法律责任，同时甲方有权要求加速第三期、第四期和第五期转让款到期，甲方有权要求
乙方一次性支付剩余股权转让款；
（3）第三期股权转让款为 2,342.5224 万元（大写：贰仟叁佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾肆元
整），乙方应于第二期转让款付款日起 12 个月内完成支付；
（4）第四期股权转让款为 2,342.5224 万元（大写：贰仟叁佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾肆元
整），乙方应于第二期转让款付款日起 24 个月内完成支付；
（5）第五期股权转让款为 2,342.5224 万元（大写：贰仟叁佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾肆元
整），乙方应于第二期转让款付款日起 36 个月内完成支付。甲方在收到全部股权转让款后十
个工作日内，协助乙方一完成标的公司 49%股权质押解除手续。
（1）本协议自双方签字盖章且本次交易已获得甲方董事会、股东大会的有效批准之日起
即行生效。
（2）若因交易的批准第（1）款项约定之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，甲方已收取的全部款项应予以无
息退回。
（3）若出现交易的批准第（1）款项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内
完成本次交易，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交
易进行修改、调整、补充、完善。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因甲方一政府部门和/或证券交易监管机构（包括但
不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致
标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。甲方已收取的全部款
项应予以无息退回。
（1）甲乙双方确认，在标的股权过户登记的同时将甲方指派的公司的董监高人员（包括
但不限于法定代表人、董事、监事、总经理和财务负责人）变更为乙方指定人员。
（2）甲乙双方同意，交割完成日为乙方付清本协议约定的全部股权转让款之日，标的公
司截至股权转让基准日的未分配利润在最终交割完成日前不再分配。自交割完成日起，乙方
即为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，在交割完成日
后，前述未分配利润由乙方自行支配；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承
担与标的股权有关的任何义务或责任。
（3）甲乙双方同意，为履行标的股权的交割和变更登记相关的手续，双方将密切合作并
采取一切必要的行动。
本次交易不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由
其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
（1）若乙方在报名后不参与竞价的，则乙方已缴纳的交易保证金在扣除乙方应付南方产
权交易所服务费后的余额作为违约金归甲方所有，不足部分，乙方仍应补足。
（2）若乙方延迟向甲方支付本协议约定的各期股权转让款及其他款项的，乙方除应继续
履行支付义务外，应额外向甲方支付延期违约金，直至乙方完成全部转让价款支付义务之日
止。延期违约金=应付未付的股权转让款×日万分之二×应付未付的天数。
若乙方逾期支付任何一期款项超过 360 天的，甲乙双方另行协商，若甲乙双方未能协商
一致，则任一方均有权终止本协议。本协议终止后，甲方已经收取的各期股权转让款全部没
收作为违约赔偿金（包含前述延期违约金），不予退还给乙方。乙方还应将标的公司 100%股
权返还给甲方并办理变更登记（甲方应及时配合办理），即乙方一将所持有标的公司 99.9%的
股权登记回甲方一名下，乙方二将所持有标的公司 0.1%的股权登记回甲方二名下；乙方将标
的公司股权转回给甲方后无需再向甲方承担任何违约责任以及任何赔偿责任。
（3）本协议生效后，任何一方违反本协议之任何一项声明和保证（包括但不限于违反质
押、担保等承诺），守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方由此遭受的一切直接和
间接损失(包括但不限于因此支付的全部差旅费、诉讼费用和律师费)。
（4）如任一方违反本协议约定导致股权无法过户或合同无法继续履行，守约方有权要求
解除本协议，并要求违约方赔偿守约方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于因此支
付的全部差旅费、诉讼费用和律师费)。
五、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
德赛环保与德赛银链已按照南方产权交易中心的相关要求缴纳保证金人民币 717.0987 万
元，该笔保证金将转换为部分股权转让款，在公司与德赛环保与德赛银链关于此次挂牌转让
事项的商业谈判中，德赛环保与德赛银链均表示具备相应的履约能力，且公司已与受让方约
定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。同时，
根据《股权转让协议》约定，公司收到第二期股权转让款后，公司与德赛环保与德赛银链向
工商登记部门申请办理深蓝环保 100%股权以及董监高变更登记手续，其后办理德赛环保将深
蓝环保 49%的股权质押给公司的质押登记手续，以保证后续款项支付。
根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司认为受让方有相应的支付能力，同
时《股权转让协议》中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，预计公司收回该
等款项的风险较小。公司将严格依据法律法规及股权转让协议条款，切实维护公司和股东的
利益，并根据相关规则及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响
本次交易完成后对公司当期的利润总额影响预计约为-8,000 至-6,000 万元，该数据为公司
初步测算的结果，未经审计，损益影响的确认时点待本事项协议履行及相关款项收回的进展
情况判断，损益影响金额以审计结果为准。本次股权转让取得的资金将主要用于支持公司主
营业务的发展。
本次股权转让是公司综合研判当前宏观政策导向和未来经济发展走向所做出的，符合公
司的战略调整所需，目的是促进公司进一步聚焦主业，夯实公司在主营业务领域的优势，有
利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率，优化产业结构，同时提高公司的整体效益和
改善公司的经营情况，推动公司迈向更高水平的高质量发展，符合公司未来战略发展需要，
不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，
自深蓝环保完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、董事会意见
董事会认为：公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的四川深蓝环保科
技有限公司 100%股权。2023 年 2 月 15 日，公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认
意见函》，经审查，意向受让方广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司具备
受让资格。公司董事会协商讨论，同意公司与其签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让
协议》
。公司董事会提请公司股东大会授权管理层代表公司签署相关文件以及办理股权转让所
有相关事宜，并将该议案提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司 100%股权符合有关法律法规
和《公司章程》的相关规定，有利于提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展，监事
会同意公司与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订《四川深蓝环保
科技有限公司股权转让协议》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、独立董事意见
独立董事认为：本次股权转让事宜是公司基于战略调整的需要，有利于调整产业结构及
优化资产结构，集中精力发展主业，符合公司提升综合实力及长期发展战略。公司本次股权
转让事宜符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
我们同意公司与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订《四川深蓝环
保科技有限公司股权转让协议》，并同意董事会将议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
十、其他事项
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，能否通过以及《股权转让协议》签订
存在不确定性，待履行完成该审议程序并获通过后，公司将与意向受让方按照中国证监会、深圳
证券交易所及 南方联合产权交易中心 相关交易规则及流程办理后续转让事宜。公司将就本次股
权转让的后续进展情况及时履行相应程序和持续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
十一、备查文件
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇二三年二月十六日
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