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茂莱光学: 茂莱光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2023-02-16 00:00:00
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                南京茂莱光学科技股份有限公司
（一）发行保荐书·
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（二）财务报表及审计报告 ·
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（三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ·
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（四）内部控制鉴定报告 ·
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（五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ·
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（六）法律意见书·
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（七）律师工作报告·
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（八）发行人公司章程（草案） ·
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（九）关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ·
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      中国国际金融股份有限公司
                 关于
    南京茂莱光学科技股份有限公司
  首次公开发行股票并在科创板上市的
             发行保荐书
               保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
  南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、
            《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                             （以下简称“《科创
板上市规则》”
      ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京茂莱光学科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
      五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
      六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
      八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
              第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
  中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
  刘帆：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江禾川科技股份有限公司科创
板首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  唐加威：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板
首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发行可转换
公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020 年度创业板向不特定对象发行可转换
公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
  项目协办人：马宁，于 2017 年取得证券从业资格，曾经参与/执行法狮龙家居建材
股份有限公司主板首次公开发行 A 股项目。
  项目组其他成员：苏海灵、窦照锋、朱屹峰、林思颖、沈黄阅、蔡晓雨、毕润涵。
四、发行人基本情况
公司名称：          南京茂莱光学科技股份有限公司
注册地址：          南京市江宁开发区铺岗街 398 号
注册时间：          1999 年 8 月 24 日
设立股份有限公司时间：    2015 年 6 月 1 日
联系方式：          025-52728150
               光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自
               营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
业务范围：
               进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
                         。
本次证券发行类型：      首次公开发行股票并在科创板上市
五、本机构与发行人之间的关联关系
  （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
  本机构自身及本机构下属子公司不存在直接/间接持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；本机构将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，
后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相
关文件。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构
下属子公司股份的情况。
  （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况。
  （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.06 %的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显
示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存
在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联
方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
  （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
  本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
  本机构内部审核程序如下：
  项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
  辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
  项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，
并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召
开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/
资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，
经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
  经按内部审核程序对南京茂莱光学科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严
格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
  南京茂莱光学科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条
件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
              第二节 保荐机构承诺事项
     一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
     二、作为南京茂莱光学科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
     （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
     （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
     （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
     （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
     （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
     （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
     （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
     （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
  第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
     为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市汉坤律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
     为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构会计师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
     北京市汉坤律师事务所上海分所的基本情况如下：
名称            北京市汉坤律师事务所上海分所
成立日期          2009 年 4 月 7 日
统一社会信用代码      31310000687394228J
注册地           石门一路 288 号香港兴业太古中心二座 33 层
执行事务合伙人/负责人   金文玉
经营范围/执业领域     私募股权、兼并和收购、境内外证券发行与上市等
实际控制人（如有）     无
     保荐机构/主承销商律师持有编号为京司发[2004]233 号的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。
     保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的
法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。
     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称            容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期          2013 年 12 月 10 日
统一社会信用代码      911101020854927874
注册地           北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人/负责人   肖厚发
              审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办
              理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设
              年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计
经营范围/执业领域     培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发；销售计算机、软件及辅
              助设备。
                 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
              家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人（如有）     无
     保荐机构会计师持有编号为 11010032 的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证
券业务资格。
     保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐
机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该
项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的
相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项
目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
     本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金采用银行转账的方式分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具
之日，中金公司已支付部分法律服务费用。
     该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自
有资金采用银行转账的方式分期支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书
出具之日，中金公司尚未实际支付财务服务费用。
   经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
   在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰
宇信德信息咨询有限公司，提供募投项目可行性研究的咨询服务；DTL LAW OFFICE
Company Limited、Schmeiser, Olsen & Watts LLP、萧一峰律师行，提供发行人境外分支
机构法律尽职调查服务。
   经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
   综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市天元律师事务所上海分
所（已更换为“北京市汉坤律师事务所上海分所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承
销商律师、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构会计
师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中
除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司、DTL LAW
OFFICE Company Limited、Schmeiser, Olsen & Watts LLP、萧一峰律师行之外，不存在
其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（[2018]22 号）的相关规定。
         第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
  本机构作为南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，按照《公司法》、
            《证券法》、
                 《注册管理办法》、
                         《证券发行上市保荐业务管理
办法》、
   《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通
过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充
分沟通后，认为南京茂莱光学科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市
的基本条件。因此，本机构同意保荐南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
                         《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体如下：
  （一）2020 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、
                                   《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》、
         《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案；2022 年 1 月 27 日，发
行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市有效期的议案》、
                         《关于调整公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》、
  《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市有关事宜期限的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提
请发行人分别于 2020 年 4 月 22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及 2022 年 2 月
  （二）2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、
                                     《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》、
           《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案；2022 年 2 月 11 日，
发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有效期的议案》、
                            《关于调整公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》、
    《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在科创板上市有关事宜期限的议案》等与本次发行上市有关的议案。
     其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的
议案》、
   《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有
效期的议案》具体内容如下：
     （1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
     （2）发行股票数量：不超过 1,320 万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数
量），公开发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发
行，原股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权
发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。授权董事会根据发行市场情况和募
集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
     （3）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票交易账
户并符合条件的境内自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者（法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
     （4）定价方式及发行价格：包括但不限于通过向网下投资者初步询价的方式，具
体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协
商确定，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。
     （5）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向符合条件的社会
公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的
其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票。
  （6）战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立
的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
  （7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
  （8）本次发行募集资金用途：本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行
费用后将按轻重缓急顺序投资于高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项
目以及补充流动资金。
  （9）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后进行发行，具
体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以
确定。
  （10）上市地点：上海证券交易所科创板。
  （11）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月有效；若在此有效
期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延
长至本次发行上市完成。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
  （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
  （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第（三）项之规定；
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项之规定；
  （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条
第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科
创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文
第（四）部分。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查
意见如下：
  （一）保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、
发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文
件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相
关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、
董事会专门委员会实施细则、独立董事工作细则、董事会秘书工作制度、总经理工作制
度等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和
评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
  发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：
                     “发行人是依法设立且持续经营 3 年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间
可以从有限责任公司成立之日起计算。”
  （二）保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财
务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指
标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期
内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长
期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料
以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审
计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。核查结论如下：
  发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
  （三）保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动
涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股
东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产
经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工
商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商
进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以
上股东发放了调查问卷，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和
行业专家意见，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议。核查结论如下：
  发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
  （四）保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动
涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股
东大会决议文件、对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应
商进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%
以上股东发放了调查问卷。核查结论如下：
  发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控
制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。”
  （五）保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明；主要资产
权属证明、知识产权局的查册文件，并走访了发行人所在地法院、仲裁院等司法机关；
对相关主体通过网络公开检索，查证是否有涉及诉讼的情况、属于失信被执行人、或司
法判决的被执行方。核查结论如下：
  发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
  （六）保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府
部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，法院、仲裁院
等司法机关；取得了控股股东的书面声明和相关政府部门出具的证明，公安机关开具的
实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明；对前述相关主体
通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查
证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
  发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核
查意见
  根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等发行人现有股东做
出了关于股份锁定和流通限制的承诺；发行人、控股股东、董事（不含独立董事）和高
级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第二届董事会第十次会议以及 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公开发行人民币普通股（A 股）股票后填补被摊薄即期回报措施与相关承诺
的议案》。
  发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
  “（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
  （2）本人对日常职务消费行为进行约束。
  （3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
  （5）如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计
划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
  （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的
有关规定和规则承担相应责任。”
  发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
  “（1）作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益；
  （2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成
损失的，本企业/本人将依法给予补偿。”
     经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
（一）发行人的股东构成情况
     截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号            股东姓名/名称              持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                     39,600,000       100.00
（二）发行人股东中的私募投资基金情况
     保荐机构认为，发行人现有的 4 家机构股东中，3 家机构股东不属于私募投资基金，
无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
     （1）南京茂莱投资咨询有限公司系由四名自然人共同投资的企业，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资
活动或受托管理任何私募投资基金的情形。
     （2）南京市创新投资集团有限责任公司系由其股东共同出资设立，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资
活动或受托管理任何私募投资基金的情形。
  （3）南京江宁经开高新创投有限公司系由其股东共同出资设立，不存在以非公开
方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动或受托管理任何私募投资基金的情形。
  据此，上述 3 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私
募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
  发行人其余 1 家机构股东南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）属于《办
法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
  保荐机构经核查认为，南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）的基金管
理人为南京峰岭股权投资基金管理有限公司。
  经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券
投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，南京紫
金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）及其管理人南京峰岭股权投资基金管理有限
公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金
管理人登记。
（四）核查意见
  经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基
金南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）已根据《办法》及相关规定完成私
募基金备案和私募基金管理人登记手续。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
况及结论
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截
止日 2022 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括
产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变
化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品
的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大
变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至
本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大
变化，经营状况未出现重大不利变化。
九、发行人存在的主要风险
  （1）定制化研发未能匹配客户需求的风险
  公司根据客户提出的精密光学技术指标要求进行定制化的开发、设计，生产定制化
的光学产品，开发出满足客户技术要求的光学产品是从行业竞争中胜出的关键。目前公
司下游客户主要为光刻机设备企业、半导体检测设备企业、高端医疗仪器企业、生物识
别设备企业等，对光学产品技术要求较高，部分产品技术迭代更新较快，需要公司基于
客户实际应用场景不断优化升级技术参数及使用效果。如果公司的技术研发水平和产品
优化升级能力无法与下游行业客户不断变化的要求相匹配，则公司可能面临客户流失的
风险，进而对公司营业收入产生不利影响。
  （2）技术升级迭代风险
  精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要
求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面
加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的
升级迭代而进一步优化。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、
未能持续创新迭代，或者市场上出现替代产品或技术等状况，均可能导致公司逐步失去
技术优势，进而影响公司核心竞争力。
  （3）研发人员及核心技术流失风险
  核心研发人员和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。公司光学产品的研发、
设计、生产涉及的核心技术，以及高端光学制造设备的调试、操作等关键环节均需要经
验丰富的研发人员来具体执行，产品的技术进步和创新有赖于一支经验丰富、结构稳定、
技术开发能力强的研发团队。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方
面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来竞争对手可能会通过各
种方式争夺公司人才，造成核心研发人员流失，不仅影响公司的后续产品研发能力，也
会带来核心技术泄露的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。
  （1）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险
  公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务
模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为
定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等
领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精
密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景
下的应用，市场规模也相对较小。
  根据弗若斯特沙利文，2021 年全球工业级精密光学的市场规模为 135.7 亿元，预计
未来市场规模将从 2022 年的 159.4 亿元增长到 2026 年的 267.6 亿元，年均复合增长率
约为 13.8%；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据
了该市场超过 70%的份额，处于行业领先地位，按照沙弗若斯特沙利文的数据测算，2021
年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下
游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来
不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展
速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。
  （2）市场竞争加剧的风险
  公司产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR 检测等前沿科技领域，相关应用
场景日趋成熟、市场需求不断增长、政策扶持力度加大，吸引了一批业内企业进入这类
领域。近年来，国内领先的同行业光学上市公司开始扩展高端精密光学应用市场，加大
高端精密光学产品布局及研发投入，使高端精密光学行业竞争日趋激烈，而这类企业已
具备资金实力强、销售渠道广等竞争优势，有可能导致高端精密光学市场竞争格局进一
步变化，或精密光学产品市场价格下降。虽然目前舜宇光学、福光股份、蓝特光学等国
内光学上市公司的销售规模主要来自于智能手机、监控镜头等产品的贡献，但其生产的
高端精密光学产品销售规模呈快速增长趋势。若公司未来不能快速开拓国内外客户，保
持现有应用领域的市场地位，以及进一步提高市场占有率，则可能存在因市场竞争加剧，
公司市场竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。
   （3）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险
   报告期内，公司产品主要覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、航空航
天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测，但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行
业，技术门槛较高，细分行业的市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领
先企业的销售策略，如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关
系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间
内无法找到新的可替代客户，对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。
   （4）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险
   报告期内，公司境外销售收入分别为 15,466.19 万元、17,911.51 万元、25,449.82 万
元和 16,503.44 万元，占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%，
境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，
全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
   此外，报告期内，公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84 万元、4,753.59
万元、5,340.41 万元和 2,865.79 万元，占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、
万元和 291.09 万元，占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的
光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸
易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司境外产品销
售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
   （5）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险
前我国国内疫情已基本得到控制，但在部分地区仍时有反复，如果未来我国疫情形势恶
化或影响范围进一步扩大，出于疫情防控需要各地政府可能采取封控、限制人流及物流
等相关措施，或造成公司及国内上下游企业生产延期或停工、物流受阻等不利情况，从
而对公司经营造成负面影响。
  （1）项目实施风险
  本次募集资金拟投资于高端精密光学产品生产项目及高端精密光学产品研发项目，
其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新、
组织管理不力等因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的
可能性。
  （2）新增产能消化的风险
  为解决公司产能不足的问题，本次募集资金投资项目之一为“高端精密光学产品生
产项目”，公司将引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对光学器
件、光学镜头及光学系统的产能扩充。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产
期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果未针对新增产能进行充分的行业分析和
市场调研，并且未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施，
公司将面临产能消化不足的市场风险。
  （3）固定资产折旧影响业绩的风险
  募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也
将随之增加，增加公司的整体运营成本。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补
新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指
标，公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风险。
  （4）净资产收益率下降的风险
  本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募投项目的建
设、投产到产生经济效益尚需要一定的时间，净利润可能与净资产的增长相比相对滞后。
预计本次发行完成后，公司净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。
   （1）实际控制人控制风险
   本次发行前，范一、范浩兄弟直接持有公司 9.09%的股份，通过茂莱投资间接控制
公司 79.29%的股份，范一、范浩兄弟合计控制公司 88.38%的表决权，且分别担任公司
总经理、董事长，主持公司实际的经营管理，为公司的实际控制人。本次发行后，范一、
范浩仍为公司的实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力，如果实际控制人
通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实
施不当控制，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
   （1）研发费用上升导致的净利润率下降风险
   随着公司产品持续研发和技术不断更新，公司的研发费用也相应增长。2019 年度、
万元、4,545.06 万元和 2,511.52 万元，占营业收入比重分别为 10.88%、11.44%、13.71%
及 12.14%。公司的研发费用投入较大。随着公司新产品、新技术的研发以及技术持续
创新迭代，公司的研发费用将会进一步快速增长，如果研发费用增长过快，将导致公司
的净利润率存在下降的风险。
   （2）应收账款回收风险
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月
额的 22.70%、13.92%、10.47%和 11.56%，占 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月营业收入的 31.52%、25.05%、15.46%和 28.92%，其中 2020 年末、2021 年末
分别同比下降 11.83%和 16.90%，2022 年 6 月末较上年末增加 16.71%。报告期内，随
着营业收入的增长，公司应收账款余额和占比逐年下降，但如公司采取的收款措施不力
或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
   （3）存货跌价风险
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月
和 1,697.90 万元，公司存货账面价值分别为 4,754.16 万元、8,772.59 万元、11,181.81 万
元和 12,900.18 万元，占当期公司资产总额 15.43%、19.80%、22.83%和 24.94%，占比
较高。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和
产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而
提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需
求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。
   （4）汇率波动风险
   报告期内，公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他
亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，报告期内受美元等外币兑人民币的
汇率不断波动影响，公司报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为 0.61 万元、693.53
万元、182.10 万元和-472.51 万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额 0.01%、
率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
   （5）即期收益摊薄的风险
   本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的
增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年每股收益与稀释每
股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，请投资者注意公司即期回报被摊薄
的风险。
   （6）收入波动风险
   报告期内，公司的经营模式为“多品种，小批量，定制化”，客户及订单分布较广，
受客户项目预算、需求定制、研发生产及交付验收的节奏的影响，各季度收入占比呈现
出一定的波动，存在不规律的波动风险，若未来收入不规律波动情况持续发生，则可能
会对公司的财务状况产生不利影响。
   （1）瑕疵物业风险
  截至本发行保荐书出具之日，公司存在门卫房、食堂尚未办理权属证书的情形，前
述房产主要为非生产用房或生产辅助用房，面积较小，且正在履行相关手续补办产权证
书。尽管公司已取得政府出具的同意办理产权的文件，但不排除由于上述房屋建筑物无
法办理权属证书而对公司生产经营产生不利影响的风险。
  公司目前租用位于南京市江宁开发区秣陵街道吉印大道 2595 号的 4 幢和 5 幢仓库
（建筑面积 4,283.52 平方米），公司使用该不动产的用途包含生产。根据产权证书，上
述房屋证载规划用途为仓库、办公，土地用途为仓储用地。公司使用的用途与证载用途
存在不一致的情形。根据《中华人民共和国土地管理法》、
                         《中华人民共和国土地管理法
实施条例》等相关规定，该租赁物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部
门责令交还土地，上述情况可能导致公司无法继续使用该租赁物业。
  （2）知识产权保护风险
  公司的成功在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权
（包括不限于专利权、非专利技术及技术秘密等），该等知识产权存在被挑战或侵害的
情形，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。
  本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种因素的影响。公司股票发行价格确定后，如果公司预计发
行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，或网
下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》的相关规定中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有
效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重
新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临
股票发行失败的风险。
十、对发行人发展前景的简要评价
  公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系
统的研发、设计、制造及销售。近年来，全球精密光学发展迅速，在工业测量、高端装
备制造、激光雷达、航空航天、生命科学、智能设备、军事、科研等领域已被广泛应用。
随着上述市场领域的快速发展，精密光学产品需求进一步增加，为世界精密光学行业发
展提供了良好的市场前景。德国机械设备制造业联合会发布的《Photonics in Germany
达到 8,000 亿欧元。
  自 2000 年以来，光学器件和光电应用产业步入了快速发展阶段。精密光学产品广
泛应用于半导体（包括光刻机及半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫
描等）、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等国家战略重点领域，近年来，
国家陆续出台鼓励政策及发展规划，将高精密光学器件加工提升到战略新兴技术层面，
持续引导和鼓励精密光学行业的发展。
  与此同时，随着国际精密光学企业大量在中国设厂并与国内光学加工企业建立外协
关系，国内优质精密光学企业抓住产业转移的机遇，向现代光学加工企业转型，逐步缩
小了与国际先进水平的差距。国内领先的精密光学企业经过持续研发积累，以优质的服
务和成本优势，与欧美发达国家知名精密光学企业在高科技、高附加值的工业级精密光
学领域展开竞争，国产化替代正在加速。
  公司拥有较强的研发能力和丰富的行业经验，多年的行业积累为公司迈向高端光学
科技创新应用企业打下了坚实的基础。公司拥有“光、机、电、算”一体化系统研发及
设计能力、抛光及镀膜技术、主动装调技术、定制化检测设备及其配套系统的开发技术
等，致力于成为精密光学科技创新应用企业。
  公司的产品下游应用场景丰富。公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精
密光学器件、光学镜头及光学系统的研发、设计、制造和销售，为半导体（包括光刻机
及半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无人驾驶、
生物识别、AR/VR 检测等领域全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所提供
定制化的光学产品，深度参与核心客户相关项目的前期研发，为客户实施国家科技重大
专项和重大战略任务做出了积极贡献。
  凭借优异的技术实力、垂直整合能力和客户服务能力，公司已经与国内外各行业的
龙头客户建立了长期的合作关系。公司建立了完善的运营管理体系和营销服务体系，销
售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区。公司已与 Camtek、KLA、上海微电子、
ALIGN、谷歌母公司 Alphabet 旗下自动驾驶平台 Waymo、Microsoft、Facebook、IDEMIA、
北京空间机电研究所（508 所）等多家全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院
所达成长期战略合作伙伴关系。公司深耕光学行业数十载，拥有较强的研发实力、制造
工艺，并通过不断引进全球高端光学制造、检测设备，公司产品可实现较优的技术性能，
满足上述知名客户的定制化、差异化的产品需求。
   报告期内，公司业务发展迅速，成长性突出，在精密光学行业内具有较强的研发能
力和深厚的技术积累，具有较强的市场竞争优势。保荐机构认为，发行人具有良好的发
展前景。
   附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于南京茂莱光学科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
      沈如军                                 年   月   日
首席执行官：
__________________
      黄朝晖                                 年   月   日
保荐业务负责人：
__________________
      孙   雷                               年   月   日
内核负责人：
__________________
      杜祎清                                 年   月   日
保荐业务部门负责人：
__________________
      许   佳                               年   月   日
保荐代表人：
__________________   __________________
      刘   帆                唐加威            年   月   日
项目协办人：
__________________
      马   宁                               年   月   日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司                              年   月   日
附件：
      中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
  兹授权我公司刘帆和唐加威作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐
工作。
  截至本授权书出具日，
  （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
  （二）刘帆最近 3 年内曾担任过已完成的浙江禾川科技股份有限公司科创板首次公
开发行 A 股项目签字保荐代表人；唐加威最近 3 年内曾担任过已完成的科博达技术股
份有限公司主板首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板
公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020 年度创业板向不特定
对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
  （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
  保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人刘帆和唐加威符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
政监管措施。
  综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目
签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：
              沈如军
保荐代表人：
             刘   帆              唐加威
                                中国国际金融股份有限公司
                                      年   月   日
南京茂莱光学科技股份有限公司
      审计报告
  中 天运 [2022]审字第 90403 号
       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
      JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
                    目          录
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
                               审计报告
                                                   中天运[2022]审字第 90403 号
南京茂莱光学科技股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）财务报表，包括 2022
年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表，2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了茂莱光
学 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报
表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于茂莱光学，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、
适当的，为发表审计意见提供了基础。
   三、关键审计事项
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在
审计中识别出的关键审计事项如下：
   （1）事项描述
   茂莱光学收入主要来自于光学器件、光学镜头、光学系统销售。2019 年度至 2022 年 1-6 月，
茂莱光学主营业务收入分别为 22,189.64 万元、24,616.72 万元、33,141.07 万元、20,684.38 万
元，鉴于营业收入是茂莱光学的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
  根据财务报表附注三（三十），茂莱光学 2020 年度至 2022 年 1-6 月收入确认会计政策为在履
行了合同中的履约义务即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。2019 年度收入确认
会计政策为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。对于境内销售收入和境外全
资子公司在当地国的商品销售收入，公司将产品送至客户指定地点，客户按照合同约定的标准对产
品进行验收，公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入。对于境外（需报关出口）的
商品销售收入，公司境外（需报关出口）的商品销售收入包括中国境内销往境外以及境外子公司出
口销售的销售收入，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。对
于技术服务收入，公司按合同约定或根据客户要求提供技术服务，在客户验收并取得客户验收单据
后确认收入。对于受托加工服务收入，境内受托加工服务系公司在客户确认验收合格取得客户验收
单据后确认收入；境外（即需报关出口）的受托加工服务系公司在办理出口报关货物离境并取得海
关的出口报关单据后确认销售收入。
  （2）审计应对
  我们执行的审计程序主要包括：1、对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并
对重要的控制点执行了控制测试；2、对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、
毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期、同行业比较分析等分析程序；3、选取
样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务的控制权、与商品所有权上的风险和报酬转移相
关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；4、对报告期内记录的收
入交易选取样本，核对销售合同或订单、销售发票、销售出库单、物流单据、客户验收单、出口报
关单等原始单据，评价相关收入确认是否符合茂莱光学收入确认的会计政策；5、通过对报告期内
资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查茂莱光学有无跨期确认收入的情况；6、结合应收账
款和销售金额函证及客户走访程序，检查已确认收入的真实性。
  （1）事项描述
应收账款余额分别为 7,495.13 万元、6,583.92 万元、5,419.44 万元、6,323.91 万元，坏账准备
金额分别为 500.41 万元、416.86 万元、294.75 万元、342.66 万元，详见附注五（四）。由于应
收账款金额重大，应收账款预期信用损失的计提需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评
估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款对
于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款预期信用损失计提确定为关键审计事项。
   根据财务报表附注三（十二），管理层对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客
观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，计提坏账准备；除已单独计提坏账准备的应收款项外，根据具有类似信用风险特征的应收款项
组合的账龄或实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。2019 年 1 月 1 日起，管
理层以预期信用损失为基础，对各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信
用减值损失。
   （2）审计应对
   我们执行的审计程序主要包括：1、评估并测试茂莱光学的信用政策及应收账款管理相关内部
控制的设计和运行有效性；2、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价
管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；3、分析计算茂莱光学应收账款周转率，分别与前期数
据以及同行业数据进行比对分析，分析应收账款坏账准备计提是否充分；4、获取茂莱光学应收账
款账龄分析表，结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；5、获取坏账准备
计提表，检查计提方法或预期信用损失计量方法是否按照会计政策执行，重新计算坏账或信用减值
损失计提金额是否准确。
   （1）事项描述
存货余额分别为 5,865.16 万元、10,128.95 万元、12,845.59 万元、14,598.08 万元，存货跌价准
备金额分别为 1,111.00 万元、1,356.36 万元、1,663.78 万元、1,697.90 万元，详见附注五（七）。
茂莱光学期末存货余额占资产总额比例较高，资产负债表日，茂莱光学对存货进行减值测试，管理
层在考虑持有存货目的的基础上，根据订单价格、历史售价、市场行情等确定估计售价，按照可变
现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备。由于存货金额重大，且可变现净值的确定涉及管
理层的重大的判断和估计。因此，我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。
   （2）审计应对
  我们执行的审计程序主要包括：1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控
制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2、获取并评价了管理层对
于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了订单价格、历史售价、市场行情等因素对存货跌
价准备的可能影响；3、对存货盘点实施监盘，检查存货的数量及产品状况等，检查期末存货中是
否存在库龄较长、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；4、对存
货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货，导致存
货减值的风险；5、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，检查存货以前
年度跌价准备于本年实际转回和转销的情况，评价管理层过往预测的准确性。
     四、其他信息
     管理层对其他信息负责。其他信息包括招股说明书中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的
审计报告。
  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结
论。
  结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与
财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
  基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方
面，我们无任何事项需要报告。
     五、管理层和治理层对财务报表的责任
  管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护
必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，管理层负责评估茂莱光学的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如
适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算茂莱光学、终止运营或别无其他现实的选择。
  治理层负责监督茂莱光学的财务报告过程。
     六、注册会计师对财务报表审计的责任
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出
具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在
某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来
可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也
执行以下工作：
  （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪
造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未
能发现由于错误导致的重大错报的风险。
  （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。
  （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
  （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对茂莱光学持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中
的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获
得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致茂莱光学不能持续经营。
  （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
  （6）就茂莱光学中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在
审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理
认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成
关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
（本页无正文，系南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告（中天运[2022]审字第 90403 号）之签
署页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：             （项目合伙人）
                     中国注册会计师：
      中国·北京          中国注册会计师：
                                      二〇二二年八月十五日
南京茂莱光学科技股份有限公司                           2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                南京茂莱光学科技股份有限公司
                    财务报表附注
              （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
   一、基本情况
   南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原住所南京市玄武
区中山陵东新村 7 号，由南京茉莱工贸有限公司（现已更名为南京茂莱投资咨询有限公司，
以下简称“投资公司”）及澳大利亚星海国际公司（以下简称“星海公司”）共同出资组建，
于 1999 年 8 月 13 日取得外经贸宁府合资字[1999]3527 号外商投资企业批准证书，1999 年 8
月 24 日在江苏省南京市工商行政管理局登记注册。成立时，公司注册资本为 10 万美元，其
中：投资公司以货币资金出资 3 万美元，占注册资本的 30%；星海公司以货币资金出资 7 万美
元，占注册资本的 70%。
简称“美国茂莱”）为投资者，以货币资金出资 7.20 万美元。同时，星海公司增加注册资本
金出资 0.23 万美元。至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资 3 万美元，占注册资本
的 10.64%；星海公司出资 18 万美元，占注册资本的 63.83%；美国茂莱出资 7.20 万美元，占
注册资本的 25.53%。
司，2.25%的股权转让给英国自然人 Robert John Bryden（以下简称“Robert”）；美国茂莱
将其持有的 7.76%股权转让给 Robert；
                       延长企业经营年限至 2019 年 7 月。
上述工商变更手续完成，至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资 20.37 万美元，占
注册资本的 72.23%；美国茂莱出资 5.01 万美元，占注册资本的 17.77%；Robert 出资 2.82 万
美元，占注册资本的 10.00%。
Moonlight Technology Limited(BVI)公司（以下简称“英国科技”）。2010 年 3 月 15 日，
上述工商变更手续完成，至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资 20.37 万美元，占
注册资本的 72.23%；英国科技出资 5.01 万美元，占注册资本的 17.77%；Robert 出资 2.82 万
美元，占注册资本的 10.00%。
岗街 398 号 1 幢（江宁开发区）。2011 年 11 月 23 日，上述工商变更手续完成。
其持有的另 5%股权转让给自然人范浩；
                  英国科技公司将其持有的 17.77%股权转让给投资公司。
南京茂莱光学科技股份有限公司                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
股权转让完成后，公司已不具备外商投资企业资格，公司终止合营合同，企业性质由中外合
资企业变更为内资企业，公司注册资本由原 282,000.00 美元变更为人民币 2,334,342.26 元
（注册资本 282,000.00 美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币 2,334,342.26 元）。
资 2,100,908.04 元人民币，占注册资本的 90.00%；范一出资 116,717.11 元人民币，占注册
资本的 5.00%；范浩出资 116,717.11 元人民币，占注册资本的 5.00%。上述变更后的注册资
本已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2011）117 号验资报告验证确认。
学科技股份有限公司。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）01401
号审计报告审定，南京茂莱光学科技股份有限公司截至 2015 年 3 月 31 日止的净资产为人民
币 44,997,388.81 元，各股东以截至 2015 年 3 月 31 日止的持股比例享有的净资产按 1.4999：
元，其余人民币 14,997,388.81 元计入资本公积。变更后公司注册资本为人民币 3,000.00 万
元，股本结构如下：
                                                          单位：万元
         股东名称                持股数额                    持股比例(%)
南京茂莱投资咨询有限公司                            2,700.00                90.00
范一                                        150.00                 5.00
范浩                                        150.00                 5.00
         合   计                          3,000.00               100.00
按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份总额 600.00 万元，本次资本公积转增股本已
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 12 日出具的天衡验字（2015）00089 号验
资报告验证，变更后公司注册资本为人民币 3,600.00 万元，股本结构如下：
                                                          单位：万元
         股东名称                持股数额                    持股比例(%)
南京茂莱投资咨询有限公司                            3,240.00                90.00
范一                                        180.00                 5.00
范浩                                        180.00                 5.00
         合   计                          3,600.00               100.00
新增注册资本由南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）认缴，变更后的注册资本
南京茂莱光学科技股份有限公司                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
由人民币 3,600.00 万元增加至人民币 3,857.1429 万元。上述变更后的注册资本已经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 3 月 17 日出具的中天运验字[2020]90011 号验资报告
验证，变更后公司股权结构如下：
                                                            单位：万元
              股东名称                         持股数额           持股比例(%)
南京茂莱投资咨询有限公司                                 3,240.0000         84.000
南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）                         257.1429          6.667
范一                                             180.0000          4.667
范浩                                             180.0000          4.667
               合   计                         3,857.1429        100.000
新增注册资本由南京市创新投资集团有限责任公司、南京江宁经开高新创投有限公司认缴，
变更后的注册资本由人民币 3,857.1429 万元增加至人民币 3,960.00 万元。上述变更后的注
册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 3 月 17 日出具的中天运验字
[2020]90011 号验资报告验证，变更后公司股权结构如下：
                                                            单位：万元
              股东名称                         持股数额           持股比例(%)
南京茂莱投资咨询有限公司                                 3,240.0000        81.8181
南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）                         257.1429         6.4935
范一                                             180.0000         4.5455
范浩                                             180.0000         4.5455
南京市创新投资集团有限责任公司                                 51.4286         1.2987
南京江宁经开高新创投有限公司                                  51.4285         1.2987
               合   计                         3,960.0000       100.0000
议》，王陆以人民币 400 万元的价格受让南京茂莱投资咨询有限公司所持有的 800,000 股股
份（占公司已发行股份总数 2.0202%），周威以人民币 100 万元价格受让南京茂莱投资咨询有
限公司所持有的 200,000 股股份（占公司已发行股份总数 0.5051%），变更后公司股权结构如
下：
                                                            单位：万元
              股东名称                         持股数额           持股比例(%)
南京茂莱光学科技股份有限公司                      2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                股东名称                    持股数额           持股比例(%)
南京茂莱投资咨询有限公司                              3,140.0000        79.2929
南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）                      257.1429         6.4935
范一                                          180.0000         4.5455
范浩                                          180.0000         4.5455
南京市创新投资集团有限责任公司                              51.4286         1.2987
南京江宁经开高新创投有限公司                               51.4285         1.2987
王陆                                           80.0000         2.0202
周威                                           20.0000         0.5051
                合   计                     3,960.0000       100.0000
     公司属于光学仪器仪表制造行业，主要业务范围：光学光电元件、仪器设备的研发、生
产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
     公司注册地及实际经营地均位于南京市江宁开发区铺岗街 398 号，公司统一社会信用代
码：91320100608978891U。
     公司法定代表人：范一。
     本财务报告经公司第三届第八次董事会于 2022 年 8 月 15 日决议批准报出。
     本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本公司 2022 年 1-6 月纳入合并范围内
的子公司为 5 户、2021 年度纳入合并范围内的子公司为 5 户、2020 年度纳入合并范围内的子
公司为 5 户，2019 年度纳入合并范围内的子公司为 5 户，详见本附注七“在其他主体中的权
益”。2019 年度合并范围增加了 1 家公司，合并范围的变更情况具体详见“本附注六、合并
范围的变更”。
     二、财务报表的编制基础
     （一）编制基础
     本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
南京茂莱光学科技股份有限公司                             2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
   （二）持续经营
   本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于 12 个
月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至 2022
年 6 月 30 日止的 2019 年度至 2022 年 1-6 月财务报表。
   三、重要会计政策及会计估计
   本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入等交易和事项制
定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、（三十）“收入”的各项描述。关于
管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注三、（三十四）“重大会计判断
和估计”各项描述。
   （一）遵循企业会计准则的声明
   本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2022 年
年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的经营成果和现金流量等相关信息。
   （二）会计期间
   本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
   （三）营业周期
   本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
   （四）记账本位币
   本公司以人民币为记账本位币。
   （五）企业合并会计处理
   本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业
合并。
   企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下：
   （1）一次交易实现同一控制下企业合并
   对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合
并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初
始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期
损益。
   （2）多次交易分步实现同一控制下企业合并
   通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中， 合并日时点
南京茂莱光学科技股份有限公司                2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额
作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得
进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
  在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯
调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的
净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在取得被合并方控制权之前持
有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确
认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  （1）一次交易实现非同一控制下企业合并
  对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合
并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作
出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
也计入合并成本。
  非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负
债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
  （2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并
  通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日
之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的
初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该
项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计
划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买
日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购
买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期损益。
南京茂莱光学科技股份有限公司                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     （1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况
时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则：
 （2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法
  对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中
会计处理方法如下：
     在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩
余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股
权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。
     在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并
转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司
重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     （3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法
  对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的
账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收
益。
     对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处
置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确
认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制
或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对
于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或
南京茂莱光学科技股份有限公司                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  （六）合并财务报表的编制方法
  本公司以控制为基础确定合并范围，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制
的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。
  本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求
编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公
司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本
公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
  对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净
资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，
视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成
果和现金流量纳入合并财务报表。
  （七）合营安排
  本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共
同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。
  合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该
安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。
  本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按
照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共
同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出
售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的
收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
  本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。
  本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关
规定进行核算及会计处理。
  （八）现金及现金等价物的确定标准
  本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付
的存款。
  本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
  （九）外币业务及外币财务报表折算
南京茂莱光学科技股份有限公司                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
  本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
  资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始
确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专
门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
  以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，
计入当期损益或确认为其他综合收益。
  本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需
对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产
负债表中所有者权益项目下单独列示。
  外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇
率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
  处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的
比例转入处置当期损益。
     （十）金融工具
  金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
同。
  本公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款
项、借款、股本等。
     金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，在资产负债表内确
认。
  除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用
直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据本附注三之（三十）收入的会计政策
确定的交易价格进行初始计量。
南京茂莱光学科技股份有限公司                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
  （1）金融资产的分类
  本公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，
将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在
业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得
进行重分类。
  - 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
 - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。
合收益的金融资产：
  - 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标；
  - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。
  对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资
从发行者的角度符合权益工具的定义。
  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本
公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量
或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
  管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。
  业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资
产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的
特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
南京茂莱光学科技股份有限公司                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
  本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生
的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指
金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额
相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金
融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上
述合同现金流量特征的要求。
  （2）金融资产的后续计量
  本公司对各类金融资产的后续计量为：
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利
息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不
属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法
摊销或确认减值时，计入当期损益。
  ①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、
减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
权投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确
认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利
得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其
他综合收益中转出，计入留存收益。
  本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保
合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债。
南京茂莱光学科技股份有限公司                     2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
  初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生
的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益
  (2)财务担保合同负债
  财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，
要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。
  财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则(参见本附注金融资产减值)所确定的
损失准备金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
  (3)以摊余成本计量的金融负债
  初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。
     本公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益金融资产或金融负债。
     金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
     -本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
     -本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
     （1）满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：
  -收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
     -该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
     -该金融资产已转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬，且未保留对该金融资产的控制。
     （2）金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损
益：
  -被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
     -因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额之和。
  （3）金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
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  （1）本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
  -以摊余成本计量的金融资产；
  -以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
  -非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。
  本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价
值计量且其变动计入当期损益的债券投资或权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的权益工具投资、以及衍生金融资产。
  （2）预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期
信用损失的金额计量其损失准备：
  - 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；
  - 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  具有较低的信用风险：指金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流
量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低
借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
  信用风险显著增加：指本公司通过比较单项金融工具或金融工具组合在资产负债表日发
生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险
的相对变化，据以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本公司考虑的违
约风险信息包括：
  - 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；如逾期超过 30 日，本公司确定金
融工具的信用风险已经显著增加。
  - 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
  - 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
  - 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能
力产生重大不利影响。
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  上述违约风险的界定标准，与本公司内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一
致，同时考虑财务限制条款等其他定性指标。
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具的投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有
不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产
已发生信用减值的迹象包括：
  - 发行方或债务人发生重大财务困难；
  - 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  - 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下
都不会做出的让步；
  - 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  - 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量
预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期
损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账
面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益
中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资
产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产的核销通常发生在本公司
确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金
融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
  （1）金融负债和权益工具的区分
  本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工
具定义及相关条件，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
  权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在
同时满足下列条件的情况下，本公司将发行的金融工具分类为权益工具：
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他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过
以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
  本公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在清算时才有义
务向另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。
  除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。
  （2）相关处理
  本公司金融负债的确认和计量根据本附注 1（金融资产及金融负债的确认和初始计量）和
本附注 3（金融负债的分类和后续计量）处理。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用
后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
  本公司发行复合金融工具，包含金融负债和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债
成分的公允价值（包含非权益性嵌入衍生工具的公允价值），复合金融工具公允价值中扣除
负债成分的公允价值差额部分，确认为权益工具的账面价值。
  （十一）套期工具
  本公司套期保值业务分为公允价值套期和现金流量套期，在同时满足下列条件时，在相
同会计期间将套期工具和被套期项目产生的利得或损失计入当期损益或其他综合收益。
备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、
被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并
被指定的风险有关，且最终影响企业的损益；
响损益的现金流量变动风险；
以及套期工具的公允价值能够可靠地计量；
度有效。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的
账面价值。
  套期工具为衍生工具，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
  本公司以合同(协议)主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率分析法
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作套期有效性回顾性评价。
   （十二）应收款项
   本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款。
   本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款
项预期信用损失进行估计。
   ①对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确
认后未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
   ②除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
   A、单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
   B、除单项评估信用风险的应收款项以外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分
为若干组合，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
  项     目       确定组合的依据                    计量预期信用损失的方法
                                 债务单位除单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量
             本组合为日常经常活动中应收
银行承兑汇票                           严重不足等发生信用减值情况外，通常无预期信用风
             取的银行承兑汇票
                                 险，不计提预期信用损失。
                                 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
             本组合为日常经常活动中应收
商业承兑汇票                           济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失
             取的商业承兑汇票
                                 率对照表，计算预期信用损失。
             本组合为日常经营活动中应收       参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
应收账款                             济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失
             取的应收账款              率对照表，计算预期信用损失。
             本组合为日常经常活动中应收
             取的各类保证金、押金、备用       在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三个
其他应收款
             金、代垫及暂付款项等应收款       阶段，计算预期信用损失。
             项
   （十三）应收款项融资
   对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为
既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应
收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确
认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
   （十四）存货
   存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、
产成品等。
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  存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价
准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
  存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按
照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待
售的材料等，可变现净值为市场售价。
  本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
   周转材料主要包括低值易耗品和包装物，均采用一次转销法摊销。
  （十五）合同资产
  合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的
权利作为应收款项单独列示。
  合同资产预期信用损失的确定方法，与附注三（十二）应收款项的预期信用损失的确定
方法一致。
  （十六）合同成本
  本公司为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回的，
确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当
期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发
生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
  本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满
足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）
该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。确认的资产
采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  合同成本账面价值高于下列两项的差额的，计提减值准备，并确认为资产减值损失：
                                      （1）
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因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品估计将要发生
的成本。
     以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（1）减（2）的差额高于合同成本账面价
值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同成本账面价值
不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
     （十七）持有待售的非流动资产、处置组
  本公司划分为持有待售的非流动资产、处置组的确认标准： ①据类似交易中出售此类资
产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售计划需获相关权力机构或者监管部
门批准后方可出售的，已经获得批准；③出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出
决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
  本公司将符合持有待售条件的非流动资产或处置组在资产负债表日单独列报为流动资产
中“持有待售资产”或与划分持有待售类别的资产直接相关负债列报在流动负债中“持有待
售负债”。
     （十八）长期股权投资
     （1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一
控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
  （2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
  （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价
值；
  （4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
  长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按
照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和
其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相
应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。
     采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分
派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用成本法核算
  （1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照相关约定对某
项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能
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决策。
  （2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位 20%以上至 50%的
表决权股份时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
  （十九）投资性房地产
  本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按
年限平均法计提折旧或进行摊销。
  （二十）固定资产
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
  （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
  本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、办公电子设备、运输设备等；折旧
方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预
计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价
入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。各类固定资产使用寿命、预计净残值率
和年折旧率如下：
       类别    折旧方法    折旧年限（年）          残值率（%）     年折旧率（%）
   房屋建筑物     年限平均法         20            5           4.75
      机器设备   年限平均法        5-10           5        19.00-9.50
      运输设备   年限平均法           5           5          19.00
  办公电子设备     年限平均法           5           5          19.00
  融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租
赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权
转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；
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（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租
赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产
性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
  融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公
允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
  融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧。
  （二十一）在建工程
  本公司在建工程为自营方式建造和出包方式建造两种。
  本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的
判断标准，应符合下列情况之一：
  （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
  （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格
产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
  （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
  （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
  （二十二）借款费用
  本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
  资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
  暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
应当暂停借款费用的资本化期间。
  资本化金额计算：（1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确
定；（2）占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；（3）借款存在折价
或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
  实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利
率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
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  （二十三）无形资产
  本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支
出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但
合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为
达到预定用途前所发生的支出总额。
  本公司无形资产后续计量，分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在
年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，
当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
  本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该
资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方
面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求
情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的
预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定
或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
  本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确
定为使用寿命不确定的无形资产。
  使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法
律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公
司带来经济利益的期限。
  每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，
由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。
  内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下
列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠地计量。
  划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的
有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性
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生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能
性较大等特点。
  本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成
本。
     （二十四）长期资产减值
  本公司长期资产主要指长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产。
     资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象
时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
  可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流
量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直
接归属于该长期资产处置费用的金额确定。
  本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资
产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠
估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
  本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资产持续使用
过程中以及最终处置时预计未来现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或
预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳估计确定。预计未来现金流量
充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。②其折现率根据资产负债日与预测期
间相同的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。
     本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准
备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。减值损失一经计提，在以后会计
期间不再转回。
     本公司每年年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下：
资产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失；2）再对包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，确认其可收回金额，按包括分摊商誉的资产组或资产组组合账面价值与
可收回金额孰低部分，首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产
组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。
     商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵减，应当作
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为各单项资产包括商誉的减值损失处理，计入当期损益。抵减后各项资产账面价值不得低于
该资产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零三者之中最高者。未能分摊的减值
损失在资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分配。
  （二十五）长期待摊费用
  本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，
主要包括装修费、模具费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的
费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
  （二十六）职工薪酬
  本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿确定为
  职工薪酬。
  本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他
长期职工福利。
  （1）短期薪酬会计处理：在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本；
  （2）离职后福利会计处理：根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办
法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提存计划或设定受益计划两种
类型。1）设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本；2）设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据
预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之
后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
  （3）辞退福利会计处理：满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期
损益。
  （4）其他长期职工福利会计处理：根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。
  （二十七）合同负债
  合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。
  （二十八）预计负债
  当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流
出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
  按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续
范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如
涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
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  资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
  （二十九）股份支付
  股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  （1）以权益结算的股份支付
  用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允
价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，
在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，
在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
  用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加股东权益。
  （2）以现金结算的股份支付
  以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务
计入成本或费用，相应增加负债。
  在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变
动计入当期损益。
  本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权
益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的
权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其
他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本
公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
  在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速
行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其
他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取
消处理。
  （三十）收入
  下述收入会计政策自 2020 年 1 月 1 日起适用：
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  收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济
利益的总流入。
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收
入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺
商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项
履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取
的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
  本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重
大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大
融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定
交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开
始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，
否则，属于在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
     （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约
进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金
额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
     对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收
入。
  在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  （1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利；
     （2）本公司已将该商品的实物转移给客户；
     （3）本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
  （4）客户已接受该商品或服务等。
     本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 ( 且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素 ) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
  本公司拥有的、无条件 ( 仅取决于时间流逝 ) 向客户收取对价的权利作为应收款项列
示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
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  （1）商品销售收入
  公司将产品送至客户指定地点，客户按照合同约定的标准对产品进行验收，公司在客户
确认验收合格取得客户验收单据后确认收入。
  公司境外（需报关出口）的商品销售收入包括中国境内销往境外以及境外子公司出口销
售的销售收入，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。
  （2）服务收入
  公司按合同约定或根据客户要求提供技术服务，在客户验收并取得客户验收单据后确认
收入。
  境内受托加工服务，公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入；境外（即
需报关出口）的受托加工服务，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后
确认销售收入。
  下述收入会计政策适用于 2019 年度：
  本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的
金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收
入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
  合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议
价款的公允价值确定销售商品收入金额。
  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交
易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已
经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提
供劳务收入。
  本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时
确认让渡资产使用权收入。
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  （1）商品销售收入
  公司将产品送至客户指定地点，客户按照合同约定的标准对产品进行验收，公司在客户
确认验收合格取得客户验收单据后确认收入。
  公司境外（需报关出口）的商品销售收入包括中国境内销往境外以及境外子公司出口销
售的销售收入，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。
  （2）服务收入
  公司按合同约定或根据客户要求提供技术服务，在客户验收并取得客户验收单据后确认
收入。
  境内受托加工服务，公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入；境外（即
需报关出口）的受托加工服务，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后
确认销售收入。
  （三十一）政府补助
  政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
  （1）与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延
收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计
量的政府补助，直接计入当期损益。
  相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （2）与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
  ①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成
本费用或损失的期间，计入当期损益；
  ②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
  （3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与本
公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
  本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的
政府补助。
  本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
  对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进
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行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
  本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按
照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
  政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府
补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金时予以确认。
  政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认
政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金
额计量。
   （三十二）递延所得税资产和递延所得税负债
  本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与
子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转
回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
   （三十三）租赁
  自 2021 年 1 月 1 日起适用
  （1）租赁的识别
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户
是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用
期间主导已识别资产的使用。
  （2）单独租赁的识别
  合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会
计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：① 承租
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人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的
其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
  （3）本公司作为承租人的会计处理方法
  在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短
期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租
或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付
款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确
认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
  •租赁负债的初始计量金额；
  •在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相
关金额；
  •承租人发生的初始直接费用；
  •承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和
计量，详见附注三（二十八）。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。
  使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁
资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定
折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产
剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
  ②租赁负债
  租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款
额包括以下五项内容:
  •   固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
  •   取决于指数或比率的可变租赁付款额；
  •   购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
  •   行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选
择权；
  •   根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
  计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用
公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租
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赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入
租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用
于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结
果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，
并相应调整使用权资产的账面价值。
  （4）本公司作为出租人的会计处理方法
  在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的
租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
  ①经营租赁
  本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接
费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取
得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  ②融资租赁
  在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收
款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在
租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
  本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  （5）租赁变更的会计处理
  ①租赁变更作为一项单独租赁
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对
价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  ②租赁变更未作为一项单独租赁
  A.本公司作为承租人
  在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付
款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期
间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生
效日的增量借款利率作为折现率。
  就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
  •租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终
止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
  •其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
  B.本公司作为出租人
  经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变
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更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
     融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的
租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自
租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资
净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租
赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
     （6）售后租回
     本公司按照附注三（三十）的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
     ①本公司作为卖方（承租人）
     售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项
与转让收入等额的金融负债，并按照附注三（十）对该金融负债进行会计处理。该资产转让
属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所
形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
     ②本公司作为买方（出租人）
     售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转
让收入等额的金融资产，并按照附注三（十）对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于
销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行
会计处理。
     以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于 2020 年度及以前
     本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之
外的均为经营租赁。
     （1）经营租赁的会计处理方法
     ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直
线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不
扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用
及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后
的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
     初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
  ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出
租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合
理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按
该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
  初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确
认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收
益。
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  （2）融资租赁的会计处理方法
  ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应
付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分
摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
  发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
  在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期
间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租
赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够
取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
  ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录
未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作
为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
   （三十四）重大会计判断和估计
  本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确
计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管
理层的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收
入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不
确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
  本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅
影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影
响数在变更当期和未来期间予以确认。
  于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
  （1）应收账款的预期信用损失
  本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基
于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部
历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在评估前瞻
性信息时，本公司考虑的因素包括经济政策、宏观经济指标、行业风险和客户情况的变化等。
本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
  （2）存货跌价准备
  本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及
陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及
其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产
负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在
南京茂莱光学科技股份有限公司                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
  （3）非金融非流动资产减值准备
     本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹
象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进
行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，
进行减值测试。
  当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计
未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
  公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到
的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
  在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本
以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够
获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预
测。
  （4）折旧和摊销
  本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。
本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本
公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大
变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
  （5）递延所得税资产
  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损
确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时
间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
  （6）所得税
  本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果
同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生
影响。
       （三十五）重要会计政策和会计估计变更
     （1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
                                         （财会〔2019〕
     财政部于 2019 年 4 月 30 日印发了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照规定，相
应对财务报表格式进行了修订。
 南京茂莱光学科技股份有限公司                               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                调整后
会计政策变更的内容和原因
                             合并报表                               母公司报表
                “应收票据及应收账款”拆分为“应收票                    “应收票据及应收账款”拆分为“应收
资产负债表中“应收票据及
                据”和“应收账款”，“应收票据”2018                  票据”和“应收账款”，“应收票据”
应收账款”拆分为“应收票
                年末余额 0 元，“应收账款”2018 年末                2018 年末余额 0 元，“应收账款”2018
据”和“应收账款”列示；
                余额 41,069,743.27 元；“应付票据及             年末余额 18,024,811.70 元；“应付票
“应付票据及应付账款”拆
                应付账款”拆分为“应付票据”和“应付                    据及应付账款”拆分为“应付票据”和
分为“应付票据”和“应付
                账款”，“应付票据”2018 年末余额 0                 “应付账款”，“应付票据”2018 年末
账款”列示；比较数据相应
                元，“应付账款”2018 年末余额                     余额 0 元，“应付账款”2018 年末余额
调整。
      （2）本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号
 —金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24
 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
                             （以下简称“新金融工具准则”）。
      准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较
 财务报表数据与本准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。
      金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日
 留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。首次执行新金融工具准则对本公司无影响。
      （3）本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号
 —收入》（以下简称“新收入准则”）。
      首次执行新收入准则的影响：
      合并报表：
        项目      2019 年 12 月 31 日       重分类              重新计算             2020 年 1 月 1 日
 负债：
  预收款项              6,506,232.05     -6,506,232.05               -                        -
  合同负债                         -       6,506,232.05              -          6,506,232.05
      母公司报表：
        项目      2019 年 12 月 31 日       重分类              重新计算             2020 年 1 月 1 日
 负债：
  预收款项             33,823,256.90    -33,823,256.90               -                        -
  合同负债                         -     33,823,256.90               -         33,823,256.90
      （4）本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21
 号——租赁》，变更后的会计政策详见附注三。
      在首次执行日，本公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并
 将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则
 衔接规定。此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、
南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首
次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对
其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：本
公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接
规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计
处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。执行新租赁准则对本期财务报表相关项目的影响
列示如下：
     合并报表：
资产负债表        2020 年 12 月 31                累积影响金额                           追溯调整后 2021 年 1 月 1
项目           日                  重分类            重新计量             小计          日
使用权资产                       -         -   1,514,641.69       1,514,641.69               1,514,641.69
租赁负债                        -         -        593,321.44      593,321.44                 593,321.44
一年内到期
的非流动负            6,853,420.08         -        980,491.13      980,491.13               7,833,911.21
债
未分配利润         146,613,219.36          -        -59,170.88      -59,170.88          146,554,048.48
     母公司报表无影响。
     除上述外，报告期公司无重要的会计政策发生变更。
     报告期内公司无重大会计估计变更。
     四、税项
         （一）主要税种及税率
     税   种            计税依据       2022 年 1-6 月税率             2021 年度税率           2020 年度税率          2019 年度税率
                   销售货物或提供            13%、3%                 13%、3%               13%、3%           16%、13%、3%
增值税
                   应税劳务                [注]                    [注]                  [注]                 [注]
企业所得税              应纳税所得额
城市维护建设税            应缴流转税                  7%                    7%                 7%                    7%
教育费附加              应缴流转税                  5%                    5%                 5%                    5%
                   房产计税余值或        房产计税余值的                   房产计税余值的             房产计税余值的            房产计税余值的
房产税
                   租金收入              1.2%                      1.2%                1.2%              1.2%
                   实际占有的土地
土地使用税                                 5 元/平米                 5 元/平米              5 元/平米                5 元/平米
                   面积
     其中：存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：
          纳税主体名称
                                     得税税率                    税率                  税率                 税率
南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
          纳税主体名称
                                        得税税率               税率           税率           税率
南京茂莱光学科技股份有限公司                            15%             15%          15%          15%
茂莱（南京）仪器有限公司                              15%             15%          15%          15%
南京茂莱精密测量系统有限公司                            25%             25%          25%          20%
MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED            16.5%           16.5%        16.5%        16.5%
MLOPTIC CORP.                             21%             21%          21%          21%
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY LIMITED        20%             20%          20%          20%
     [注]2019 年 4 月 1 日起，根据财税[2019]39 号，境内纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
     公司出口货物实行“免、抵、退”办法申报退税， 2018 年 8 月 1 日起出口退税率为 16%，
       （二）税收优惠及批文
年，2020 年 12 月重新认定为高新技术企业，有效期为 3 年，根据《中华人民共和国企业所得
税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）等相关规定，公司 2019-2022 年 1-6 月所得税税率减按 15%征收。
期为 3 年，2020 年 12 月重新认定为高新技术企业，有效期为 3 年，根据《中华人民共和国企
业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2016]32 号）等相关规定，该子公司 2019-2022 年 1-6 月所得税税率减按 15%征
收。
（财税〔2019〕13 号）的规定：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。南京茂莱精密测量系统有限公司 2019 年度享受小型微
利企业税收优惠政策。
不超过 200 万港元的利得税税率为 8.25%，超过 200 万港元的利得税税率为 16.5%。
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
 发的免税区许可证（编号：109/2562）和投资促进证书（编号：63-0052-1-00-1-0），享有
 以下税收优惠政策：
   （1）免征机械设备、货物、原材料的进出口关税；
   （2）对经营投资促进证书规定的业务产生的净利润（扣除年度亏损），免征六年的企业
 所得税（不包括从公司获得股利的所得税免除额）；
   （3）免征进口原材料、关键材料以及公司进口的用于一年内再出口物品的进口税。
   五、合并财务报表项目注释
   （一）货币资金
  （1）明细项目
        项目      2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
库存现金                   85,576.68                 137,646.88              215,454.33             233,123.53
银行存款               54,895,912.36          100,780,463.84              95,473,796.00          56,705,168.90
其他货币资金                619,599.01                 946,410.18              617,463.34              46,557.10
        合计         55,601,088.05          101,864,520.90              96,306,713.67          56,984,849.53
其中:存放在境外的款项总额      10,527,617.70             14,234,878.18             9,072,853.14          12,888,909.72
  存放财务公司款项                        -                          -                      -                      -
  （2）其他货币资金明细情况
        项目      2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
保函保证金                  36,576.83                  36,686.55               23,422.54              46,557.10
信用证保证金                            -                          -           594,040.80                        -
其他保证金                 583,022.18                 909,723.63                         -                      -
        合计            619,599.01                 946,410.18              617,463.34              46,557.10
  （3）报告期各期末货币资金余额中除保函保证金、信用证保证金、其他保证金外无其他
 因抵押、冻结等对使用有限制以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项情况。
   （二）交易性金融资产
        项目      2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融资产小计
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                    2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    银行理财产品              34,419.89                33,935.46                       -                  -
    衍生金融工具                        -              49,345.18                       -                  -
       合计               34,419.89                83,280.64                       -                  -
     （三）应收票据
       项目      2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
   商业承兑汇票          3,734,687.50        1,680,021.80               8,807,841.40                      -
       合计          3,734,687.50        1,680,021.80               8,807,841.40                      -
      类别                    账面余额                                 坏账准备
                                                                                            账面价值
                         金额           比例（%）               金额           计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收票据                   -              -                 -                 -                  -
按组合计提预期信用损失的应收票据      3,931,250.00      100.00          196,562.50               5.00      3,734,687.50
其中：商业承兑汇票             3,931,250.00      100.00          196,562.50               5.00      3,734,687.50
       合计             3,931,250.00      100.00          196,562.50               5.00      3,734,687.50
      （续）
      类别                    账面余额                                 坏账准备
                                                                                            账面价值
                         金额           比例（%）               金额           计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收票据                   -              -                 -                 -                  -
按组合计提预期信用损失的应收票据      1,768,444.00      100.00           88,422.20               5.00      1,680,021.80
其中：商业承兑汇票             1,768,444.00      100.00           88,422.20               5.00      1,680,021.80
       合计             1,768,444.00      100.00           88,422.20               5.00      1,680,021.80
      （续）
      类别
                            账面余额                                 坏账准备                       账面价值
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                            2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                    金额        比例（%）                 金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收票据                           -              -                -                -                 -
按组合计提预期信用损失的应收票据              9,271,412.00         100.00        463,570.60            5.00       8,807,841.40
其中：商业承兑汇票                     9,271,412.00         100.00        463,570.60            5.00       8,807,841.40
         合计                   9,271,412.00         100.00        463,570.60            5.00       8,807,841.40
      （1）按组合计提预期信用损失的应收票据
          账      龄
                                          应收票据                           坏账准备              计提比例（%）
          合      计                             3,931,250.00                   196,562.50            5.00
      （续）
          账      龄
                                          应收票据                           坏账准备              计提比例（%）
          合      计                             1,768,444.00                    88,422.20            5.00
      （续）
          账      龄
                                          应收票据                           坏账准备              计提比例（%）
          合      计                             9,271,412.00                   463,570.60            5.00
      （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
     类    别
   单项计提预期信用
                                -              -                -         -            -                -
   损失的应收票据
   按组合计提预期信
   用损失的应收票据
   其中：商业承兑汇票            88,422.20    108,140.30                 -         -            -       196,562.50
     合    计             88,422.20    108,140.30                 -         -            -       196,562.50
      （续）
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                          2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     类    别
   单项计提预期信用
                         -                 -                  -         -       -                -
   损失的应收票据
   按组合计提预期信
   用损失的应收票据
   其中：商业承兑汇票    463,570.60    -375,148.40                     -         -       -        88,422.20
     合    计     463,570.60    -375,148.40                     -         -       -        88,422.20
      （续）
     类    别
   单项计提预期信用
                         -             -                      -         -       -                -
   损失的应收票据
   按组合计提预期信
                         -   463,570.60                       -         -       -       463,570.60
   用损失的应收票据
   其中：商业承兑汇票             -   463,570.60                       -         -       -       463,570.60
     合    计              -   463,570.60                       -         -       -       463,570.60
     （四）应收账款
         类别                    账面余额                                    坏账准备
                                                                                           账面价值
                             金额        比例（%）                      金额        计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款          217,464.13                 0.34       217,464.13      100.00                 -
按组合计提预期信用损失的应收账款      63,021,632.47             99.66        3,209,171.02        5.09     59,812,461.45
         合计           63,239,096.60            100.00        3,426,635.15        5.42     59,812,461.45
     （续）
         类别                                                 2021 年 12 月 31 日
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                          账面余额                              坏账准备
                                                                                    账面价值
                       金额          比例（%）               金额              计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款      156,582.03           0.29        156,582.03          100.00               -
按组合计提预期信用损失的应收账款   54,037,798.76       99.71        2,790,946.67            5.16   51,246,852.09
           合计      54,194,380.79     100.00         2,947,528.70            5.44   51,246,852.09
      （续）
           类别             账面余额                              坏账准备
                                                                                    账面价值
                       金额          比例（%）               金额              计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款      701,701.78           1.07        701,701.78          100.00               -
按组合计提预期信用损失的应收账款   65,137,504.47       98.93        3,466,946.49            5.32   61,670,557.98
           合计      65,839,206.25     100.00         4,168,648.27            6.33   61,670,557.98
       （续）
           类别             账面余额                              坏账准备
                                                                                    账面价值
                       金额          比例（%）               金额              计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款    1,149,378.77           1.53      1,149,378.77          100.00               -
按组合计提预期信用损失的应收账款   73,801,926.46       98.47        3,854,693.81            5.22   69,947,232.65
           合计      74,951,305.23     100.00         5,004,072.58            6.68   69,947,232.65
            账龄
                        账面余额                        坏账准备                  计提比例（%）
南京茂莱光学科技股份有限公司                      2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        账龄
                 账面余额                   坏账准备            计提比例（%）
        合计       63,021,632.47           3,209,171.02          5.09
   （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备            计提比例（%）
        合计       54,037,798.76           2,790,946.67          5.16
   （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备            计提比例（%）
        合计       65,137,504.47           3,466,946.49          5.32
   （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备            计提比例（%）
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                            2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
          账龄
                                     账面余额                      坏账准备                    计提比例（%）
          合计                         73,801,926.46                 3,854,693.81                       5.22
         账龄          2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
         合计              63,239,096.60            54,194,380.79             65,839,206.25           74,951,305.23
   类别
                    日                 计提           收回或转回                核销             其他变动                   日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
   合计           2,947,528.70         905,134.25                -       426,027.80               -     3,426,635.15
    （续）
   类别
                    日                 计提           收回或转回                核销             其他变动                  31 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
   合计           4,168,648.27        -229,657.35                -       991,462.22               -     2,947,528.70
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                             2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
      （续）
    类别
                         日              计提            收回或转回               核销           其他变动             31 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
    合计             5,004,072.58      -206,483.54                -        628,940.77            -     4,168,648.27
      （续）
    类别
                         日              计提            收回或转回               核销           其他变动             31 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
    合计             4,104,196.44     2,530,250.29                -     1,630,374.15             -     5,004,072.58
              项目                  2022 年 1-6 月             2021 年度             2020 年度             2019 年度
   实际核销的应收账款                           426,027.80           991,462.22           628,940.77     1,630,374.15
       其中，重要的应收账款核销情况：
                                                                                                    款项是否由关
         单位名称                应收账款性质            核销金额                 核销原因         履行的核销程序
                                                                                                     联交易产生
SPANOPTIC LTD. (A GOOCH &
                              应收货款             210,825.52      款项无法收回             管理层决议                  否
HOUSEGO COMPANY)
QUALITY VISION
                              应收货款             201,673.06      款项无法收回             管理层决议                  否
INTERNATIONAL INC.
          合计                       —           412,498.58            —                                   —
                                                                     占应收账款期末余
                 单位名称                                期末余额                                已计提坏账准备
                                                                      额的比例(%)
 Camtek LTD                                          6,336,118.65              10.02          316,805.93
 ASTEELFLASH France SA - Site SER                    4,327,585.15               6.84          216,379.26
 Corning Shared Services Corning
 Incorporated (Corning Tropel Corporation)
 ALIGN TECHNOLOGY LTD.                               3,630,301.56               5.74          181,515.08
      南京茂莱光学科技股份有限公司                                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                          占应收账款期末余
                       单位名称                              期末余额                                     已计提坏账准备
                                                                            额的比例(%)
      上海微电子装备（集团）股份有限公司                                 3,469,941.49                   5.49           173,497.07
                           合计                          21,445,297.60                  33.91         1,072,264.88
           （五）预付款项
 账龄
               金额          比例（%）           金额           比例（%）             金额           比例（%）            金额             比例（%）
 合计        10,033,924.04       100.00   7,078,733.74     100.00    10,437,525.56        100.00      4,188,484.98       100.00
          截止 2022 年 6 月 30 日，无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。
                                                                  占预付款项期末余额
                   单位名称                          期末余额                                             未结算原因
                                                                  合计数的比例（%）
        中天运会计师事务所（特殊普通合
        伙）江苏分所
        深圳志强视觉科技发展有限公司                           1,270,160.00                  12.66    预付材料款，未到结算期
        IDEX Health&Science LLC                  1,146,441.35                  11.43    预付材料款，未到结算期
        上海市锦天城律师事务所                                849,056.60                   8.46    预付 IPO 费用，未到结算期
        西安中唐测控技术有限责任公司                             570,000.00                   5.68    预付材料款，未到结算期
                   合       计                     6,373,393.80                  63.52
           （六）其他应收款
             项目            2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
        应收利息                                 -                     -                          -                    -
南京茂莱光学科技股份有限公司                                          2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     项目          2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
 应收股利                              -                     -                       -                     -
 其他应收款               2,334,415.36            1,883,974.75             2,721,455.24         3,914,358.39
     合计              2,334,415.36            1,883,974.75             2,721,455.24         3,914,358.39
     （1）其他应收款按款项性质分类情况
     款项性质          2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
职工备用金及员工借款               313,017.71               250,368.28               283,233.49             330,571.20
保证金及押金                 2,693,861.42             2,258,145.94             2,820,036.79           4,146,654.03
其他                       142,201.14                          -              37,666.49              92,494.11
     合计                3,149,080.27             2,508,514.22             3,140,936.77           4,569,719.34
     （2）其他应收款分类披露
            类别                               账面余额                          坏账准备
                                                                                                    账面价值
                                          金额            比例（%）         金额        计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款                                  -          -              -               -                  -
按组合计提预期信用损失的其他应收款                      3,149,080.27     100.00     814,664.91           25.87      2,334,415.36
            合计                         3,149,080.27     100.00     814,664.91           25.87      2,334,415.36
     （续）
            类别                               账面余额                          坏账准备
                                                                                                    账面价值
                                          金额            比例（%）         金额        计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款                                  -          -              -               -                  -
按组合计提预期信用损失的其他应收款                      2,508,514.22     100.00     624,539.47           24.90      1,883,974.75
            合计                         2,508,514.22     100.00     624,539.47           24.90      1,883,974.75
     （续）
            类别
                                             账面余额                          坏账准备                     账面价值
南京茂莱光学科技股份有限公司                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                        金额             比例（%）       金额            计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款                   -        -                -          -                -
按组合计提预期信用损失的其他应收款    3,140,936.77      100.00    419,481.53         13.36     2,721,455.24
          合计         3,140,936.77      100.00    419,481.53         13.36     2,721,455.24
   （续）
         类别                账面余额                           坏账准备
                                                                                账面价值
                        金额             比例（%）       金额            计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款                   -        -                -          -                -
按组合计提预期信用损失的其他应收款    4,569,719.34      100.00    655,360.95         14.34     3,914,358.39
          合计         4,569,719.34      100.00    655,360.95         14.34     3,914,358.39
   （3）按组合计提预期信用损失的其他应收款
         账龄
                    账面余额                   坏账准备                   计提比例（%）
         合计         3,149,080.27                814,664.91                   25.87
   （续）
         账龄
                    账面余额                   坏账准备                   计提比例（%）
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
          账龄
                          账面余额                     坏账准备                 计提比例（%）
          合计               2,508,514.22                  624,539.47                 24.90
    （续）
          账龄
                          账面余额                     坏账准备                 计提比例（%）
          合计               3,140,936.77                  419,481.53                 13.36
    （续）
          账龄
                          账面余额                     坏账准备                 计提比例（%）
          合计               4,569,719.34                  655,360.95                 14.34
    （4）按账龄披露其他应收款
    账龄         2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                     2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        账龄            2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
        合计               3,149,080.27       2,508,514.22        3,140,936.77           4,569,719.34
        （5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
                        第一阶段              第二阶段                  第三阶段
                                        整个存续期预期信            整个存续期预期信用
     坏账准备            未来 12 个月预期信                                                          合计
                                        用损失(未发生信用           损失(已发生信用减
                         用损失
                                            减值)                    值)
本期计提                      190,125.44                   -                       -         190,125.44
本期收回或转回                            -                   -                       -                  -
本期核销                               -                   -                       -                  -
本期其他变动                             -                   -                       -                  -
        （续）
                        第一阶段              第二阶段                  第三阶段
                                        整个存续期预期信            整个存续期预期信用
     坏账准备            未来 12 个月预期信                                                          合计
                                        用损失(未发生信用           损失(已发生信用减
                         用损失
                                            减值)                    值)
本期计提                      205,057.94                   -                       -         205,057.94
本期收回或转回                            -                   -                       -                  -
本期核销                               -                   -                       -                  -
本期其他变动                             -                   -                       -                  -
        （续）
     坏账准备               第一阶段              第二阶段                  第三阶段                      合计
      南京茂莱光学科技股份有限公司                                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
          坏账准备             第一阶段                  第二阶段                       第三阶段                   合计
                                            整个存续期预期信                     整个存续期预期信用
                         未来 12 个月预期信
                                          用损失(未发生信用                      损失(已发生信用减
                            用损失
                                                   减值)                           值)
    本期计提                    -235,879.42                      -                               -    -235,879.42
    本期收回或转回                           -                      -                               -              -
    本期核销                              -                      -                               -              -
    本期其他变动                            -                      -                               -              -
           （续）
                            第一阶段                  第二阶段                       第三阶段
                                          整个存续期预期信用                      整个存续期预期信用
           坏账准备          未来 12 个月预期信                                                               合计
                                            损失(未发生信用减                    损失(已发生信用减
                            用损失
                                                     值)                          值)
    首次执行新金融工具准
                                      -                          -                           -             -
    则的调整金额
    本期计提                     487,040.42                          -                           -    487,040.42
    本期收回或转回                           -                          -                           -             -
    本期核销                      56,500.00                          -                           -     56,500.00
    本期其他变动                            -                          -                           -             -
           （6）本报告期实际核销的其他应收款
               项目            2022 年 1-6 月            2021 年度                2020 年度              2019 年度
       实际核销的其他应收款                           -                        -                   -         56,500.00
           （7）截止 2022 年 6 月 30 日按欠款方归集的前五名的其他应收款情况
                                                                                      占其他应收
                                                                                                  坏账准备
           单位名称                款项性质                期末余额                   账龄          款期末余额
                                                                                                  期末余额
                                                                                      的比例(%)
欧力士融资租赁（中国）有限公司              保证金及押金              1,383,333.00            2-3 年          43.93      414,999.90
Amata Summit                 保证金及押金                514,296.39            4 年以内          16.33      161,257.07
      南京茂莱光学科技股份有限公司                                            2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                                  占其他应收
                                                                                                   坏账准备
           单位名称                       款项性质              期末余额             账龄       款期末余额
                                                                                                   期末余额
                                                                                  的比例(%)
南京将军山粮食储备有限公司                       保证金及押金              250,000.00     4 年以内             7.94       84,000.00
KORE WESTP ARK LLC                  保证金及押金              142,738.06     4 年以内             4.53       20,053.65
INTERWORLD HIGHWAY                     往来款              142,201.14     1 年以内             4.52           7,110.06
             合计                                       2,432,568.59                      77.25      687,420.68
           （8）报告期期末无涉及政府补助的其他应收款。
           （9）报告期期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。
           （10）报告期期末无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。
           （七）存货
    项目
                  账面余额              跌价准备             账面价值              账面余额               跌价准备              账面价值
原材料             56,095,061.01     5,252,397.71      50,842,663.30     46,089,004.70      6,196,324.89     39,892,679.81
在产品             51,137,341.70     5,130,666.21      46,006,675.49     45,632,780.54      4,473,164.52     41,159,616.02
产成品             29,139,956.36     5,324,461.06      23,815,495.30     31,832,570.45      5,170,392.86     26,662,177.59
发出商品             9,608,455.92     1,271,494.99       8,336,960.93      4,901,571.38        797,906.71      4,103,664.67
    合计         145,980,814.99    16,979,019.97     129,001,795.02    128,455,927.07     16,637,788.98    111,818,138.09
           （续）
    项目
                  账面余额              跌价准备             账面价值               账面余额               跌价准备              账面价值
原材料             30,566,976.42     5,352,691.01      25,214,285.41     21,329,034.59      4,805,556.60     16,523,477.99
在产品             47,166,690.15     3,640,114.49      43,526,575.66     21,516,785.13      1,894,217.01     19,622,568.12
产成品             18,976,458.05     3,589,163.17      15,387,294.88     12,151,360.39      4,054,525.78      8,096,834.61
发出商品             4,579,385.35       981,597.97       3,597,787.38      3,654,424.23        355,676.42      3,298,747.81
    合计         101,289,509.97    13,563,566.64      87,725,943.33     58,651,604.34     11,109,975.81     47,541,628.53
  南京茂莱光学科技股份有限公司                                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                    本期增加金额                            本期减少金额
  项目           期初余额                                                                      期末余额
                                  计提            其他              转回或转销          其他
原材料           6,196,324.89     1,338,978.48               -     2,282,905.66        -    5,252,397.71
在产品           4,473,164.52     3,595,429.48               -     2,937,927.79        -    5,130,666.21
产成品           5,170,392.86     2,533,375.75               -     2,379,307.55        -    5,324,461.06
发出商品             797,906.71      988,416.77               -       514,828.49        -    1,271,494.99
  合计         16,637,788.98     8,456,200.48               -     8,114,969.49        -   16,979,019.97
                                    本期增加金额                            本期减少金额
  项目           期初余额                                                                      期末余额
                                  计提            其他              转回或转销          其他
原材料           5,352,691.01     2,577,602.80               -     1,733,968.92        -    6,196,324.89
在产品           3,640,114.49     3,580,454.20               -     2,747,404.17        -    4,473,164.52
产成品           3,589,163.17     2,577,934.97               -       996,705.28        -    5,170,392.86
发出商品             981,597.97      283,671.38               -       467,362.64        -      797,906.71
  合计         13,563,566.64     9,019,663.35               -     5,945,441.01        -   16,637,788.98
                                    本期增加金额                            本期减少金额
  项目           期初余额                                                                      期末余额
                                  计提            其他              转回或转销          其他
原材料           4,805,556.60     1,334,485.46               -       787,351.05        -    5,352,691.01
在产品           1,894,217.01     3,280,695.40               -     1,534,797.92        -    3,640,114.49
产成品           4,054,525.78     1,491,051.10               -     1,956,413.71        -    3,589,163.17
发出商品             355,676.42      980,067.10               -       354,145.55        -      981,597.97
  合计         11,109,975.81     7,086,299.06               -     4,632,708.23        -   13,563,566.64
                                  本期增加金额                             本期减少金额
  项目          期初余额                                                                       期末余额
                                 计提           其他                转回或转销          其他
原材料          3,945,923.42     1,669,288.16            -           809,654.98        -    4,805,556.60
         南京茂莱光学科技股份有限公司                                                     2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                              本期增加金额                                本期减少金额
         项目             期初余额                                                                                            期末余额
                                            计提             其他                 转回或转销                  其他
  在产品                 1,167,561.14      1,583,519.17                -           856,863.30                    -         1,894,217.01
  产成品                 3,621,104.60      1,404,779.65                -           971,358.47                    -         4,054,525.78
  发出商品                  685,544.12        310,573.86                -           640,441.56                    -           355,676.42
         合计           9,420,133.28      4,968,160.84                -         3,278,318.31                    -     11,109,975.81
         货跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
         类别计提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
         要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
              （八）其他流动资产
             项目                2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
 待抵扣增值税进项税额                          4,778,476.48             5,971,620.54              1,103,755.02                665,628.02
 预缴企业所得税及其他税金                        1,087,560.54             1,770,455.71                    31,797.25                         -
 其他-待摊费用                               543,293.49               257,091.12                    32,424.00                 51,463.35
             合计                      6,409,330.51             7,999,167.37              1,167,976.27                717,091.37
              （九）长期股权投资
                                                                本期增减变动                                                              减值
                                                                                                                                    准备
  被投资单位           期初余额         追加                   权益法下        其他综          其他    宣告发放         计提                        期末余额
                                                                                                            其他                      期末
                                       减少投资         确认的投        合收益          权益    现金股利         减值
                               投资                                                                                                   余额
                                                    资损益         调整           变动     或利润         准备
联营企业
南京智茂生命科学
仪器研究院有限公          535,156.01     -     375,000.00         -             -      -          -        -      -160,156.01           -      -
司[注]
小计                535,156.01     -     375,000.00         -             -      -          -        -      -160,156.01           -      -
     合   计        535,156.01     -     375,000.00         -             -      -          -        -      -160,156.01           -      -
         南京茂莱光学科技股份有限公司                                                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
             注：南京智茂生命科学仪器研究院有限公司于 2020 年 1 月转让给南京茂莱投资咨询有限公司。
                                                                  本期增减变动
                                                                                                                                减值准
    被投资单位         期初余额                               权益法下确         其他综                  宣告发放        计提             期末余额         备期末
                                 追加投资        减少                                 其他权                           其他
                                                     认的投资损         合收益                  现金股利        减值                          余额
                                             投资                                 益变动
                                                         益           调整                 或利润         准备
联营企业
南京智茂生命科学
仪器研究院有限公          175,140.85    225,000.00       -   135,015.16           -         -         -       -        -   535,156.01           -
司
小计                175,140.85    225,000.00       -   135,015.16           -         -         -       -        -   535,156.01           -
     合   计        175,140.85    225,000.00       -   135,015.16           -         -         -       -        -   535,156.01           -
              （十）固定资产
         项目                    2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
固定资产                              130,258,832.76             116,282,381.73             112,198,669.41             74,893,765.75
固定资产清理                                           -                             -                          -                     -
         合计                       130,258,832.76             116,282,381.73             112,198,669.41             74,893,765.75
             项目                  房屋及建筑物                机器设备                    运输设备          办公及电子设备                     合计
     一、账面原值：
         （1）购置                               -       11,947,161.35                       -        3,712,359.93      15,659,521.28
         （2）在建工程转入                           -         7,172,790.14                      -                     -      7,172,790.14
         （3）企业合并增加                           -                       -                   -                     -                    -
         （1）处置或报废                            -                       -                   -            8,717.95            8,717.95
     二、累计折旧
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    项目        房屋及建筑物            机器设备              运输设备          办公及电子设备             合计
 （1）计提           627,065.51     6,309,912.54       339,810.73    1,578,635.71     8,855,424.49
  （1）处置或报废                -                 -               -        8,282.05         8,282.05
三、减值准备
 （1）计提                    -                 -               -               -                -
 （1）处置或报废                 -                 -               -               -                -
四、账面价值
    项目        房屋及建筑物            机器设备              运输设备          办公及电子设备             合计
一、账面原值：
 （1）购置                    -     7,152,610.84     2,038,616.94    7,171,667.31    16,362,895.09
 （2）在建工程转入                -     3,448,244.38                -               -     3,448,244.38
 （3）企业合并增加                -                 -               -               -                -
 （1）处置或报废                 -       533,759.05       510,100.00       34,710.24     1,078,569.29
二、累计折旧
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    项目        房屋及建筑物            机器设备              运输设备          办公及电子设备                   合计
 （1）计提         1,254,133.04   11,771,501.77        330,305.29     2,276,330.44        15,632,270.54
  （1）处置或报废                -       489,966.57       484,595.00         8,851.11           983,412.68
三、减值准备
 （1）计提                    -                 -               -                   -                    -
 （1）处置或报废                 -                 -               -                   -                    -
四、账面价值
    项目        房屋及建筑物            机器设备              运输设备          办公电子设备                  合计
一、账面原值：
 （1）购置                    -   31,152,969.02        375,093.00    4,301,859.78        35,829,921.80
 （2）在建工程转入                -   13,564,560.09                 -               -        13,564,560.09
 （3）企业合并增加                -                 -               -               -                    -
 （1）处置或报废                 -     2,232,261.43       215,024.14       13,504.29         2,460,789.86
二、累计折旧
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    项目        房屋及建筑物            机器设备              运输设备          办公电子设备             合计
 （1）计提         1,140,430.91     9,309,436.57       143,483.95   1,354,431.06    11,947,782.49
  （1）处置或报废                -     2,101,892.11       204,272.93      12,829.08     2,318,994.12
三、减值准备
 （1）计提                    -                 -               -              -                -
 （1）处置或报废                 -                 -               -              -                -
四、账面价值
    项目        房屋及建筑物            机器设备              运输设备          办公电子设备             合计
一、账面原值：
 （1）购置                    -   11,234,508.02        269,641.33   1,418,096.71    12,922,246.06
 （2）在建工程转入                -     6,189,814.44                -              -     6,189,814.44
 （3）企业合并增加                -                 -               -              -                -
 （1）处置或报废                 -       152,136.76                -       2,435.90       154,572.66
二、累计折旧
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                     2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    项目          房屋及建筑物            机器设备                运输设备          办公电子设备             合计
 （1）计提            1,254,131.00    7,313,537.09          79,682.11     912,287.44    9,559,637.64
  （1）处置或报废                   -      108,397.43                  -       2,314.10      110,711.53
三、减值准备
 （1）计提                       -                  -               -              -               -
 （1）处置或报废                    -                  -               -              -               -
四、账面价值
          项目              账面原值              累计折旧              减值准备            账面价值
 机器设备                   21,015,485.86     13,043,843.50                 -    7,971,642.36
          合计            21,015,485.86     13,043,843.50                 -    7,971,642.36
          项目              账面原值              累计折旧              减值准备            账面价值
 机器设备                   21,015,485.86     12,037,897.72                 -    8,977,588.14
          合计            21,015,485.86     12,037,897.72                 -    8,977,588.14
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        项目                    账面原值             累计折旧               减值准备              账面价值
 机器设备                     38,796,470.84       11,832,121.29                 -      26,964,349.55
        合计                38,796,470.84       11,832,121.29                 -      26,964,349.55
        项目                    账面原值             累计折旧               减值准备              账面价值
 机器设备                     43,922,531.54       13,251,164.16                 -      30,671,367.38
        合计                43,922,531.54       13,251,164.16                 -      30,671,367.38
          项目                               账面价值                       未办妥产权证书的原因
         新餐厅                                    1,551,106.63                          正在办理中
   （十一）在建工程
    项目           2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
 在建工程                53,624,869.44           21,194,189.75          18,953,076.79         14,029,610.12
 工程物资                              -                       -                    -                       -
    合计               53,624,869.44           21,194,189.75          18,953,076.79         14,029,610.12
   （1）在建工程情况
   项目
                账面余额          减值准备          账面价值               账面余额        减值准备          账面价值
在安装机器设备        7,767,179.26            -    7,767,179.26   7,172,790.14              -   7,172,790.14
厂房装修费                     -            -               -               -             -              -
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
   合计        53,624,869.44             - 53,624,869.44 21,194,189.75                 - 21,194,189.75
   （续）
   项目                    2021 年 12 月 31 日                             2020 年 12 月 31 日
  南京茂莱光学科技股份有限公司                                                2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                   账面余额               减值准备             账面价值            账面余额           减值准备             账面价值
在安装机器设备           7,172,790.14                 -   7,172,790.14        3,448,244.38               -   3,448,244.38
厂房装修费                            -             -                  - 10,359,544.55                 - 10,359,544.55
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
       合计        21,194,189.75                 - 21,194,189.75 18,953,076.79                      - 18,953,076.79
       （续）
       项目
                   账面余额               减值准备             账面价值            账面余额           减值准备             账面价值
在安装机器设备           3,448,244.38                 -   3,448,244.38 13,564,560.09                     - 13,564,560.09
厂房装修费            10,359,544.55                 - 10,359,544.55           154,036.70               -       154,036.70
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
       合计        18,953,076.79                 - 18,953,076.79 14,029,610.12                      - 14,029,610.12
       （2）重要在建工程项目本期变动情况：
                   预算数（万             2021 年 12 月 31                            本期转入固定           2022 年 6 月 30
       工程名称                                                  本期增加数
                    元）                     日                                    资产金额                      日
  在安装机器设备               800.00         7,172,790.14           7,767,179.26      7,172,790.14      7,767,179.26
  厂房装修费                      -                     -                      -                -                      -
  精密光学器件、镜
  头、整机扩产项目
       合    计         8,480.86        21,194,189.75          39,603,469.83      7,172,790.14    53,624,869.44
       （续）
                工程投入占预                                利息资本化累            其中：本期利息            本期利息资
 工程名称                                工程进度（%）                                                                  资金来源
                算比例（%）                                  计金额              资本化金额             本化率（%）
在安装机器设备                 97.09             97.00                    -                  -               -         自筹
厂房装修费                       -                 -                    -                  -               -         自筹
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
 合     计           ——                   ——               ——                   ——               ——
            预算数（万       2020 年 12 月 31                                 本期转入固定             本期其他减少              2021 年 12 月 31
工程名称                                               本期增加数
             元）               日                                         资产金额                [注]                       日
      南京茂莱光学科技股份有限公司                                                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                  预算数（万         2020 年 12 月 31                            本期转入固定          本期其他减少              2021 年 12 月 31
 工程名称                                                    本期增加数
                   元）                 日                                    资产金额               [注]                  日
在安装机器设备              750.00       3,448,244.38           7,172,790.14     3,448,244.38                   -     7,172,790.14
厂房装修费             1,500.00       10,359,544.55              297,142.3                 -   10,656,686.85                   -
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
 合        计       9,930.86       18,953,076.79       16,346,044.19        3,448,244.38    10,656,686.85       21,194,189.75
              （续）
                      工程投入占预                               利息资本化累          其中：本期利息          本期利息资
      工程名称                              工程进度（%）                                                               资金来源
                      算比例（%）                                 计金额            资本化金额           本化率（%）
  在安装机器设备                       95.60            96.00             -              -             -               自筹
  厂房装修费                         71.07        100.00                -              -             -               自筹
  精密光学器件、镜
  头、整机扩产项目
      合       计            ——              ——                   ——              ——             ——
      注：本期其他减少系转入长期待摊费用。
                  预算数（万         2019 年 12 月 31                            本期转入固定          本期其他减少             2020 年 12 月 31
  工程名称                                                   本期增加数
                   元）                 日                                    资产金额              [注]                   日
在安装机器设备               345.00     13,564,560.09            3,448,244.38    13,564,560.09              -         3,448,244.38
厂房装修费               1,500.00        154,036.70           12,839,720.74                -   2,634,212.89        10,359,544.55
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
泰国食堂装修费                 21.00                -              187,575.92                -     187,575.92                    -
  合       计         9,546.86     14,029,610.12           21,309,815.57    13,564,560.09   2,821,788.81        18,953,076.79
              （续）
                      工程投入占预                               利息资本化累          其中：本期利息          本期利息资
      工程名称                              工程进度（%）                                                               资金来源
                      算比例（%）                                 计金额            资本化金额           本化率（%）
  在安装机器设备                       99.95            96.00             -              -             -               自筹
  厂房装修费                         69.06            80.00             -              -             -               自筹
  精密光学器件、镜
  头、整机扩产项目
  泰国食堂装修费                       89.33        100.00                -              -             -               自筹
      合       计            ——              ——                   ——              ——             ——
      注：本期其他减少系转入长期待摊费用。
  南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                     本期转入固定资
 工程名称        预算数（万元） 2018 年 12 月 31 日               本期增加数                                   2019 年 12 月 31 日
                                                                       产金额
在安装机器设备           1,357.00        6,189,814.44    13,564,560.09          6,189,814.44          13,564,560.09
厂房装修费                  963.00                -          154,036.70                  -             154,036.70
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
 合    计          10,000.86        6,189,814.44    14,029,610.12          6,189,814.44          14,029,610.12
      （续）
              工程投入占预                        利息资本化累              其中：本期利息          本期利息资
  工程名称                          工程进度（%）                                                           资金来源
              算比例（%）                          计金额                资本化金额           本化率（%）
在安装机器设备                99.96        99.00           -                -                  -              自筹
厂房装修费                   1.60        10.00           -                -                  -              自筹
精密光学器件、镜
头、整机扩产项目
  合     计        ——               ——              ——                 ——               ——
      （十二）使用权资产
             项   目                      房屋及建筑物                                   合计
  一、账面原值：
  二、累计折旧：
  三、减值准备
南京茂莱光学科技股份有限公司                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
四、账面价值
           项   目     房屋及建筑物                    合计
一、账面原值：
二、累计折旧：
三、减值准备
四、账面价值
   （十三）无形资产
南京茂莱光学科技股份有限公司                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
      项目            土地使用权                  软件              合计
一、账面原值：
  （1）购置                          -                    -               -
  （2）内部研发                        -                    -               -
  （3）企业合并增加                      -                    -               -
  （1）处置                          -                    -               -
二、累计摊销
  （1）计提                212,600.88            202,101.54      414,702.42
  （1）处置                          -                    -               -
三、减值准备
  （1）计提                          -                    -               -
  （1）处置                          -                    -               -
四、账面价值
  注：（1）2022 年 1-6 月摊销金额为 414,702.42 元；（2）2022 年 6 月末通过公司内部
研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0.00%。
南京茂莱光学科技股份有限公司                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
       项目         土地使用权                  软件              合计
一、账面原值：
 （1）购置                         -         1,626,069.04    1,626,069.04
 （2）内部研发                       -                    -               -
 （3）企业合并增加                     -                    -               -
 （1）处置                         -                    -               -
二、累计摊销
  （1）计提              453,365.16            299,368.42      752,733.58
  （1）处置                        -                    -               -
三、减值准备
 （1）计提                         -                    -               -
 （1）处置                         -                    -               -
四、账面价值
  注：（1）2021 年度摊销金额为 752,733.58 元；（2）2021 年末通过公司内部研发形成
南京茂莱光学科技股份有限公司                      2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
的无形资产占无形资产余额的比例为 0.00%。
       项目        土地使用权                  软件              合计
一、账面原值：
  （1）购置             618,600.00            586,314.14    1,204,914.14
  （2）内部研发                     -                    -               -
  （3）企业合并增加                   -                    -               -
  （1）处置                       -                    -               -
二、累计摊销
  （1）计提             452,298.35            181,418.03      633,716.38
  （1）处置                       -                    -               -
三、减值准备
  （1）计提                       -                    -               -
  （1）处置                       -                    -               -
四、账面价值
南京茂莱光学科技股份有限公司                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
  注：（1）2020 年度摊销金额为 633,716.38 元；（2）2020 年末通过公司内部研发形成
的无形资产占无形资产余额的比例为 0.00%。
       项目         土地使用权                  软件              合计
一、账面原值：
  （1）购置             4,690,000.00           819,404.45    5,509,404.45
  （2）内部研发                      -                    -               -
  （3）企业合并增加                    -                    -               -
  （1）处置                        -                    -               -
二、累计摊销
  （1）计提              362,396.73             91,782.81      454,179.54
  （1）处置                        -                    -               -
三、减值准备
  （1）计提                        -                    -               -
  （1）处置                        -                    -               -
四、账面价值
南京茂莱光学科技股份有限公司                                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
            项目                       土地使用权                   软件                 合计
      注：（1）2019 年度摊销金额为 454,179.54 元；（2）2019 年末通过公司内部研发形成
的无形资产占无形资产余额的比例为 0.00%。
      （十四）长期待摊费用
       项目              期初余额           本期增加金额           本期摊销金额         其他减少金额         期末余额
装修费                  13,777,403.40    1,668,074.76     3,542,237.04         -     11,903,241.12
“云学堂”学习平台服
务费
工装样板模具费                 967,359.86      401,690.26       372,311.73         -        996,738.39
       合计            14,780,140.63    2,069,765.02     3,938,133.68         -     12,911,771.97
       项目             期初余额           本期增加金额            本期摊销金额         其他减少金额         期末余额
装修费                  5,833,836.38    13,994,148.15     6,050,581.13         -     13,777,403.40
“云学堂”学习平台服
务费
工装样板模具费                477,414.51       892,452.07       402,506.72         -        967,359.86
       合计            6,393,798.06    14,886,600.22     6,500,257.65         -     14,780,140.63
       项目             期初余额           本期增加金额            本期摊销金额         其他减少金额         期末余额
装修费                  2,829,751.23     5,039,637.70     2,035,552.55         -      5,833,836.38
“云学堂”学习平台服
务费
工装样板模具费                487,263.54       236,287.92       246,136.95         -        477,414.51
       合计            3,446,731.74     5,275,925.62     2,328,859.30         -      6,393,798.06
       项目             期初余额           本期增加金额            本期摊销金额         其他减少金额         期末余额
装修费                  1,665,049.43     2,335,503.01     1,170,801.21         -      2,829,751.23
南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    项目        期初余额          本期增加金额             本期摊销金额           其他减少金额             期末余额
“云学堂”学习平台服
                        -     141,509.43          11,792.46                 -       129,716.97
务费
工装样板模具费                 -     699,029.61         211,766.07                 -       487,263.54
    合计       1,665,049.43   3,176,042.05       1,394,359.74                 -     3,446,731.74
   （十五）递延所得税资产
        项目
               可抵扣暂时性差异             递延所得税资产           可抵扣暂时性差异             递延所得税资产
资产减值准备            19,636,930.51       2,939,830.27         18,620,220.32        2,724,283.92
内部交易未实现利润         12,334,088.53       1,850,113.28          9,753,002.47         1,462,950.37
可抵扣亏损              2,499,079.39         624,769.85          3,862,446.37           795,450.11
递延收益              12,502,832.67       1,875,424.90         11,634,671.43         1,745,200.71
交易性金融资产及交易性金
融负债公允价值变动损失
预提租赁费              2,408,552.97         361,282.95          1,609,129.29           241,369.40
        合计        50,304,999.64       7,789,948.58         45,540,224.70         6,978,367.73
   （续）
       项目
              可抵扣暂时性差异              递延所得税资产           可抵扣暂时性差异             递延所得税资产
资产减值准备            17,923,334.17       2,689,000.12         16,769,409.34        2,510,928.23
内部交易未实现利润          7,208,191.48       1,081,228.72          2,660,207.11           399,031.07
可抵扣亏损              1,458,635.73         364,658.93            747,012.64           186,753.16
递延收益              10,238,335.34       1,535,750.30          8,128,666.67         1,037,212.50
固定资产会计折旧年限与
                              -                   -           236,033.10            35,404.97
税法年限不一致
       合计         36,828,496.72       5,670,638.07         28,541,328.86         4,169,329.93
       项目       2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
 可抵扣暂时性差异            1,827,583.12           1,630,106.34           344,119.89            31,554.41
南京茂莱光学科技股份有限公司                                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
可抵扣亏损             12,325,906.12           12,598,020.20          6,989,155.81            5,099,973.87
      合计          14,153,489.24           14,228,126.54          7,333,275.70            5,131,528.28
     项目       2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
以后年度              12,246,548.52              7,019,014.70           732,326.13           4,222,435.12
     合计           12,325,906.12           12,598,020.20           6,989,155.81           5,099,973.87
  （十六）其他非流动资产
     项目        2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
预付采购长期资产款项        13,558,784.42           15,847,756.20          8,402,856.82            5,737,649.33
     合计           13,558,784.42           15,847,756.20          8,402,856.82            5,737,649.33
  （十七）短期借款
     项目      2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
保证借款           10,000,000.00         51,324,385.00           29,700,000.00          10,000,000.00
抵押+保证借款                    -                        -        18,950,000.00          4,000,000.00
信用借款           15,000,000.00                        -                    -                      -
短期借款应付利息           22,294.44            483,564.05               65,324.45             15,188.72
     合计        25,022,294.44         51,807,949.05           48,715,324.45          14,015,188.72
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  （十八）交易性金融负债
       项目         2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融负债小计
  衍生金融工具                924,000.00               110,100.00                       -                   -
       合计               924,000.00               110,100.00                       -                   -
  （十九）应付账款
   项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
应付商品采购款        56,311,801.95         42,264,172.62              48,343,771.84         35,002,261.69
应付长期资产款         9,649,213.44          1,758,611.97               8,756,411.54          2,300,747.18
应付费用              173,513.05            416,523.52                 195,266.64                608.50
   合计          66,134,528.44         44,439,308.11              57,295,450.02         37,303,617.37
  （二十）预收款项
   项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
预收货款                          -                    -                     -            6,506,232.05
   合计                         -                    -                     -            6,506,232.05
  （二十一）合同负债
   项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
预收货款           21,602,477.71         20,031,218.95            4,143,271.47                     -
   合计          21,602,477.71         20,031,218.95            4,143,271.47                     -
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  （二十二）应付职工薪酬
       项目          期初余额                 本期增加             本期减少               期末余额
一、短期薪酬           15,143,694.19     71,373,120.77       71,422,934.26      15,093,880.70
二、离职后福利-设定提存计划               -         5,174,996.26     5,172,922.69           2,073.57
三、辞退福利                       -           205,833.36       205,833.36                  -
四、一年内到期的其他福利                 -                    -                   -               -
       合计        15,143,694.19     76,753,950.39       76,801,690.31      15,095,954.27
       项目          期初余额                 本期增加             本期减少               期末余额
一、短期薪酬            8,661,218.62    101,848,373.76       95,365,898.19      15,143,694.19
二、离职后福利-设定提存计划               -         6,906,472.51     6,906,472.51                  -
三、辞退福利                       -            42,911.08        42,911.08                  -
四、一年内到期的其他福利                 -                    -                   -               -
       合计         8,661,218.62    108,797,757.35      102,315,281.78      15,143,694.19
       项目          期初余额                 本期增加            本期减少               期末余额
一、短期薪酬            8,340,843.15     68,644,123.98      68,323,748.51       8,661,218.62
二、离职后福利-设定提存计划               -         1,309,008.14    1,309,008.14                  -
三、辞退福利                       -           124,064.06      124,064.06                  -
四、一年内到期的其他福利                 -                    -               -                  -
       合计         8,340,843.15     70,077,196.18      69,756,820.71       8,661,218.62
       项目          期初余额                 本期增加            本期减少               期末余额
一、短期薪酬            6,296,735.66     56,262,502.06      54,218,394.57       8,340,843.15
二、离职后福利-设定提存计划               -         4,547,072.89    4,547,072.89                  -
三、辞退福利                       -           254,439.00      254,439.00                  -
南京茂莱光学科技股份有限公司                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        项目          期初余额                   本期增加           本期减少            期末余额
四、一年内到期的其他福利                     -                  -               -               -
        合计         6,296,735.66        61,064,013.95    59,019,906.46    8,340,843.15
        项目        期初余额                     本期增加          本期减少            期末余额
 其中：医疗保险费                    -         1,922,777.36      1,922,777.36               -
      工伤保险费                  -             196,604.71      196,604.71               -
      生育保险费                  -             190,153.09      190,153.09               -
        合计       15,143,694.19        71,373,120.77     71,422,934.26   15,093,880.70
        项目        期初余额                     本期增加          本期减少            期末余额
 其中：医疗保险费                    -         2,861,888.85      2,861,888.85               -
      工伤保险费                  -             209,549.78      209,549.78               -
      生育保险费                  -             242,462.70      242,462.70               -
南京茂莱光学科技股份有限公司                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
       项目        期初余额                本期增加          本期减少            期末余额
       合计       8,661,218.62   101,848,373.76     95,365,898.19   15,143,694.19
       项目        期初余额                本期增加          本期减少            期末余额
 其中：医疗保险费                  -     1,616,599.23      1,616,599.23               -
     工伤保险费                 -                  -               -               -
     生育保险费                 -                  -               -               -
       合计       8,340,843.15    68,644,123.98     68,323,748.51    8,661,218.62
       项目        期初余额                本期增加          本期减少            期末余额
 其中：医疗保险费                  -     1,890,903.23      1,890,903.23               -
     工伤保险费                 -          46,262.11       46,262.11               -
     生育保险费                 -         137,584.67      137,584.67               -
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        项目       期初余额                 本期增加            本期减少           期末余额
        合计       6,296,735.66    56,262,502.06       54,218,394.57   8,340,843.15
       项目        期初余额                 本期增加            本期减少           期末余额
       合计                   -     5,174,996.26        5,172,922.69       2,073.57
       项目        期初余额                 本期增加            本期减少           期末余额
       合计                   -     6,906,472.51        6,906,472.51              -
       项目        期初余额                 本期增加            本期减少           期末余额
       合计                   -     1,309,008.14        1,309,008.14              -
       项目        期初余额                 本期增加            本期减少           期末余额
       合计                   -     4,547,072.89        4,547,072.89              -
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    （二十三）应交税费
        项目     2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
  企业所得税            1,425,089.26                346,123.01           4,385,263.69           4,578,664.77
  增值税                            -             897,345.13             847,266.91             400,223.52
  个人所得税              448,171.30                176,330.87             114,750.51              75,131.58
  城建税                526,987.76                297,358.90             197,942.15              67,040.02
  教育费附加              376,419.90                212,399.24              79,118.99              47,885.74
  房产税                 50,620.24                 50,620.20              50,620.12              50,620.04
  土地使用税               30,431.61                 50,886.09              50,885.57               9,977.02
  其他                  11,515.14                338,418.41             662,811.84              13,610.16
        合计         2,869,235.21              2,369,481.85           6,388,659.78           5,243,152.85
    （二十四）其他应付款
        项目     2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
  应付利息                           -                          -                      -                      -
  应付股利                           -                          -                      -                      -
  其他应付款              195,134.52                     93,416.67          322,071.06             662,487.08
        合计           195,134.52                     93,416.67          322,071.06             662,487.08
    （1）按款项性质列示其他应付款
       项目        2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
外部单位借款及往来款                           -                      -                      -          633,513.20
保证金及押金                               -                      -           50,000.00                         -
应付职工报销款及其他费用           195,134.52                   93,416.67          272,071.06              28,973.88
       合计              195,134.52                   93,416.67          322,071.06             662,487.08
    （2）截止 2022 年 6 月 30 日，无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
    （二十五）一年内到期的非流动负债
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     项目        2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
     合计            6,647,038.26           7,311,637.30       6,853,420.08        7,458,945.49
   （二十六）其他流动负债
        项目     2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 预提费用                961,468.23             985,280.36         972,901.33        1,246,247.20
 预收货款中的销项税           380,016.17             773,107.10         341,112.87                   -
        合计         1,341,484.40           1,758,387.46       1,314,014.20        1,246,247.20
   （二十七）长期借款
        项目     2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 固定资产售后回租                        -                   -       5,142,167.40        6,578,941.18
 保证借款             19,000,000.00          19,000,000.00      19,000,000.00                   -
 抵押借款              8,950,962.49
        合计        27,950,962.49          19,000,000.00      24,142,167.40        6,578,941.18
   （二十八）租赁负债
     项目        2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
   租赁付款额          12,276,333.90           9,819,026.17                  -                  -
 减：未确认融资费用           720,438.10             683,027.91                  -                  -
     小计           11,555,895.80           9,135,998.26                  -                  -
减：一年内到期的租赁负债       5,173,702.79           4,596,554.83                  -                  -
     合计            6,382,193.01           4,539,443.43                  -                  -
   （二十九）长期应付款
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                          2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        项目          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
  长期应付款                               -                        -              612,394.04           1,532,911.90
  专项应付款                               -                        -                         -                      -
        合计                            -                        -              612,394.04           1,532,911.90
        项目                2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
长期应付款                                     -                        -         1,601,912.14           5,254,229.00
减：未确认融资费用                                 -                        -               60,748.33          256,959.11
        小计                                -                        -         1,541,163.81           4,997,269.89
减：一年内到期的长期应付款项                            -                        -           928,769.77           3,464,357.99
        合计                                -                        -           612,394.04           1,532,911.90
    （三十）递延收益
        项目             2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
政府补助                      14,886,405.32         14,018,244.08            12,808,854.91           9,672,216.49
        合计                14,886,405.32         14,018,244.08            12,808,854.91           9,672,216.49
    涉及政府补助的项目：
                                本期新增补助 本期计入其他                                                      与资产相关/
   负债项目        期初余额                                                其他变动              期末余额
                                  金额    收益金额                                                       与收益相关
工业互联网试点（示
范）项目补贴
技术装备投入普惠性
奖补项目及资金计划
中央引导地方项目资
金
南京市新兴产业引导
专项资金
南京市“高端人才团
队引进计划”资助
南京市重点项目进口
先进设备补贴
工业企业技术设备投
入普惠性奖补资金
“345”海外高层次人
才引进计划项目补贴
医疗设备用光学元器
件生产项目扶持资金
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                              本期新增补助 本期计入其他                                           与资产相关/
   负债项目          期初余额                                        其他变动       期末余额
                                金额    收益金额                                            与收益相关
促进中小微企业稳定
发展措施专项资金
飞政策奖励
江宁区工业和信息化
产业转型升级专项资                 -    736,000.00        12,266.66          -   723,733.34 与资产相关
金
市转技术装备投入普
                          -    737,000.00        24,566.68          -   712,433.32 与资产相关
惠性奖补资金
     合计        14,018,244.08 1,473,000.00       604,838.76          - 14,886,405.32
                              本期新增补助 本期计入其他                                           与资产相关/
   负债项目          期初余额                                        其他变动       期末余额
                                金额    收益金额                                            与收益相关
工业互联网试点（示
                          - 1,500,000.00                 -          - 1,500,000.00 与资产相关
范）项目补贴
技术装备投入普惠性
                          -    614,000.00                -          -   614,000.00 与资产相关
奖补项目及资金计划
中央引导地方项目资
                          -    670,000.00                -          -   670,000.00 与收益相关
金
南京市新兴产业引导
专项资金
南京市“高端人才团
队引进计划”资助
南京市重点项目进口
先进设备补贴
科技发展计划经费         500,000.00             -       500,000.00          -            - 与收益相关
工业企业技术设备投
入普惠性奖补资金
“345”海外高层次人
才引进计划项目补贴
医疗设备用光学元器
件生产项目扶持资金
促进中小微企业稳定
发展措施专项资金
飞政策奖励
     合计        12,808,854.91 2,784,000.00 1,574,610.83              - 14,018,244.08
                              本期新增补助 本期计入其他                                           与资产相关/
   负债项目          期初余额                                        其他变动       期末余额
                                金额    收益金额                                            与收益相关
南京市新兴产业引导
专项资金
南京市“高端人才团
队引进计划”资助
南京市重点项目进口
先进设备补贴
科技发展计划经费         500,000.00             -                -          -   500,000.00 与收益相关
工业企业技术设备投
                          - 1,240,000.00        103,333.30          - 1,136,666.70 与资产相关
入普惠性奖补资金
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                 本期新增补助 本期计入其他                                               与资产相关/
   负债项目            期初余额                                           其他变动         期末余额
                                   金额    收益金额                                                与收益相关
“345”海外高层次人
                             - 2,000,000.00     486,486.49                 - 1,513,513.51 与收益相关
才引进计划项目补贴
医疗设备用光学元器
                             -    240,000.00     18,461.54                 -       221,538.46 与资产相关
件生产项目扶持资金
促进中小微企业稳定
                             -    274,000.00         9,133.33              -       264,866.67 与资产相关
发展措施专项资金
                             -    250,000.00                -              -       250,000.00 与收益相关
飞政策奖励
    合计            9,672,216.49 4,004,000.00     867,361.58                 - 12,808,854.91
                                 本期新增补助 本期计入其他                                               与资产相关/
   负债项目            期初余额                                           其他变动         期末余额
                                   金额    收益金额                                                与收益相关
南京市新兴产业引导
专项资金
南京市“高端人才团
队引进计划”资助
南京市重点项目进口
先进设备补贴
科技发展计划经费                     -    500,000.00                -              -       500,000.00 与收益相关
    合计            9,761,322.74    500,000.00    589,106.25                 - 9,672,216.49
    （三十一）股本
    （1）按类别列示：
        项目           2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
     股    本             39,600,000.00      39,600,000.00           39,600,000.00       38,571,429.00
        合计              39,600,000.00      39,600,000.00           39,600,000.00       38,571,429.00
    （2）截止 2022 年 6 月 30 日的股本结构：
   序号                            股东名称                                股本金额             持股比例（%）
南京茂莱光学科技股份有限公司                                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
 序号                      股东名称                          股本金额             持股比例（%）
                      合计                              39,600,000.00           100.0000
  （三十二）资本公积
    项     目      2020 年 12 月 31 日    本期增加             本期减少            2021 年 12 月 31 日
股本溢价                73,800,240.17                -              -        73,800,240.17
其他资本公积[注 3]             79,793.36    2,888,519.90               -         2,968,313.26
      合   计         73,880,033.53    2,888,519.90               -        76,768,553.43
    项     目      2020 年 12 月 31 日    本期增加             本期减少            2021 年 12 月 31 日
股本溢价                73,800,240.17                               -        73,800,240.17
其他资本公积[注 3]                     -       79,793.36               -            79,793.36
      合   计         73,800,240.17       79,793.36               -        73,880,033.53
    项     目      2019 年 12 月 31 日    本期增加             本期减少            2020 年 12 月 31 日
股本溢价[注 2]           54,230,110.64   19,570,129.53               -        73,800,240.17
其他资本公积                          -                -              -                    -
      合   计         54,230,110.64   19,570,129.53               -        73,800,240.17
    项     目      2018 年 12 月 31 日    本期增加             本期减少            2019 年 12 月 31 日
股本溢价[注 1]            6,801,539.64   47,428,571.00               -        54,230,110.64
其他资本公积                          -                -              -                    -
      合   计          6,801,539.64   47,428,571.00               -        54,230,110.64
  注 1：2019 年度资本公积-股本溢价增加的原因系收到股东南京紫金先进制造产业股权投
资中心（有限合伙）投资款 5,000 万元的溢价部分。
  注 2：2020 年度资本公积-股本溢价增加的原因系收到股东南京市创新投资集团有限责任
公司、南京江宁经开高新创投有限公司投资款各 1,000 万元的溢价部分以及收到实际控制人
范一以现金方式补足原股东星海公司在公司设立时认缴的全部注册资本 7 万美元(按公司设立
时该笔出资款汇入的美元对人民币汇率计算)对应的人民币金额 579,298.30 元以及增资时出
南京茂莱光学科技股份有限公司                                         2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
资的 2,344.00 美元（按增资款汇入时的美元对人民币汇率计算）对应的人民币金额 19,402.23
元。
  注 3：2021 年及 2022 年 1-6 月资本公积-其他资本公积增加的原因系股份支付计入所有
者权益的金额。
  （三十三）盈余公积
     项   目       2021 年 12 月 31 日           本期增加                本期减少          2022 年 6 月 30 日
法定盈余公积              15,973,798.52                       -                 -       15,973,798.52
     合   计          15,973,798.52                       -                 -       15,973,798.52
     项   目       2020 年 12 月 31 日           本期增加                本期减少          2021 年 12 月 31 日
法定盈余公积              11,849,072.16           4,124,726.36                  -       15,973,798.52
     合   计          11,849,072.16           4,124,726.36                  -       15,973,798.52
     项   目       2019 年 12 月 31 日           本期增加                本期减少          2020 年 12 月 31 日
法定盈余公积               7,928,392.41           3,920,679.75                  -       11,849,072.16
     合   计           7,928,392.41           3,920,679.75                  -       11,849,072.16
     项   目       2018 年 12 月 31 日           本期增加                本期减少          2019 年 12 月 31 日
法定盈余公积               4,534,862.57           3,393,529.84                  -        7,928,392.41
     合   计           4,534,862.57           3,393,529.84                  -        7,928,392.41
  注：法定盈余公积按母公司净利润的 10%提取。
  （三十四）未分配利润
         项   目          2022 年 1-6 月            2021 年度           2020 年度           2019 年度
调整前上期末未分配利润             179,615,771.72        146,613,219.36    108,906,300.16     68,624,408.76
调整期初未分配利润合计数
                                       -           -59,170.88                 -                   -
（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润              179,615,771.72        146,554,048.48    108,906,300.16     68,624,408.76
南京茂莱光学科技股份有限公司                                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
       项   目        2022 年 1-6 月          2021 年度          2020 年度             2019 年度
加：本期归属于母公司所有
者的净利润
减：提取法定盈余公积                                4,124,726.36     3,920,679.75        3,393,529.84
  提取任意盈余公积                                                             -                    -
  提取一般风险准备                                                             -                    -
  分配现金股利              9,900,000.00       10,000,000.00                 -                    -
  转作股本的普通股股利                                                           -                    -
期末未分配利润             195,811,474.23      179,615,771.72   146,613,219.36      108,906,300.16
  （三十五）营业收入和营业成本
      项目
                   收入                   成本                收入                   成本
主营业务           206,843,786.85      101,983,806.16     331,410,700.46       156,175,350.49
其他业务                        -                     -        51,903.97            30,976.87
      合计       206,843,786.85      101,983,806.16     331,462,604.43       156,206,327.36
 （续）
      项目
                   收入                   成本                收入                   成本
主营业务           246,167,209.27      101,017,126.40     221,896,406.25        96,048,322.44
其他业务                68,507.35                     -                -                    -
      合计       246,235,716.62      101,017,126.40     221,896,406.25        96,048,322.44
  （三十六）税金及附加
      项目        2022 年 1-6 月           2021 年度           2020 年度            2019 年度
城市维护建设税              559,797.20        1,616,430.24       826,608.97          873,008.86
教育费附加                399,855.14        1,154,593.02       528,166.70          623,577.77
房产税                  117,481.99          202,478.52       202,478.52          202,478.52
土地使用税                 60,862.76          203,544.00       162,634.05           39,907.56
南京茂莱光学科技股份有限公司                             2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
      项目      2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度            2019 年度
印花税                67,788.88       145,094.12         82,096.59          66,259.98
地方基金              115,409.75       307,606.03        252,306.20          74,173.01
      合计        1,321,195.72     3,629,745.93      2,054,291.03       1,879,405.70
  （三十七）销售费用
      项目   2022 年 1-6 月        2021 年度             2020 年度            2019 年度
工资薪酬         5,211,829.17        6,301,268.60      3,782,087.67       2,014,001.12
业务招待费          420,546.48          242,953.14        303,982.36         451,246.76
差旅费            347,414.92          140,283.12        355,771.77         755,319.63
参展费            891,027.71          132,081.57        654,049.76         946,955.97
运杂费                       -                  -                -       1,256,439.77
销售佣金         1,337,360.17        3,089,917.48      2,837,166.79       2,744,019.38
办公费             29,090.06           48,186.09        110,517.53          36,918.91
低值易耗品摊销        196,207.23          286,873.82        635,527.39         568,042.62
咨询费            646,247.50        1,238,586.50      2,562,249.33       1,904,425.86
广告宣传费          727,295.82           31,127.41        197,443.82          43,733.25
其他             689,421.45          466,405.56        990,890.78         261,541.61
      合计    10,496,440.51      11,977,683.29      12,429,687.20      10,982,644.88
  （三十八）管理费用
      项目      2022 年 1-6 月        2021 年度            2020 年度             2019 年度
工资薪酬           21,793,202.72     31,677,917.61       22,968,406.54      19,644,955.65
折旧及摊销费用         3,100,834.31      7,486,330.14        4,520,194.33       2,794,501.50
差旅费               580,597.85         845,503.43       1,202,822.50       1,410,788.08
办公费             1,184,271.18      2,185,689.93        2,397,531.05       1,272,937.36
低值易耗品摊销           446,896.47      1,813,212.71        2,149,472.72         736,169.13
业务招待费             601,217.57      1,297,477.51        1,467,831.53         561,775.56
交通费               273,695.23         559,603.98         470,866.42         431,149.05
南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
      项目         2022 年 1-6 月           2021 年度              2020 年度                2019 年度
咨询服务费              1,213,844.81         4,221,388.55          3,022,097.32         1,860,666.02
房租、物业及水电费            319,768.95         1,394,784.33          2,164,007.46           878,538.08
招聘费                  858,777.37           253,204.44            221,515.07           213,719.42
股份支付               2,888,519.90              79,793.36                     -                   -
其他费用                 967,727.35         1,593,678.49          1,411,353.75           861,939.59
      合计          34,229,353.71        53,408,584.48         41,996,098.69        30,667,139.44
  （三十九）研发费用
      项目        2022 年 1-6 月           2021 年度             2020 年度              2019 年度
工资薪酬             18,763,004.46        32,555,169.15       19,663,277.03    16,402,249.35
研发领料              4,420,358.20         9,396,758.38        5,992,021.27        4,552,731.91
折旧及摊销费用           1,105,394.10         1,913,227.59        1,617,499.30        2,066,058.11
检测费                  99,339.62           244,104.58          490,015.55          511,722.75
其他                  727,089.55         1,341,326.28          416,414.18          600,666.77
      合计         25,115,185.93        45,450,585.98       28,179,227.33    24,133,428.89
  （四十）财务费用
      项目        2022 年 1-6 月           2021 年度             2020 年度              2019 年度
利息支出              1,034,125.35         3,296,218.62        2,657,028.36        2,506,764.76
减：利息收入               25,863.01           111,931.63          181,500.98          121,425.19
手续费                 147,040.29           541,832.31          355,235.13          638,668.96
汇兑损益             -4,725,118.99         1,820,995.68        6,935,341.13            6,115.15
其他                   79,000.51            80,637.68          182,489.86                   -
      合计         -3,490,815.85         5,627,752.66        9,948,593.50        3,030,123.68
  （四十一）其他收益
           项目          2022 年 1-6 月          2021 年度         2020 年度             2019 年度
个人所得税手续费返还                 29,486.70          18,794.36        22,381.42           72,141.03
  南京茂莱光学科技股份有限公司                                2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
           项目           2022 年 1-6 月          2021 年度        2020 年度          2019 年度
     企业日常活动相关的政府补助       1,201,896.14     4,445,922.98      3,761,940.28        761,456.25
           合计            1,231,382.84     4,464,717.34      3,784,321.70        833,597.28
       与企业日常活动相关的政府补助：
                                                                                   与资产相关
       补助项目        2022 年 1-6 月    2021 年度              2020 年度       2019 年度      /与收益相
                                                                                     关
递延收益的摊销              280,514.46     425,962.20          380,875.09    589,106.25   与资产相关
“345”海外高层次人才引进
计划项目补贴
外贸发展专项资金                      -                 -        92,600.00             -   与收益相关
商务发展专项资金                      -                 -                 -    98,900.00   与收益相关
开放型经济发展专项资金                   -                 -                 -    50,000.00   与收益相关
稳岗补贴                          -                 -       253,035.66     13,050.00   与收益相关
江宁区 2019 年第一批自主知
                              -                 -                 -     6,000.00   与收益相关
识产权计划及项目费用
知识产权奖励资金                      -                 -         5,500.00      2,000.00   与收益相关
省级工业和信息产业转型升级
                              -                 -                 -     2,400.00   与收益相关
专项资金
专利补助                          -                 -         9,000.00             -   与收益相关
科技型瞪羚企业认定奖励资金                 -                 -   1,200,000.00               -   与收益相关
工业和信息化局工业投资及重
                              -                 -       120,000.00             -   与收益相关
点项目激励资金
中小微工业企业发展专项资金                 -                 -        50,000.00             -   与收益相关
高端研发机构和海外研发机构
                              -                 -       300,000.00             -   与收益相关
奖励
中央工业企业结构调整专项奖
                              -                 -       239,643.04             -   与收益相关
补资金
疫情防控重点物资生产企业研
                              -                 -       315,000.00             -   与收益相关
发费用奖补资金
物流补贴                  19,559.50                 -        76,300.00             -   与收益相关
江宁区工业投资及重点项目扶
                              -                 -        20,000.00             -   与收益相关
持资金
疫情防控专项补助                      -                 -        10,000.00             -   与收益相关
职培补贴                  24,600.00     116,740.00          203,500.00             -   与收益相关
江宁区支持制造业企业复工八
                              -     400,000.00                    -            -   与收益相关
条措施稳增长奖励项目
鼓励支持开展境外投资项目的
                              -     500,000.00                    -            -   与收益相关
奖励
  南京茂莱光学科技股份有限公司                                  2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                                         与资产相关
       补助项目        2022 年 1-6 月      2021 年度               2020 年度         2019 年度       /与收益相
                                                                                           关
江宁开发区第二批科技企业腾
                              -     1,000,000.00                      -             -     与收益相关
飞政策奖励资金
                              -       800,000.00                      -             -     与收益相关
专项资金
                              -          5,000.00                     -             -     与收益相关
战略经费
                              -         23,190.00                     -             -     与收益相关
项目经费
科技发展计划经费                      -       500,000.00                      -             -     与收益相关
泰国中小企业疫情工作保留补
助金
海外研发机构绩效奖励           500,000.00                   -                   -             -     与收益相关
        合计         1,201,896.14     4,445,922.98          3,761,940.28     761,456.25
       （四十二）投资收益
             项目             2022 年 1-6 月         2021 年度            2020 年度             2019 年度
处置长期股权投资产生的投资收益                           -                  -         4,428.70                   -
权益法核算的长期股权投资收益                            -                  -                  -       135,015.16
理财利息收入及衍生金融工具投资收益             -32,267.91          44,680.62          207,298.27         200,274.88
             合计               -32,267.91          44,680.62          211,726.97         335,290.04
       （四十三）公允价值变动收益
        项目         2022 年 1-6 月         2021 年度                  2020 年度            2019 年度
     交易性金融资产               484.43             49,345.18                     -                     -
     交易性金融负债          -924,000.00         -110,100.00                       -                     -
        合计            -923,515.57          -60,754.82                       -                     -
       （四十四）信用减值损失
             项目          2022 年 1-6 月           2021 年度             2020 年度              2019 年度
     应收票据及应收款项坏账损失        -1,203,399.99          399,747.81           -21,207.64     -3,017,290.71
     其中：应收票据坏账损失            -108,140.30          375,148.40          -463,570.60                      -
南京茂莱光学科技股份有限公司                                     2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
           项目           2022 年 1-6 月         2021 年度                  2020 年度           2019 年度
     应收账款坏账损失              -905,134.25         229,657.35              206,483.54    -2,530,250.29
     其他应收款坏账损失             -190,125.44       -205,057.94               235,879.42       -487,040.42
           合计            -1,203,399.99         399,747.81              -21,207.64    -3,017,290.71
  （四十五）资产减值损失
      项目        2022 年 1-6 月         2021 年度                     2020 年度             2019 年度
坏账损失                           -                     -                      -                   -
存货跌价损失           -8,456,200.48      -9,019,663.35             -7,086,299.06         -4,968,160.84
      合计         -8,456,200.48      -9,019,663.35             -7,086,299.06         -4,968,160.84
  （四十六）资产处置收益
       项目               2022 年 1-6 月           2021 年度                2020 年度           2019 年度
非流动资产处置利得或损失合计                         -           -27,952.77                   -                   -
其中：固定资产处置利得或损失                         -           -27,952.77                   -                   -
  无形资产处置利得或损失                          -                     -                  -                   -
       合计                              -           -27,952.77                   -                   -
     （四十七）营业外收入
                                                                                         计入当期非
       项目         2022 年 1-6 月     2021 年度            2020 年度            2019 年度
                                                                                         经常性损益
                                                                                           的金额
非流动资产报废利得合计                    -               -         43,173.82                  -                   -
其中：固定资产报废利得                    -               -         43,173.82                  -                   -
     无形资产报废利得                  -               -                  -                 -                   -
无需退还的预收款                       -               -                  -     1,108,049.91                    -
其他                   14,687.00     122,887.36         215,707.10           45,242.55       14,687.00
       合计            14,687.00     122,887.36         258,880.92        1,153,292.46       14,687.00
     （四十八）营业外支出
南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                                                计入当期非
       项目           2022 年 1-6 月         2021 年度              2020 年度           2019 年度
                                                                                                经常性损益
                                                                                                 的金额
非流动资产报废损失合计              435.90              1,885.89         131,044.53          37,861.13         435.90
其中：固定资产报废损失              435.90              1,885.89         131,044.53          37,861.13         435.90
     无形资产报废损失                    -                    -                 -                  -              -
捐赠支出                             -                    -       170,663.50                   -              -
罚款及滞纳金支出                 788.61           152,174.62          375,227.50               69.76        788.61
其他                      5,097.01           59,104.58                    -         30,705.40       5,097.01
       合计               6,321.52          213,165.09          676,935.53          68,636.29       6,321.52
  （四十九）所得税费用
     项目          2022 年 1-6 月            2021 年度                 2020 年度                2019 年度
本期所得税费用           2,528,863.38            4,993,701.89            6,954,889.02          7,595,414.15
递延所得税费用            -811,580.85           -1,307,729.66           -1,501,308.14         -1,847,402.23
     合计           1,717,282.53            3,685,972.23            5,453,580.88          5,748,011.92
            项目                  2022 年 1-6 月              2021 年度            2020 年度            2019 年度
利润总额                            27,812,985.04         50,872,421.83     47,081,179.83      49,423,433.16
按法定/适用税率计算的所得税费用                 4,171,947.76          7,630,863.27         7,062,176.97       7,413,514.97
子公司适用不同税率的影响                         -304,203.70          -552,582.29        -206,635.01       -131,151.34
调整以前期间所得税的影响                                   -                    -                  -                  -
非应税收入的影响                                       -                    -                  -                  -
加计扣除费用的影响                       -3,132,859.22         -5,331,266.08     -2,815,383.34      -2,419,282.11
税率不一致对递延所得税资产/负债
                                               -                    -                  -        -70,516.67
的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                      822,656.97           498,966.16         879,248.64        512,454.14
使用前期未确认递延所得税资产的可
                                -1,099,929.58               89,117.28        -732,922.89                  -
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                            1,717,282.53          3,685,972.23         5,453,580.88       5,748,011.92
南京茂莱光学科技股份有限公司                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     （五十）现金流量表项目
       项目       2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
保证金、备用金还款及往来款      133,363.87         155,262.55    1,799,019.84      360,646.88
利息收入                25,863.01         111,931.63      181,500.98      121,425.19
收到的政府补贴          2,067,731.79      5,621,031.52     7,131,960.12      744,491.03
其他               2,861,173.20     13,102,497.67       215,707.10       37,277.45
       合计        5,088,131.87     18,990,723.37     9,328,188.04    1,263,840.55
        项目      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
 付现费用           11,659,962.96     18,661,175.56    21,052,284.78   17,875,923.21
 保证金、备用金及往来款     3,731,426.21     15,904,855.04       484,220.87      248,883.04
        合计      15,391,389.17     34,566,030.60    21,536,505.65   18,124,806.25
        项目      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
 远期锁汇保证金         1,203,572.77
        合计       1,203,572.77
        项目      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
 远期锁汇保证金         1,303,758.55         909,723.63
        合计       1,303,758.55         909,723.63
        项目      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
  南京茂莱光学科技股份有限公司                                      2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
             项目       2022 年 1-6 月            2021 年度                  2020 年度                2019 年度
      售后回租                           -                     -           5,000,000.00           9,858,099.00
             合计                      -                     -           5,000,000.00           9,858,099.00
              项目          2022 年 1-6 月            2021 年度                2020 年度               2019 年度
      偿还 BVI 公司借款                         -                    -                      -   15,454,036.68
      融资租赁租金                              -          976,167.98         3,644,657.81          8,457,470.00
      售后回租租金及手续费            1,307,282.65         8,844,450.65           5,132,241.78          1,188,800.00
      为上市而发生的中介机构费用           313,000.00         1,610,000.00           3,162,000.00            300,000.00
      支付租赁房产租金              1,422,242.88         1,438,619.96                         -                  -
              合计            3,042,525.53       12,869,238.59           11,938,899.59      25,400,306.68
        （五十一）现金流量表补充资料
             项目           2022 年 1-6 月               2021 年度                2020 年度                2019 年度
净利润                        26,095,702.51         47,186,449.60            41,627,598.95          43,675,421.24
加：资产减值准备                    9,659,600.47             8,619,915.54          7,107,506.70           7,985,451.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧、使用权资产折旧
无形资产摊销                        202,101.54               752,733.58            633,716.38             454,179.54
长期待摊费用摊销                    3,938,133.68             6,500,257.65          2,328,859.30           1,394,359.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                          -             27,952.77                         -                  -
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）            -2,071,023.51             4,538,547.14          7,713,511.99           2,238,832.63
投资损失（收益以“－”号填列）                32,267.91               -44,680.62           -211,726.97            -335,290.04
递延所得税资产减少（增加以“－”号
                             -811,580.85         -1,307,729.66            -1,501,308.14          -1,847,402.23
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
                                          -                        -                      -                  -
填列）
     南京茂莱光学科技股份有限公司                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
          项目           2022 年 1-6 月             2021 年度              2020 年度              2019 年度
存货的减少（增加以“－”号填列）       -25,639,857.41         -33,111,858.11       -47,270,613.86       -13,700,931.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”
                       -12,036,381.98          15,906,005.37        -3,258,965.86       -48,094,651.26
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
其他                       2,888,519.90              79,793.36                    -                    -
经营活动产生的现金流量净额           31,111,350.74          87,558,310.34        38,851,751.46        32,558,393.48
活动：
债务转为资本                                                     -                    -                    -
一年内到期的可转换公司债券                                              -                    -                    -
融资租入固定资产                                                   -                    -                    -
现金的期末余额                 54,981,489.04         100,918,110.72        95,689,250.33        56,938,292.43
减：现金的期初余额              100,918,110.72          95,689,250.33        56,938,292.43        34,461,349.87
加：现金等价物的期末余额                          -                    -                    -                    -
减：现金等价物的期初余额                          -                    -                    -                    -
现金及现金等价物净增加额           -45,936,621.68           5,228,860.39        38,750,957.90        22,476,942.56
           项目             2022 年 1-6 月             2021 年度             2020 年度             2019 年度
一、现金                       54,981,489.04         100,918,110.72      95,689,250.33       56,938,292.43
其中：库存现金                        85,576.68             137,646.88         215,454.33          233,123.53
      可随时用于支付的银行存款         54,895,912.36         100,780,463.84      95,473,796.00       56,705,168.90
      可随时用于支付的其他货币资金                      -                    -                    -                -
      可用于支付的存放中央银行款项                      -                    -                    -                -
      存放同业款项                              -                    -                    -                -
      拆放同业款项                              -                    -                    -                -
二、现金等价物                                   -                    -                    -                -
其中：三个月内到期的债券投资                            -                    -                    -                -
三、期末现金及现金等价物余额             54,981,489.04         100,918,110.72      95,689,250.33       56,938,292.43
南京茂莱光学科技股份有限公司                                2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
   （五十二）所有权或使用权受到限制的资产
            项目           2022 年 6 月 30 日账面价值                        受限原因
 货币资金                                       619,599.01    保函保证金/信用证保证金/其他保证金
 固定资产                                     7,971,642.36            售后回租固定资产
            合计                            8,591,241.37               --
   （五十三）外币货币性项目
       项目        2022 年 6 月 30 日外币余额            折算汇率               折算人民币余额
货币资金                                                                      39,777,304.28
其中：美元                       5,824,147.99                 6.7114           39,088,186.82
   欧元                          21,684.76                 7.0084              151,975.47
   泰铢                       2,774,729.72                 0.1906              528,872.53
   港币                           9,669.74                 0.8552                8,269.46
应收账款                                                                      43,760,155.79
其中：美元                       6,484,519.79                 6.7114           43,520,206.12
   欧元                          34,237.44                 7.0084              239,949.67
应付账款                                                                       6,240,372.39
其中：美元                         569,997.47                 6.7114            3,825,480.99
   欧元                         263,566.78                 7.0084            1,847,181.42
   泰铢                       1,810,692.67                 0.1906              345,123.90
   日元                       4,530,000.00                 0.0491              222,586.08
其他应收款                                                                        926,019.23
其中：美元                          53,455.92                 6.7114              358,764.06
   泰铢                       2,969,374.11                 0.1906              565,972.38
   港币                           1,500.00                 0.8552                1,282.79
其他应付款                                                                        137,640.44
其中：美元                          16,252.65                 6.7114              109,078.04
   泰铢                         149,852.61                 0.1906               28,562.40
应付职工薪酬                                                                     2,069,676.87
     南京茂莱光学科技股份有限公司                                      2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
           项目               2022 年 6 月 30 日外币余额           折算汇率                   折算人民币余额
   其中：美元                                 232,352.78             6.7114                1,559,412.44
         泰铢                            2,443,441.99             0.1906                     465,728.00
         港币                               52,077.82             0.8552                      44,536.43
   应交税费                                                                                      9,006.03
   其中：泰铢                                  47,250.94             0.1906                       9,006.03
          六、合并范围的变更
         无
         无
         无
         无
         七、在其他主体中的权益
         （1）企业集团的构成
                                主要经                           持股比例(%)            表决权比
         子公司名称                        注册地       业务性质                                            取得方式
                                营地                           直接          间接       例(%)
MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED   香港     香港         管理        100.00         -      100.00          设立
                                                                                              同一控制下企
茂莱（南京）仪器有限公司                    南京     南京       生产销售        75.00        25.00    100.00
                                                                                                业合并
南京茂莱精密测量系统有限公司                  南京     南京       生产销售        100.00         -      100.00          设立
MLOPTIC CORP.                   美国     美国       研发中心        100.00         -      100.00          设立
     南京茂莱光学科技股份有限公司                                           2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY
                                   泰国        泰国      生产销售           98.00    2.00        100.00       设立
LIMITED
           （2）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
           无
           （3）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
           无
           无
           （1）不重要的合营企业或联营企业
                             主要经    注册                    持股比例(%)           表决权
  合营企业或联营企业名                                                                         对合营企业或联营企业
                                             业务性质
       称                                                                              投资的会计处理方法
                             营地     地                     直接        间接      比例(%)
  南京智茂生命科学仪器
               南京  南京  研发中心     10.00       10.00   权益法
   研究院有限公司[注]
      注：南京智茂生命科学仪器研究院有限公司于 2020 年 1 月转让给南京茂莱投资咨询有限公司。
           （2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
           项目
 联营企业：
 投资账面价值合计                                -                      -                    -            535,156.01
 下列各项按持股比例计
 算的合计数
 --净利润                                   -                      -                    -            135,015.16
 --其他综合收益                                -                      -                    -                     -
 --综合收益总额                                -                      -                    -            135,015.16
       无
           八、与金融工具相关的风险
           本公司的主要金融工具包括应收款项、应付款项及银行存款、银行借款等。相关金融工
     具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风
     险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制
     在限定的范围之内。
           本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能
南京茂莱光学科技股份有限公司                                    2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险
变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独
立的情况下进行的。
  （1） 汇率风险
  外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外
汇风险主要与所持有美元、欧元货币资金、美元应收账款等有关，由于美元、欧元与本公司
的功能货币之间的汇率变动使本公司面临外汇风险。但本公司管理层认为，该等美元、欧元
等资产、负债占本公司总资产、总负债比例较小，故本公司所面临的外汇风险并不重大。于
资产负债表日，本公司外币资产及外币负债的余额如下：
                                            资产（外币数）
 项     目
     美元       12,362,123.70         15,556,381.94        17,748,259.19        8,444,056.02
     欧元           55,922.20            597,003.70           527,857.47          405,591.47
     英镑                      -                    -             518.36            3,493.36
     日元                      -                    -                  -           30,000.00
     泰铢        5,744,103.83          4,383,611.79         1,338,927.03        1,080,225.88
 新加坡元                        -                    -                  -             -785.00
     港币           11,169.74            138,167.56            19,966.12                   -
  （续）
                                            负债（外币数）
 项    目
  美元             818,602.90             609,413.97           946,782.17         510,401.17
  欧元             263,566.78             197,571.59           386,840.58         301,406.87
  英镑                                              -                   -           2,832.05
  日元           4,530,000.00                       -                   -       7,020,000.00
  泰铢           4,451,238.21           3,744,786.58         2,137,194.17         455,580.50
  港币              52,077.82                       -                   -                  -
  敏感性分析
  本公司承受外汇风险主要与美元与人民币的汇率变化有关。下表列示了本公司相关外币
与人民币汇率变动 5%假设下的敏感性分析。在管理层进行敏感性分析时，5%的增减变动被认
南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
为合理反映了汇率变化的可能范围。汇率可能发生的合理变动对当期利润总额的影响如下：
                                                 影响
本年利润增加/减少
  人民币贬值          3,800,338.96        4,920,813.64       5,530,354.59       2,793,018.28
  人民币升值         -3,800,338.96       -4,920,813.64      -5,530,354.59      -2,793,018.28
   （2）利率风险
   浮动利率的借款令本公司承受现金流量利率风险，而固定利率的借款令本公司承受公允
价值利率风险。
   利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的假设。
对于浮动利率计息之借款，敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿
付。此外，在管理层进行敏感性分析时，50 个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的
可能范围。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，于 2022 年 6 月 30 日、2021 年
本公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度净利润将会减少/增加人民币 3.22
万元、8.67 万元、8.06 万元、4.25 万元。该影响主要源于本公司所持有的以浮动利率计息之
借款的利率变化。
   （3）其他价格风险
     无
     于 2022 年 6 月 30 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另
一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：现金及银行存款、应收款
项。
     本公司对银行存款的信用风险管理，是将大部分现金及银行存款存储在中国境内的国有
银行及其他大中型上市银行。本公司管理层认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方
单位违约而导致的任何重大损失。
     本公司管理层为降低应收款项的信用风险主要采取的措施包括：选择资信状况优良的客
户进行合作，控制信用额度、进行信用审批，加大对逾期债权的回款考核力度，于每个资产
负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的预期信用损失。因此，本公司管理层认为应
收账款所承担的信用风险已经大为降低。
     管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，
以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
南京茂莱光学科技股份有限公司                                      2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
  本公司管理层认为本公司所承担的流动风险较低，对本公司的经营和财务报表不构成重
大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  九、关联方及关联交易
  （一）本企业的母公司情况
                                                    注册资本           母公司对本          母公司对本企业
      母公司名称               注册地     业务性质                             企业的持股           的表决权比例
                                                    （万元）            比例(%)             (%)
 南京茂莱投资咨询有限公司              南京     投资咨询               50.00          79.2929         79.2929
  注：本企业最终控制方是范一、范浩。
  （二）本企业的子公司情况
  本企业子公司的情况详见附注七在其他主体中的权益之 1、在子公司中权益。
  （三）本企业合营和联营企业情况
  本企业重要的合营或联营企业详见附注七在其他主体中的权益之 3、在合营安排或联营企
业中的权益。
  （四）其他关联方情况
          其他关联方名称                      其他关联方与本公司关系                                  备注
   Moonlight Technology Limited          同受实际控制人控制                             2019 年 4 月注销
              杨锦霞                  实际控制人之母亲、母公司之股东
              宋治平                 副董事长、副总经理、母公司之股东
  （五）关联交易情况
  采购商品/接受劳务情况表
      关联方             关联交易内容 2022 年 1-6 月            2021 年度         2020 年度         2019 年度
南京茂莱投资咨询有限公司            办公用品                 -                  -      42,477.88                 -
  无
  本公司作为承租方：
   出租方名称              租赁资产种类      2022 年 1-6 月        2021 年度        2020 年度        2019 年度
南京智茂生命科学仪器
                          房屋                    -              -              -     399,633.03
研究院有限公司
        南京茂莱光学科技股份有限公司                                            2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
            出租方名称          租赁资产种类           2022 年 1-6 月            2021 年度     2020 年度            2019 年度
              合计                 --                           -             -            -         399,633.03
           贷款项目：
                                                                                                                  担保是否已
 担保方        贷款单位名称        被担保方         借款金额                 担保金额           借款余额       担保起始日         担保到期日
                                                                                                                  经履行完毕
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    茂莱（南京）仪
浩、李宜臻       京中华路支行       器有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    南京茂莱光学科
浩、李宜臻       京中华路支行       技股份有限公司
范一、张捷；范   中国邮政储蓄银行股份有    南京茂莱光学科
浩、李宜臻     限公司南京金箔路支行     技股份有限公司
范浩、范一     南京银行股份有限公司南    茂莱（南京）仪
            京金融城支行       器有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    茂莱（南京）仪
浩、李宜臻       京中华路支行       器有限公司
范一、张捷；范   中国邮政储蓄银行股份有    南京茂莱光学科
浩、李宜臻     限公司南京金箔路支行     技股份有限公司
范一、张捷；范   中国邮政储蓄银行股份有    南京茂莱光学科
浩、李宜臻     限公司南京金箔路支行     技股份有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    茂莱（南京）仪
浩、李宜臻       京中华路支行       器有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    茂莱（南京）仪
浩、李宜臻       京中华路支行       器有限公司
范一、范浩     南京银行股份有限公司南    茂莱（南京）仪
            京金融城支行       器有限公司
范一、张捷；范   中国邮政储蓄银行股份有    茂莱（南京）仪
浩、李宜臻     限公司南京金箔路支行     器有限公司
范一、张捷；范   中国邮政储蓄银行股份有    南京茂莱光学科
浩、李宜臻     限公司南京金箔路支行     技股份有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    南京茂莱光学科
浩、李宜臻       京中华路支行       技股份有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    南京茂莱光学科
浩、李宜臻       京中华路支行       技股份有限公司
范一、张捷；范   中国银行股份有限公司南    南京茂莱光学科
浩、李宜臻       京中华路支行       技股份有限公司
范一、张捷；范   中国邮政储蓄银行-金箔路   南京茂莱光学科
浩、李宜臻         支行         技股份有限公司
范浩、范一                    南京茂莱光学科
           南京银行金融城支行                  10,000,000.00     30,000,000.00             -    2020-5-28      2023-5-20     是
                         技股份有限公司
范浩、范一                    南京茂莱光学科
           南京银行金融城支行                  4,950,000.00      30,000,000.00             -    2020-6-12      2023-6-11     是
                         技股份有限公司
范浩、范一      南京银行金融城支行     南京茂莱光学科      2,010,000.00      30,000,000.00             -    2020-6-12      2023-6-11     是
         南京茂莱光学科技股份有限公司                                             2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                                                                                担保是否已
  担保方         贷款单位名称      被担保方              借款金额                 担保金额            借款余额              担保起始日        担保到期日
                                                                                                                                经履行完毕
                         技股份有限公司
范一、张捷；范                  南京茂莱光学科
            中国银行中华路支行                      9,500,000.00         9,500,000.00     9,500,000.00       2020-9-24       2024-3-21       否
浩、李宜臻[注]                 技股份有限公司
范一、张捷；范                  茂莱（南京）仪
            中国银行中华路支行                      9,500,000.00         9,500,000.00     9,500,000.00       2020-9-25       2024-3-22       否
浩、李宜臻[注]                 器有限公司
范一、张捷；范    招商银行股份有限公司南   南京茂莱光学科
浩、李宜臻         京江宁支行      技股份有限公司
范一、张捷；范    上海浦东发展银行股份有   南京茂莱光学科
                                          $3,000,000.00        40,000,000.00                   -    2021-6-25       2024-5-19       是
 浩、李宜臻      限公司南京栖霞支行    技股份有限公司
范一、张捷；范    中信银行股份有限公司南   南京茂莱光学科
                                          $2,000,000.00        30,000,000.00                   -     2021-2-9        2025-2-8       是
浩、李宜臻         京百家湖支行     技股份有限公司
范一、张捷；范    招商银行股份有限公司南   南京茂莱光学科
                                          $3,050,000.00        30,000,000.00                   -    2021-8-31        2025-5-5       是
浩、李宜臻         京江宁支行      技股份有限公司
范一、张捷；范    上海浦东发展银行股份有   茂莱（南京）仪
浩、李宜臻         限公司南京分行    器有限公司
  范一；      上海浦东发展银行股份有   南京茂莱精密测
范浩、李宜臻        限公司南京分行    量系统有限公司
  范一；      上海浦东发展银行股份有   南京茂莱精密测
范浩、李宜臻        限公司南京分行    量系统有限公司
           注：茂莱光学和茂来仪器作为借款人，范一、张捷、范浩、李宜臻作为共同借款人分别与中国银行股份有
         限公司江苏省分行签订了《借款合同》，范一、张捷、范浩、李宜臻作为共同借款人为公司借款承担连带责
         任，不收取任何费用。
            融资租赁项目：
                                                                                                                       担保是否已
 担保方           单位名称            被担保方                   担保金额                     担保起始日                担保到期日
                                                                                                                       经履行完毕
           欧力士融资租赁（中国）   南京茂莱光学科技
范一、范浩                                               15,676,154.21                2017/6/16               2020/5/5          是
           有限公司深圳分公司     股份有限公司
           欧力士融资租赁（中国）   南京茂莱光学科技
范一、范浩                                                7,436,568.00               2018/11/19              2023/10/5          是
           有限公司深圳分公司     股份有限公司
           欧力士融资租赁（中国）   南京茂莱光学科技
范一、范浩                                                3,937,615.20                2017/3/22              2020/2/20          是
           有限公司深圳分公司     股份有限公司
                         南京茂莱光学科技
范一、范浩      永赢金融租赁有限公司                                5,668,905.60                2020/9/24              2025/9/23          是
                         股份有限公司
                                拆入                                                    本期资金占                                 期末资
        关联方        期初资金占用                     拆出金额                  偿还金额                                  汇率变动                          说明
                                金额                                                       用利息                                金占用
  范一、范浩、杨锦霞、
  宋治平[注]
  范一                       -          -     200,000.00               200,000.00                     -                 -         -
南京茂莱光学科技股份有限公司                                   2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
   注：2019 年 1 月 31 日，Moonlight Technology Limited 与范一、范浩、杨锦霞、宋治
平签订债权转让协议，将 Moonlight Technology Limited 对 MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED
的债权按照股东的持股比例转让给范一、范浩、杨锦霞、宋治平。同时，范一、杨锦霞、宋
治平签订委托收款函，委托范浩先生作为上述款项的合法委托收款人。
南京智茂生命科学仪器研究院有限公司以人民币 0 元的价格将其拥有的“一种基于波前传感
器的紫外波前测试设备”、“一种可切换的多通道荧光模块装置”的专利权以及“微透镜中
心仪”的专利申请权全部转让给茂莱（南京）仪器有限公司。
权转让协议书》，茂莱（南京）仪器有限公司以人民币 539,584.71 元的价格将其持有的南京
智茂生命科学仪器研究院有限公司 10%股权转让给南京茂莱投资咨询有限公司。2020 年 1 月
茂莱（南京）仪器有限公司收到转让款，且南京智茂生命科学仪器研究院有限公司完成工商
变更。
                                                                                   单位：万元
      项目          2022 年 1-6 月       2021 年度              2020 年度            2019 年度
关键管理人员报酬                 239.47              319.51                288.70          268.87
   （1）关联方为公司代付费用：
     关联方          期初余额            本期代付金额          偿还代付金额               期末余额          说明
南京智茂生命科学仪
器研究院有限公司
     关联方          期初余额            本期代付金额          偿还代付金额               期末余额          说明
南京智茂生命科学仪
器研究院有限公司
南京智茂生命科学仪                                                                          代付电脑采
                            -       16,276.00          16,276.00               -
器研究院有限公司                                                                             购款
南京智茂生命科学仪
                            -       96,000.00          96,000.00               -   代垫装修款
器研究院有限公司
   （2）公司为关联方代付费用：
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
         关联方               期初余额            本期代付金额                偿还代付金额             期末余额            说明
   南京智茂生命科学仪                                                                                     代付办公费、
   器研究院有限公司                  29,331.87                      -      29,331.87               -
                                                                                                   咨询费
   南京智茂生命科学仪
                                       -          19,200.00        19,200.00               -     代付家具款
   器研究院有限公司
   南京茂莱投资咨询有
                                       -           3,498.76          3,498.76              -     代付社保款
   限公司
                                                                                                 代扣代缴股
   范一                                  -         134,662.64       134,662.64               -
                                                                                                   改个税
                                                                                                 代扣代缴股
   范浩                                  -         134,662.64       134,662.64               -
                                                                                                   改个税
        （3）其他
   日退回。
       （1）应收项目
项目名称       关联方
                           账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备                                   账面余额         坏账准备
       南京智茂生命科学仪
预付账款                             -           -              -       -           -      -   35,966.97              -
       器研究院有限公司
       （2）应付项目
  项目名称          关联方           2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
          南京智茂生命科学仪
 其他应付款                                            -                     -              -           633,513.20
          器研究院有限公司
        十、承诺及或有事项
         （一）重要的承诺事项
        截止 2022 年 6 月 30 日，公司无需披露的重大承诺事项。
         （二）或有事项
        （1）截止 2022 年 6 月 30 日，公司开具的在有效期内保函情况如下：
                                                                                                 单位：泰铢
保函类      2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
        南京茂莱光学科技股份有限公司                                           2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    型                  公司支付保                      公司支付保                       公司支付保                     公司支付保
          保函金额                       保函金额                         保函金额                      保函金额
                          证金                         证金                          证金                        证金
电费保
函
合    计    191,900.00   191,900.00   191,900.00    191,900.00     107,500.00   107,500.00   200,000.00   200,000.00
           报告期内公司未发生因不能按履约保函、投标保函、预付款保函项下之约定履约而向客
        户支付款项的情况。
           （2）截止 2022 年 6 月 30 日，除上述事项外公司无需要披露的其他重大或有事项。
           十一、资产负债表日后事项
           （一）重要的非调整事项
           无
           （二）利润分配情况
           截止本报告日，公司无利润分配情况。
           （三）销售退回
           截止本报告日，公司无重大销售退回的情况。
           （四）其他资产负债表日后事项
           截止本报告日，公司没有其他需要披露的其他重大资产负债表日后事项。
           十二、其他重要事项
           （一）前期会计差错更正
            会计差错更正的内容                        追溯后                      追溯前                  累积影响数
               其他收益[注 1]                    3,784,321.70                  22,381.42         3,761,940.28
               营业外收入[注 1]                        258,880.92            4,020,821.20        -3,761,940.28
               应付利息[注 2]                                  -               89,417.52           -89,417.52
               短期借款[注 2]                   48,715,324.45              48,650,000.00            65,324.45
         一年内到期的非流动负债[注 2]                   6,853,420.08               6,829,327.01            24,093.07
           （续）
            会计差错更正的内容                        追溯后                      追溯前                  累积影响数
南京茂莱光学科技股份有限公司                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        其他收益[注 1]          833,597.28              72,141.03      761,456.25
        营业外收入[注 1]        1,153,292.46          1,914,748.71     -761,456.25
        应付利息[注 2]                    -             15,188.72      -15,188.72
        短期借款[注 2]        14,015,188.72         14,000,000.00       15,188.72
    注 1：按照财会[2019]6 号《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》将与经营相
关的政府补助重分类至其他收益。
    注 2：按照新金融工具准则将短期借款和长期借款的应付利息分别重分类至短期借款和一年内到期的非
流动负债。
    （二）债务重组
    无
    （三）资产置换
    无
    （四）年金计划
    无
    （五）终止经营
    无
    （六）分部信息
    本公司不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内
部报告制度等确定经营分部，因此，本公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部
信息。
    （七）租赁
    公司作为承租人披露与租赁有关的下列信息：
                项    目                       2022 年 1-6 月        2021 年度
租赁负债的利息费用                                          251,545.07        341,250.58
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费
用
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产
                                                             -                 -
租赁费用
计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的
                                                             -                 -
可变租赁付款额
转租使用权资产取得的收入                                                 -                 -
与租赁相关的总现金流出                                       1,699,369.73     11,918,490.55
售后回租交易产生的相关损益                                                -                 -
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                        2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     注：使用权资产相关信息详见本财务报表“附注五、（十二）使用权资产”。
     无
     十三、母公司财务报表主要项目注释
     （一）应收票据
      项目      2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
   商业承兑汇票        3,734,687.50           1,680,021.80             8,807,841.40                  -
      合计         3,734,687.50           1,680,021.80             8,807,841.40                  -
         类别                     账面余额                               坏账准备
                                                                                          账面价值
                            金额           比例（%）                金额         计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收票据                     -                -               -              -                -
按组合计提预期信用损失的应收票据         3,931,250.00       100.00          196,562.50           5.00     3,734,687.50
其中：商业承兑汇票                3,931,250.00       100.00          196,562.50           5.00     3,734,687.50
         合计              3,931,250.00       100.00          196,562.50           5.00     3,734,687.50
      （续）
         类别                     账面余额                               坏账准备
                                                                                          账面价值
                            金额           比例（%）                金额         计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收票据                     -                -               -              -                -
按组合计提预期信用损失的应收票据         1,768,444.00       100.00           88,422.20           5.00     1,680,021.80
其中：商业承兑汇票                1,768,444.00       100.00           88,422.20           5.00     1,680,021.80
         合计              1,768,444.00       100.00           88,422.20           5.00     1,680,021.80
      （续）
         类别
                                账面余额                               坏账准备                   账面价值
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                             2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                    金额        比例（%）                  金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收票据                           -               -                -                -                 -
按组合计提预期信用损失的应收票据              9,271,412.00          100.00        463,570.60            5.00       8,807,841.40
其中：商业承兑汇票                     9,271,412.00          100.00        463,570.60            5.00       8,807,841.40
         合计                   9,271,412.00          100.00        463,570.60            5.00       8,807,841.40
      （1）按组合计提预期信用损失的应收票据
          账      龄
                                          应收票据                            坏账准备              计提比例（%）
          合      计                              3,931,250.00                   196,562.50            5.00
      （续）
          账      龄
                                          应收票据                            坏账准备              计提比例（%）
          合      计                              1,768,444.00                    88,422.20            5.00
      （续）
          账      龄
                                          应收票据                            坏账准备              计提比例（%）
          合      计                              9,271,412.00                   463,570.60            5.00
      （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
     类    别
   单项计提预期信用
                                -               -                -         -            -                -
   损失的应收票据
   按组合计提预期信
   用损失的应收票据
   其中：商业承兑汇票            88,422.20    108,140.30                  -         -            -       196,562.50
     合    计             88,422.20    108,140.30                  -         -            -       196,562.50
      （续）
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
     类    别
   单项计提预期信用
                         -                 -               -         -       -                -
   损失的应收票据
   按组合计提预期信
   用损失的应收票据
   其中：商业承兑汇票    463,570.60    -375,148.40                  -         -       -        88,422.20
     合    计     463,570.60    -375,148.40                  -         -       -        88,422.20
      （续）
     类    别
   单项计提预期信用
                         -             -                   -         -       -                -
   损失的应收票据
   按组合计提预期信
                         -   463,570.60                    -         -       -       463,570.60
   用损失的应收票据
   其中：商业承兑汇票             -   463,570.60                    -         -       -       463,570.60
     合    计              -   463,570.60                    -         -       -       463,570.60
     （二）应收账款
         类别                    账面余额                                 坏账准备
                                                                                        账面价值
                             金额        比例（%）                   金额        计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款          172,814.19              0.40       172,814.19      100.00                 -
按组合计提预期信用损失的应收账款      43,360,604.50             99.60     2,190,076.22        5.05     41,170,528.28
         合计           43,533,418.69            100.00     2,362,890.41        5.43     41,170,528.28
     （续）
         类别                    账面余额                                 坏账准备
                                                                                        账面价值
                             金额        比例（%）                   金额        计提比例（%）
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                 2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
       类别                 账面余额                               坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款      156,582.03            0.44        156,582.03      100.00               -
按组合计提预期信用损失的应收账款   35,760,260.84       99.56         1,809,476.98        5.06   33,950,783.86
       合计          35,916,842.87      100.00         1,966,059.01        5.47   33,950,783.86
     （续）
       类别                 账面余额                               坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款      160,246.25            0.38        160,246.25      100.00               -
按组合计提预期信用损失的应收账款   42,052,746.04       99.62         2,123,302.67        5.05   39,929,443.37
       合计          42,212,992.29      100.00         2,283,548.92        5.41   39,929,443.37
      （续）
       类别                 账面余额                               坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的应收账款      171,329.83            0.42        171,329.83      100.00               -
按组合计提预期信用损失的应收账款   40,922,931.07       99.58         2,049,894.20        5.01   38,873,036.87
       合计          41,094,260.90      100.00         2,221,224.03        5.41   38,873,036.87
            账龄
                        账面余额                        坏账准备               计提比例（%）
南京茂莱光学科技股份有限公司                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
        账龄
                 账面余额                   坏账准备             计提比例（%）
        合计       43,360,604.50           2,190,076.22              5.05
  （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备             计提比例（%）
        合计       35,760,260.84           1,809,476.98              5.06
  （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备             计提比例（%）
        合计       42,052,746.04           2,123,302.67              5.05
  （续）
        账龄
                 账面余额                    坏账准备            计提比例（%）
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                          2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
           账龄
                                 账面余额                         坏账准备                   计提比例（%）
           合计                        40,922,931.07                2,049,894.20                    5.01
      账龄          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
      合计             43,533,418.69          35,916,842.87            42,212,992.29      41,094,260.90
   类别
                    日                计提           收回或转回                 核销           其他变动                 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
   合计           1,966,059.01     501,976.29                   -       105,144.89             -    2,362,890.41
    （续）
   类别
                    日                计提           收回或转回                 核销           其他变动                31 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
 南京茂莱光学科技股份有限公司                                             2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
    类别
                       日                计提           收回或转回                 核销             其他变动          31 日
    合计            2,283,548.92        -247,910.42               -          69,579.49             -   1,966,059.01
      （续）
    类别
                       日                计提           收回或转回                 核销             其他变动          31 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
    合计            2,221,224.03         439,031.88               -         376,706.99             -   2,283,548.92
      （续）
    类别
                       日                计提           收回或转回                 核销             其他变动          31 日
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
    合计            1,839,200.31       1,896,105.30               -      1,514,081.58              -   2,221,224.03
          项目                2022 年 1-6 月            2021 年度                2020 年度          2019 年度
   实际核销的应收账款                   105,144.89                 69,579.49          376,706.99      1,514,081.58
      其中，重要的应收账款核销情况：
                                                                                                     款项是否由关
         单位名称                应收账款性质            核销金额                 核销原因         履行的核销程序
                                                                                                      联交易产生
SPANOPTIC LTD. (A GOOCH &
                               应收货款            210,825.52       款项无法收回             管理层决议                 否
HOUSEGO COMPANY)
QUALITY VISION
                               应收货款            201,673.06       款项无法收回             管理层决议                 否
INTERNATIONAL INC.
          合计                       —           412，498.58             —                                  —
                                                                      占应收账款期末余
                单位名称                                期末余额                                  已计提坏账准备
                                                                       额的比例(%)
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY LIMITED                  9,868,615.45                22.67        493,430.77
ASTEELFLASH France SA - Site SER                    4,327,585.15                 9.94        216,379.26
   南京茂莱光学科技股份有限公司                                                       2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                                              占应收账款期末余
                  单位名称                                    期末余额                                        已计提坏账准备
                                                                               额的比例(%)
  Corning Shared Services Corning
  Incorporated (Corning Tropel Corporation)
  上海微电子装备（集团）股份有限公司                                       3,469,941.49                     7.97               173,497.07
  ALIGN TECHNOLOGY LTD.                                   3,340,691.23                     7.67               167,034.56
                    合计                                  24,688,184.07                     56.71           1,234,409.20
        （三）其他应收款
          项目              2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
     应收利息                                   -                             -                       -                        -
     应收股利                                   -                             -                       -                        -
     其他应收款                    5,292,156.34                5,364,054.85             6,458,366.80           10,198,611.37
          合计                  5,292,156.34                5,364,054.85             6,458,366.80           10,198,611.37
        （1）其他应收款按款项性质分类情况
        款项性质                2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
  职工备用金及员工借款                      152,313.51                 87,612.68               120,900.00                  90,047.86
  保证金及押金                        1,696,940.66              1,638,781.00             2,217,213.00               3,629,683.00
  关联方往来                         4,743,453.90              4,621,369.23             4,754,839.50               7,399,245.33
  其他                                            -                         -                       -              75,000.00
          合计                    6,592,708.07              6,347,762.91             7,092,952.50           11,193,976.19
        （2）其他应收款分类披露
           类别                               账面余额                                   坏账准备
                                                                                                                   账面价值
                                       金额               比例（%）                 金额           计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款                                    -               -                 -                   -                    -
按组合计提预期信用损失的其他应收
款
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      类别                  账面余额                                坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                 金额          计提比例（%）
       合计          6,592,708.07       100.00          1,300,551.73      19.73    5,292,156.34
     （续）
      类别                  账面余额                                坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                 金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款               -               -                 -          -               -
按组合计提预期信用损失的其他应收
款
       合计          6,347,762.91       100.00            983,708.06      15.50    5,364,054.85
     （续）
      类别                  账面余额                                坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                 金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款               -               -                 -          -               -
按组合计提预期信用损失的其他应收
款
       合计          7,092,952.50       100.00            634,585.70       8.95    6,458,366.80
     （续）
      类别                  账面余额                                坏账准备
                                                                                 账面价值
                       金额          比例（%）                 金额          计提比例（%）
单项计提预期信用损失的其他应收款               -               -                 -          -               -
按组合计提预期信用损失的其他应收
款
       合计          11,193,976.19      100.00            995,364.82       8.89   10,198,611.37
     （3）按组合计提预期信用损失的其他应收款
            账龄
                        账面余额                          坏账准备              计提比例（%）
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        账龄
                 账面余额                   坏账准备               计提比例（%）
        合计       6,592,708.07            1,300,551.73            19.73
  （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备               计提比例（%）
        合计       6,347,762.91              983,708.06            15.50
  （续）
        账龄
                 账面余额                   坏账准备               计提比例（%）
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            账龄
                                   账面余额                        坏账准备                   计提比例（%）
            合计                          7,092,952.50               634,585.70                      8.95
      （续）
            账龄
                                   账面余额                        坏账准备                   计提比例（%）
            合计                         11,193,976.19               995,364.82                      8.89
      （4）按账龄披露其他应收款
       账龄            2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
       合计               6,592,708.07         6,347,762.91            7,092,952.50          11,193,976.19
      （5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
                           第一阶段                 第二阶段                    第三阶段
                                            整个存续期预期信               整个存续期预期信用
     坏账准备              未来 12 个月预期信                                                               合计
                                            用损失(未发生信用               损失(已发生信用减
                            用损失
                                                  减值)                      值)
本期计提                         316,843.67                        -                       -         316,843.67
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     坏账准备              第一阶段              第二阶段                第三阶段            合计
本期收回或转回                            -                  -                -             -
本期核销                               -                  -                -             -
本期其他变动                             -                  -                -             -
      （续）
                       第一阶段              第二阶段                第三阶段
                                       整个存续期预期信            整个存续期预期信用
     坏账准备            未来 12 个月预期信                                             合计
                                       用损失(未发生信用           损失(已发生信用减
                        用损失
                                           减值)                值)
本期计提                      349,122.36                  -                -    349,122.36
本期收回或转回                            -                  -                -             -
本期核销                               -                  -                -             -
本期其他变动                             -                  -                -             -
      （续）
                       第一阶段              第二阶段                第三阶段
                                       整个存续期预期信            整个存续期预期信用
     坏账准备            未来 12 个月预期信                                             合计
                                       用损失(未发生信用           损失(已发生信用减
                        用损失
                                           减值)                值)
本期计提                     -360,779.12                  -                -   -360,779.12
本期收回或转回                            -                  -                -             -
本期核销                               -                  -                -             -
本期其他变动                             -                  -                -             -
      （续）
                        第一阶段              第二阶段               第三阶段
                                       整个存续期预期信用           整个存续期预期信用
      坏账准备           未来 12 个月预期信                                             合计
                                       损失(未发生信用减           损失(已发生信用减
                         用损失
                                             值)                值)
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                                第一阶段               第二阶段                  第三阶段
                                               整个存续期预期信用              整个存续期预期信用
         坏账准备             未来 12 个月预期信                                                            合计
                                               损失(未发生信用减              损失(已发生信用减
                                用损失
                                                        值)                  值)
   首次执行新金融工具准
                                           -                      -                   -                   -
   则的调整金额
   本期计提                          613,611.97                       -                   -          613,611.97
   本期收回或转回                                 -                      -                   -                   -
   本期核销                                    -                      -                   -                   -
   本期其他变动                                  -                      -                   -                   -
         （6）本报告期无实际核销的其他应收款。
         （7）截止 2022 年 6 月 30 日按欠款方归集的前五名的其他应收款情况
                                                                                  占其他应收
                                                                                                   坏账准备
            单位名称                       款项性质             期末余额           账龄         款期末余额
                                                                                                   期末余额
                                                                                  的比例(%)
MLOPTIC International Limited         关联方往来            3,949,588.56   3 年以内            59.91       528,156.32
欧力士融资租赁（中国）有限公司                      保证金及押金            1,383,333.00    2-3 年           20.98       414,999.90
MLOPTIC CORP.                         关联方往来              547,538.50   5 年以内               8.31     176,859.16
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY LIMITED    关联方往来              246,326.84   3 年以内               3.74      72,465.30
南京将军山粮食储备有限公司                        保证金及押金              205,000.00    2-3 年              3.11      61,500.00
                合计                                     6,331,786.90                    96.05     1,253,980.68
         （8）报告期期末无涉及政府补助的其他应收款。
         （9）报告期期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。
         （10）报告期期末无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。
          （四）长期股权投资
         项目                          2022 年 6 月 30 日                             2021 年 12 月 31 日
        南京茂莱光学科技股份有限公司                                               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                账面余额          减值准备          账面价值           账面余额          减值准备               账面价值
   对子公司投资                    110,535,304.48          - 110,535,304.48 96,335,304.48               - 96,335,304.48
            合计               110,535,304.48          - 110,535,304.48 96,335,304.48               - 96,335,304.48
            （续）
            项目
                               账面余额           减值准备          账面价值           账面余额          减值准备               账面价值
   对子公司投资                    96,335,304.48            - 96,335,304.48 78,545,304.48               - 78,545,304.48
            合计               96,335,304.48            - 96,335,304.48 78,545,304.48               - 78,545,304.48
            （续）
            项目
                               账面余额           减值准备          账面价值           账面余额          减值准备               账面价值
   对子公司投资                    78,545,304.48            - 78,545,304.48 58,887,561.05               - 58,887,561.05
            合计               78,545,304.48            - 78,545,304.48 58,887,561.05               - 58,887,561.05
                                                                                                本期计提            减值准备
         被投资单位                      期初余额            本期增加              本期减少        期末余额
                                                                                                减值准备            期末余额
茂莱（南京）仪器有限公司                      22,532,320.37                  -         -    22,532,320.37               -          -
MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED      5,345,055.00                  -         -     5,345,055.00               -          -
南京茂莱精密测量系统有限公司                    48,395,000.00   14,200,000.00            -    62,595,000.00               -          -
MLOPTIC CORP.                      5,175,818.28                  -         -     5,175,818.28               -          -
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY
LIMITED
            合计                    96,335,304.48   14,200,000.00            -   110,535,304.48               -          -
                                                                                                本期计提            减值准备
         被投资单位                      期初余额            本期增加              本期减少       期末余额
                                                                                                减值准备            期末余额
茂莱（南京）仪器有限公司                      22,532,320.37                  -         -   22,532,320.37            -          -
        南京茂莱光学科技股份有限公司                                              2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED    5,345,055.00                   -          -     5,345,055.00         -         -
南京茂莱精密测量系统有限公司                  30,605,000.00    17,790,000.00             -    48,395,000.00         -         -
MLOPTIC CORP.                    5,175,818.28                   -          -     5,175,818.28         -         -
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY
LIMITED
            合计                  78,545,304.48    17,790,000.00             -    96,335,304.48         -         -
                                                                                                本期计提         减值准备
         被投资单位                    期初余额             本期增加              本期减少           期末余额
                                                                                                减值准备         期末余额
茂莱（南京）仪器有限公司                    22,532,320.37                   -          -    22,532,320.37         -         -
MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED    5,345,055.00                   -          -     5,345,055.00         -         -
南京茂莱精密测量系统有限公司                  22,055,000.00     8,550,000.00             -    30,605,000.00         -         -
MLOPTIC CORP.                    5,175,818.28                   -          -     5,175,818.28         -         -
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY
LIMITED
            合计                  58,887,561.05    19,657,743.43             -    78,545,304.48         -         -
                                                                                                本期计提         减值准备
         被投资单位                    期初余额             本期增加              本期减少           期末余额
                                                                                                减值准备         期末余额
茂莱（南京）仪器有限公司                    22,532,320.37                   -          -    22,532,320.37         -         -
MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED    5,345,055.00                   -          -     5,345,055.00         -         -
南京茂莱精密测量系统有限公司                  16,155,000.00     5,900,000.00             -    22,055,000.00         -         -
MLOPTIC CORP.                    1,723,923.93     3,451,894.35             -     5,175,818.28         -         -
MLOPTIC (THAILAND) COMPANY
                                            -     3,779,367.40             -     3,779,367.40         -         -
LIMITED
            合计                  45,756,299.30    13,131,261.75             -    58,887,561.05         -         -
                （五）营业收入和营业成本
                 项目
                                    收入                  成本                     收入               成本
          主营业务                  127,714,352.81      75,629,708.19        218,011,281.69     112,608,045.19
          其他业务                      462,599.83          428,563.12             469,677.92       464,748.67
                 合计             128,176,952.64      76,058,271.31        218,480,959.61     113,072,793.86
南京茂莱光学科技股份有限公司                                     2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
 （续）
   项目
                  收入                  成本                    收入                   成本
主营业务          218,011,281.69      112,608,045.19        164,474,442.40        72,928,559.33
其他业务              469,677.92          464,748.67          1,235,732.71           736,250.08
   合计         218,480,959.61      113,072,793.86        165,710,175.11        73,664,809.41
 （续）
   项目
                  收入                  成本                    收入                   成本
主营业务          164,474,442.40       72,928,559.33        147,343,906.86        66,287,609.79
其他业务            1,235,732.71          736,250.08                      -                     -
   合计         165,710,175.11       73,664,809.41        147,343,906.86        66,287,609.79
  （六）投资收益
   项目         2022 年 1-6 月          2021 年度                2020 年度              2019 年度
理财利息收入            331,221.28           101,053.88             116,367.03            125,604.46
   合计             331,221.28           101,053.88             116,367.03            125,604.46
  十四、补充资料
  （一）非经常性损益
         项目                    2022 年 1-6 月           2021 年度             2020 年度         2019 年度
非流动资产处置损益                            -435.90            -29,838.66        -87,870.71       -37,861.13
越权审批或无正式批准文件的税收返
                                               -                 -                   -              -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定               1,201,896.14          4,518,922.98    3,972,940.28         833,597.28
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
                                               -                 -                   -              -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
                                               -                 -                   -              -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
南京茂莱光学科技股份有限公司                           2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
             项目      2022 年 1-6 月           2021 年度         2020 年度        2019 年度
非货币性资产交换损益                           -                 -              -              -
委托他人投资或管理资产的损益          -32,267.91             44,680.62     207,298.27     200,274.88
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
                                                       -              -              -
提的各项资产减值准备
债务重组损益                                                 -              -              -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
                                                       -              -              -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
                                                       -              -              -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
                                                       -              -              -
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
                                                       -              -              -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
                       -923,515.57            -60,754.82              -              -
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
                                                       -              -              -
备转回
对外委托贷款取得的损益                                            -              -              -
采用公允价值模式进行后续计量的投
                                                       -              -              -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益                                                      -              -
的影响
受托经营取得的托管费收入                                           -              -              -
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
                                                       -                             -
目                                                                     -
所得税影响额                   29,987.66            610,373.89     619,536.06     312,945.52
少数股东权益影响额                            -                 -              -              -
             合计         224,490.48          3,774,244.39   3,142,647.88   1,805,582.81
    （二）净资产收益率及每股收益
                                                           每股收益
         报告期利润     加权平均净资产收益率（%）
                                                基本每股收益           稀释每股收益
南京茂莱光学科技股份有限公司                    2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
                                                  每股收益
      报告期利润       加权平均净资产收益率（%）
                                            基本每股收益        稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                     8.0651      0.6590            0.6590
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
                                                  每股收益
      报告期利润       加权平均净资产收益率（%）
                                            基本每股收益        稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                    16.1530      1.1916            1.1916
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
                                                  每股收益
      报告期利润       加权平均净资产收益率（%）
                                            基本每股收益        稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                    16.7593      1.0546            1.0546
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
                                                  每股收益
      报告期利润       加权平均净资产收益率（%）
                                            基本每股收益        稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                    30.7649      1.2060            1.2060
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
                                            南京茂莱光学科技股份有限公司
南京茂莱光学科技股份有限公司               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
南京茂莱光学科技股份有限公司               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
南京茂莱光学科技股份有限公司               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
南京茂莱光学科技股份有限公司               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
南京茂莱光学科技股份有限公司               2019 年度-2022 年 1-6 月财务报表附注
            上海市锦天城律师事务所
     关于南京茂莱光学科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                                      目         录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
        关于南京茂莱光学科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
                 法律意见书
                            案号：01F20171237
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾
问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》
        （以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创
       （以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及
板股票上市规则》
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、
                    《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《监
管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法
律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
     八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
                      释        义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所        指   上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、茂莱
              指   南京茂莱光学科技股份有限公司
光学、股份公司
茂莱有限、有限公司     指   南京茂莱光电有限公司，茂莱光学前身
茂莱仪器          指   茂莱（南京）仪器有限公司
茂莱精密          指   南京茂莱精密测量系统有限公司
                  MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED（茂莱国
香港茂莱          指   际有限公司），发行人在香港特别行政区注册成立
                  的公司
                  MLOPTIC (THAILAND) CO., LTD（茂莱光学泰国
泰国茂莱          指   有限公司），发行人及其全资子公司在泰国春武里
                  注册成立的公司
茂莱投资          指   南京茂莱投资咨询有限公司
茉莱工贸          指   南京茉莱工贸有限公司，茂莱投资的前身
                  OCEAN STAR INTERNATIONAL PTY LTD，一家
星海公司          指
                  在澳大利亚注册成立的公司，已注销
紫金投资          指   南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）
南京创投          指   南京市创新投资集团有限责任公司
                  MLOPTIC CORP.（茂莱光学美国研发中心），发
美研中心          指
                  行人在美国华盛顿州注册成立的公司
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
                  发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通
本次发行上市        指
                  股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
保荐人、主承销商、
              指   中国国际金融股份有限公司
中金公司
中天运、发行人会计
              指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
师
天衡            指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师      指   北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
全国股转系统        指   全国中小企业股份转让系统
                  发行人现行有效的《南京茂莱光学科技股份有限公
《公司章程》        指
                  司章程》
                  发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施
《公司章程（草案）》 指
                  的《南京茂莱光学科技股份有限公司章程（草案）》
                  《关于发起设立南京茂莱光学科技股份有限公司
《发起人协议》       指
                  之发起人协议》
                  《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科
本法律意见书        指   技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                  市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科
《律师工作报告》      指   技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                  市的律师工作报告》
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂莱
《审计报告》        指
                  光学科技股份有限公司审计报告》（中天运[2022]
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                  审字第 90080 号）
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂莱
《内控报告》        指   光学科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天
                  运[2022]核字第 90074 号）
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂莱
《纳税审核报告》      指   光学科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收
                  优惠审核报告》（中天运[2022]核字第 90076 号）
                  发行人为本次发行上市编制的《南京茂莱光学科技
《招股说明书》       指   股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
                  招股说明书（申报稿）》
                  《南京茂莱光学科技股份有限公司（作为发行人）
《保荐协议》        指   与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关
                  于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                  《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
《科创板上市规则》     指
《新股发行改革意          《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
              指
见》                的意见》（证监会公告[2013]42 号）
报告期、最近三年      指   2019 年、2020 年、2021 年
元、万元          指   人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
                    正       文
一、 本次发行上市的批准和授权
  (一) 2020 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时股东大
会审议表决。2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以
逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十次会议提交的《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关
的议案。
  (二) 2022 年 1 月 27 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
调整本次发行上市相关的议案，并同意将其提交发行人 2022 年第二次临时股东
大会审议表决。2022 年 2 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了发行人第三届董事会第六次会议提交的《关于延长公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有效期的议案》、《关于调整公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜期限的议案》等与本次发行
上市有关的议案。
  (三) 经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2022 年第二次
临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授
权范围及程序合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚待上海
证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  (一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
为范一，注册资本为 3,960 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范
围为“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营
业期限自 1999 年 8 月 24 日至无固定期限。
  (二) 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由茂莱有限整体变更
设立的股份有限公司，于 2015 年 6 月 1 日取得南京市工商行政管理局核发的整
体变更设立后的《营业执照》，发行人自设立以来持续经营时间已超过三年。截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解
散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法
院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  (三) 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董
事会、监事会相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会以
及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均恪尽职
守，并按相关制度规定行使权利、履行义务。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
情形出现，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
     经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《科创板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
     （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
符合《证券法》第十条第一款的规定。
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有效期的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股
的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条及第一百二十七条的规定。
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有效期的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的
种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
     （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；如本法律意见书
正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发
行人设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书，同时董事会下设战
略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规
定。
说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行
人会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一
条第一款之规定。
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高级管理
人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文“六、发起人、
股东及实际控制人”及正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股
股东为茂莱投资，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，发行人的共同实际控制人为范一、范浩，最近二年没有发生变更，
亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
的重大债权债务”和正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报
告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能
作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
围为“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为精密
光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，该业务未超出登记
的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师对互
联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款之规定。
及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款之规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项规定。
万元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过 1,320
万股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份数
额达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）、（三）项的规定。
计市值不低于 10 亿元；2020 年和 2021 年发行人扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值分别为 3,848.50 万元和 4,341.22 万元，即发行人最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板上市规则》
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚需通过上海证券交易所的审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
  发行人系由茂莱有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，发行
人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资
等必要程序；发行人 2015 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法律法
规的规定；发起人签署了《发起人协议》且协议的内容和形式符合有关法律法规
的规定，不存在因该《发起人协议》引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
发行人公司设立的程序符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
  经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
  经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
  综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商行政管理部门的核准登记。
  （二） 《发起人协议》
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就公司注册资本及股份认缴、公司筹
备、发起人的权利和义务等相关事宜进行了约定。
     经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     （三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
经审计，截至 2015 年 3 月 31 日止，茂莱有限的账面净资产为 44,997,388.81 元。
                                （天兴苏评报字[2015]第 0027
号），经评估，截至 2015 年 3 月 31 日止，茂莱有限的净资产评估值为 73,965,137.04
元。
资报告》（天衡验字[2015]00072 号），审验截至 2015 年 5 月 28 日止，茂莱光
学（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30,000,000 元，均系以茂莱有限截
至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产 44,997,388.81 元出资，净资产超过实收资
本的 14,997,388.81 元计入资本公积。
     综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
     （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
     经本所律师核查，2015 年 5 月 28 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东
大会，会议审议并通过了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司筹备情况报告的
议案》、《关于南京茂莱光学科技股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产
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生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
  综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立程序、资格、条件、方式均符
合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人
协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立
过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
  （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的研发、设计、生产、供应、销售等业务体系；发行人独立
从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人
的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经
营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立的决策和执行机构，
能够独立地对外签署合同并履行各项与业务有关的合同；发行人具有直接面向市
场的独立持续经营能力。
  （二） 发行人的资产完整情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、
专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、研发系统和
配套设施，合法拥有已在用且与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、
专利等有形和无形资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在
被股东或其他关联方占有的情形。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
  （三） 发行人的业务独立
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据
发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为精密光
学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，该业务未超出登记的
经营范围。如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显
失公平的关联交易。
  （四） 发行人的人员独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （五） 发行人的财务独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  （六） 发行人的机构独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  （一） 发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
然人范一和范浩，3 名发起人股东以各自在茂莱有限的股权所对应的经审计账面
净资产作为出资认购发行人全部股份。
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
公司，原茂莱有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
  （二） 发行人的现有股东
东，5 名非发起人股东，其中，3 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
  经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法设立并有效存续
的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议
需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
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  根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人
现有股东之间的关联关系如下：
  （1） 范一、范浩系兄弟关系，且合计直接持有茂莱投资 70%股权；
  （2） 发行人间接股东杨锦霞与范一、范浩系母子关系，其直接持有茂莱投
资 16.15%的股权，并通过茂莱投资间接持有发行人 12.81%的股权；
  （3） 南京创投系紫金投资的有限合伙人，直接持有紫金投资 20%财产份额。
此外，南京创投持有南京紫金科技创业投资有限公司 100%的股权，南京紫金科
技创业投资有限公司为紫金投资普通合伙人南京峰岭股权投资基金管理有限公
司的股东之一，故南京创投通过南京峰岭股权投资基金管理有限公司间接持有紫
金投资的 0.45%财产份额。
  （三） 发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，茂
莱投资直接持有发行人 79.29%股份，为发行人的控股股东；范一与范浩兄弟二
人合计直接持有发行人 9.09%股份，并通过茂莱投资间接持有发行人 55.51%股
份，因此，范一与范浩合计直接和间接持有发行人 64.60%股份，且范浩担任公
司董事长、范一担任公司董事和总经理，两人对发行人的股东大会、董事会决议
以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人。发行人
的实际控制人最近二年内没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
  （一） 发行人及其前身的股本及演变
年 8 月 24 日取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为“企合苏宁总副字第
置及股本结构合法有效，符合当时合法有效的法律、法规及茂莱有限公司章程的
规定。
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公司内部决策和外部有权部门的批准程序并办理了相关工商变更登记手续，变动
行为合法、有效，发行人在全国股转系统挂牌期间未发生过股份变动，发行人股
票已经终止在全国股转系统挂牌。
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷。
  经本所律师对茂莱有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、增资文件、公司章程、验资报告、评估报告、公司变更前置批复文件、
批准证书、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，茂莱有限及发行
人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策和外部有权部门的批准程序
并办理了相关工商变更登记手续，变动行为合法、有效。
  （二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人及其股东的分别出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质
押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已取得开展经
营活动所必需的资质和许可。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人说明、
         《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外区域（香港、美国、泰国）
存在通过境外全资子公司开展经营活动的情形，具体情况详见《律师工作报告》
正文之“十、发行人的主要财产”。
  （三） 发行人的主营业务及变更情况
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  根据茂莱有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为精密光学器件、光学镜头和
光学系统的研发、设计、制造及销售，最近两年没有发生重大不利变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
  （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
已经列载于《律师工作报告》正文第九部分“（一）发行人的关联方”。
  （二）在报告期内发行人与其关联方之间发生的主要关联交易情况已经列载
于《律师工作报告》正文第九部分“（二）关联交易”及第十一部分“（三）发
行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。
  发行人第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议和发行人 2021
年年度股东大会分别作出决议，审议确认了报告期内发行人的关联交易（相关关
联董事、关联股东已回避表决）。发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发
表独立董事意见，独立董事认为，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法
有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部
决策及确认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考
虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的
情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际情况，不存在损害公司
和股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于真实、公允及合理商
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业原则进行的，并已经发行人全体股东的确认，不存在严重影响发行人独立性或
显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
  （三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事
规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与关联
方发生关联交易的情形。为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。
  （五）经本所律师查验及发行人的说明，发行人主要从事精密光学器件、光
学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均未直接或间接从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止
及避免同业竞争，发行人控股股东茂莱投资、实际控制人范一先生和范浩先生已
向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （六）发行人已将上述关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
  （一）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有
况见《律师工作报告》正文第十部分“（一）房屋所有权”、
                          “（二）土地使用权”、
“（三）租赁物业”。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司茂莱仪器位于
江宁开发区铺岗街 398 号的不动产权存在食堂、门卫两处建筑物尚未取得完整权
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属证明，发行人控股股东和实际控制人已出具相关承诺。本所律师认为，上述建
筑物未取得完整权属证明的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
  经本所律师核查，发行人子公司茂莱精密位于江宁开发区金鑫东路以西、汤
佳路以北的土地使用权已于 2022 年 5 月 31 日办理抵押登记，为茂莱精密与上海
浦东发展银行股份有限公司南京分行签订的《固定资产贷款合同》（编号：
行期限为 2022 年 5 月 25 日至 2028 年 5 月 25 日。截至本法律意见书出具之日，
除上述抵押情况外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在其他抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
  经本所律师查验，发行人及其子公司所租赁的房产中，除茂莱仪器所租赁厂
房正在办理不动产权属变更手续及美研中心承租物业的出租方未提供租赁房屋
权属证明外，其余租赁房屋的出租方均提供了相关房屋的权属证明文件或授权文
件。此外，发行人及其子公司境内租赁物业的房屋租赁合同均未办理备案手续。
经本所律师查验及发行人控股股东和实际控制人出具的承诺，本所律师认为，茂
莱仪器所租赁厂房的不动产权属变更以及美研中心承租物业的出租方未提供租
赁房屋权属证明的情形不会对发行人经营活动造成重大不利影响；发行人及其子
公司所租赁房屋未办理备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力，不会构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
  （二）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司总计有 3 项商标，详细信
息请见《律师工作报告》正文第十部分“（四）发行人拥有的知识产权”之“1.
发行人的商标”；发行人及其子公司总计 112 项技术成果被授予专利，详细信息
请见《律师工作报告》正文第十部分“（四）发行人拥有的知识产权”之“2.
发行人的专利”及附件；发行人已注册并拥有 1 项域名，详细信息请见《律师工
作报告》正文第十部分“（四）发行人拥有的知识产权”之“3.发行人拥有的域
名”。经本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述知识产权不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷。
  （三）根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设
备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备和办公电子设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
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产抵押合同》，发行人将拼接式测量干涉仪、磁流变抛光机等设备抵押给欧力士
融资租赁（中国）有限公司，作为履行《融资租赁合同》（L2019070148）之担
保。2020 年 3 月 18 日，发行人在南京市江宁区市场监督管理局办理了动产抵押
登记，担保的债务履行期限自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。
行人将高真空镀膜机抵押给永赢金融租赁有限公司，作为履行《融资租赁合同》
（2020YYZL0203661-ZL-01）之担保。2021 年 1 月 14 日，永赢金融租赁有限公
司在中国人民银行征信中心完成了动产担保抵押登记，担保的债务履行期限自
   （四）根据本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 5 家全资
子公司，详细情况见《律师工作报告》正文第十部分“（六）发行人子公司”。
   （五）发行人主要以自建、租赁、申请注册、购买等方式取得房屋所有权、
土地使用权、房屋使用权、商标、专利、域名、主要生产经营设备的所有权。发
行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除第（一）
项、第（三）项所述担保情形之外，发行人的其他财产不存在其他设定抵押或其
他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
   （一）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司在报告期内已履行完毕或正在履行的年度交易金额在 120 万美
元或 800 万元人民币以上的销售框架协议或单笔合同金额在 120 万美元或 800
万元人民币以上的销售合同，年度交易金额在 400 万元人民币以上的采购框架协
议或单笔合同金额在 400 万元人民币以上的采购合同，以及建筑施工合同、融资
租赁合同、借款合同等其他重大合同已经列载于《律师工作报告》正文第十一部
分“（一）重大合同”。
   经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有
效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产
生重大不利影响的潜在风险。
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  （二）侵权之债
  经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之
间的交易外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关
系。
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人及
其子公司提供担保外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相互提
供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付
款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付
款，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法
有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人及其前身茂莱有限自设立以来，历次股权转让、增资及整体变
更情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。根据发行
人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人未
进行收购股权或其他重大资产、出售股权或其他重大资产、合并、分立、减少公
司注册资本等行为。
  （二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
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  （一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》，
系由其董事会依据《公司法》、
             《证券法》、
                  《上市公司章程指引》、
                            《上市公司治理
准则》、《科创板上市规则》等相关规定拟订，并经发行人 2022 年第二次临时股
东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人组织结构图、公司章程、内部决议等资料并经本所律师核
查，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事
会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
  （二）经本所律师查验发行人提供的三会议事规则，发行人的股东大会、董
事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人报告期内共召开了 8 次股东大会、
议内容及签署合法、有效。
  （四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）经本所律师查验发行人提供发行人历次股东大会、董事会、监事会、
职工代表大会会议文件并经发行人说明，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近二年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年均没
有发生重大不利变化。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  （三）发行人的独立董事
  经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任蔡啟明、蔡建文、乐
宏伟为独立董事，其中蔡建文为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事
人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作细则》
                             ，对独立董
事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
  本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                   《审计报告》、
                         《纳税审核报告》、发
行人及其子公司的纳税申报材料、发行人及其子公司享受税收优惠政策、财政补
贴的文件、发行人及其子公司税务主管机关出具的证明文件。
  （一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
  （二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率符合法律、法规的规定。
  （三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
  （四）经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
  （五）发行人的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
     （一）发行人的环境保护
     经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司在生产经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不
存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术标准
     经本所律师核查，报告期内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家产品质
量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、
技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
     （三） 社会保险及住房公积金
     经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司没有因违反社会保险及
公积金法律法规而受到行政处罚的情形。根据境外律师出具的法律意见书，香港
茂莱、泰国茂莱和美研中心的劳动用工和社保缴纳情况均合法合规。
十八、 发行人募集资金的运用
     （一）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》，发行人本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣
除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号        项目名称        投资总额（万元）        拟投入募集资金（万元）
         合计               40,000.00      40,000.00
    经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
     （二）本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
股东大会的批准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案并已取得环评批复文
件。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募投项目不涉及与他人
合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
  根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人董事会及股东大会会议文
件、
 《招股说明书》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展战略、
发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、
           “中国执行信息公开网”、
                      “国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、
           “全国法院被执行人信息查询系统”、
                           “国家企业信用信
息公示系统”、
      “信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
                    “全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、
              “信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审
上海市锦天城律师事务所                  法律意见书
阅核查，确认《招股说明书》与本所出具本法律意见书和《律师工作报告》无矛
盾之处，不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，发行人不存在
构成其本次发行上市实质性障碍的违法违规行为；发行人《招股说明书》中所
引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发
行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券交易所的审核及中国
证监会履行发行注册程序。
               （本页以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书
    (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公
    司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页)
    上海市锦天城律师事务所                             经办律师：_________________
                                                       李亚男
    负责人：                                    经办律师：_________________
               顾功耘                                       赵玉刚
                                            经办律师：
                                                        解树青
                                                         年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木
                                    齐
    地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
    电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
    网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
     关于南京茂莱光学科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
                                                   目       录
附件一：关于《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号—常见问题的信
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
                上海市锦天城律师事务所
           关于南京茂莱光学科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                 补充法律意见书（一）
                                        案号：01F20171237
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在上海证
券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
   本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2022 年 6 月 17 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》
             （以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城
律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
   现就上海证券交易所于 2022 年 7 月 15 日下发的《关于南京茂莱光学科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科
审（审核）
    〔2022〕295 号）
               （以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城
律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
   发行人本次发行上市申请文件中财务会计报表的审计基准日调整为 2022 年
称“报告期”）。2022 年 8 月 15 日，中天运对发行人更新后的报告期进行审计并
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告》
                      （中天运[2022]审字第 90403
号）（以下简称“《审计报告》”）。本所律师对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对茂莱光学本次发行上市涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中的相关内容，本所在《法律意见
书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见
书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的词语或释义具
有相同含义。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随
其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
                           正         文
    第一部分       关于《审核问询函》核查问题的法律意见
二十三、 《审核问询函》之问题 1.关于核心技术
   招股书披露，（1）公司核心技术涉及核心设备、关键工艺、精密和复杂系
统的设计、生产和装调检测等多个环节；（2）公司拥有一批经验丰富、技艺精
湛、操作娴熟的技术骨干，掌握了抛光、磨边、镀膜、成型、胶合、装调、测
试等全流程的光学制造工艺，其中抛光、镀膜和胶合在光学器件加工过程中难
度最大，也最为关键，直接决定了光学器件的性能；（3）精密光学行业对自动
化生产、检测设备的投入要求很大，核心工艺设备的先进水平直接影响产品质
量和良品率高低。公司拥有莱宝镀膜机、SSI 拼接干涉仪、磁流变抛光设备等进
口加工设备，同时公司自主研发了多款测试设备。
   招股书披露，（1）根据产品工艺流程图，公司光学系统的生产流程中包括
软件编写及配置；（2）在算法方面，公司具备复杂的图像处理算法开发、分析
能力，拥有模组化的测量算法软件库；（3）公司拥有 7 项发明专利，未拥有软
件著作权。
   招股书披露，（1）报告期末，发行人机器设备原值 16,064.44 万元、账面价
值 8,799.11 万元，占固定资产比例 75.67%，主要为用于光学器件生产工序所需
要的价值较高的镀膜机、抛光机、铣磨机、研磨机、测量仪器等专用设备；
                                （2）
发行人共拥有员工 728 人，其中生产人员 379 人、占比 52.06%，大专以下学历
为 61.51%、64.06%和 58.03%。
   根据申报材料，公司向主要客户 ALIGN 采购光学材料、机械材料、电子材
料等；向主要客户 IDEMIA 采购电子材料及机械材料；向主要客户康宁集团采
购块料和光学件等玻璃原材料，并提供加工服务，收取加工费。
   请发行人说明：（1）表格列示三类产品生产各环节所需的主要原材料、机
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器设备及人员情况，机器设备的进口、自研情况；结合三类产品的生产流程、
主要原材料、机器设备和核心人员等，分析核心技术在各生产环节的具体体现；
（2）结合同行业可比公司的情况，分析公司发明专利较少的原因；以境外收入
为主但未申请境外专利的原因，是否存在潜在知识产权风险；发行人光学系统
的核心优势，无软件著作权的原因。
  请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
         （一） 取得并查阅发行人的专利证书、专利缴费凭证、专利申
     请相关文件等资料；
         （二） 调取并查阅国家知识产权局专利查档证明文件，核查发
     行人专利授权情况；
         （三） 取得并查阅发行人同行业可比公司招股说明书、年度报
     告等文件，了解可比公司发明专利情况，了解可比公司境外收入占比
     情况及境外专利情况等；
         （四） 检 索 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
     （ http://cpquery.cnipa.gov.cn ）、 世 界 知 识 产 权 组 织 专 利 检 索 系 统
     （ https://www.wipo.int/portal/en/index.html ）、 智 慧 芽专 利 检 索平 台
     （https://www.zhihuiya.com）等专利数据库，核查发行人及可比公司
     国内及国际专利情况；
         （五） 访谈发行人知识产权工程师，了解发行人发明专利较少
     的原因，了解发行人国际专利的申请情况及境外专利较少的原因，了
     解发行人是否存在侵犯境外第三方知识产权的风险，了解发行人软件
     著作权较少的原因；
         （六） 访谈发行人主要境外客户，了解发行人与主要境外客户
     之间是否存在知识产权纠纷；
         （七） 访谈发行人核心技术人员，了解发行人光学系统的内容
     及核心优势；
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          （八） 取得并查阅发行人及其子公司的计算机软件著作权登记
      证书，并登录中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn）
      查询计算机软件著作权登记情况；
          （九） 取得发行人出具的关于无重大诉讼、仲裁及行政处罚的
      说明；
          （十） 取得香港萧一峰律师行出具的关于香港茂莱的法律意见
      书、泰国 DTL LAW OFFICE CO., LTD.出具的关于泰国茂莱的法律意
      见书、美国 SCHMEISER, OLSEN & WATTS LLP 出具的关于美研中
      心以及公司境外专利侵权风险的法律意见书；
          （十一）      登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
      信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
      （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局 网 站
      （https://www.cnipa.gov.cn ）、百度（https://www.baidu.com）、搜 狗
      （ https://www.sogou.com ）、 谷 歌 （ https://www.google.cn ）、 必 应
      （https://cn.bing.com）等网站，查询发行人是否存在知识产权诉讼、
      争议或纠纷。
  核查内容及结果：
          （一） 结合同行业可比公司的情况，分析公司发明专利较少的
      原因；以境外收入为主但未申请境外专利的原因，是否存在潜在知
      识产权风险；发行人光学系统的核心优势，无软件著作权的原因
  发行人是国内较早专注于精密光学行业的企业之一，在发展过程中一直注重
自主创新，并不断结合行业趋势和客户具体需求，提升研发能力并将其应用于产
品商业化生产。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 12 项境内发明专利、3 项
境外发明专利。
  根据发行人同行业可比公司招股说明书，截至同行业可比公司招股说明书签
署日，福光股份共有 175 项发明专利、永新光学共有 9 项发明专利、福特科共有
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福光股份外，在申报时点发行人的发明专利数量高于同行业可比公司的平均值。
与福光股份拥有的发明专利数量相比，发行人发明专利数量较少，主要原因为：
  （1）福光股份的产品主要为非定制光学镜头，产品品种丰富、应用场景广
泛，并构成福光股份主要收入来源，根据其 2021 年年报，该等收入占比达 80%
左右，故福光股份拥有的发明专利主要为明细产品专利，即福光股份就其品种丰
富的非定制光学镜头申请专利，以防止其相关知识产权被他人侵犯的风险，进而
避免对其主营业务造成不利影响。发行人的主要产品为精密光学器件、光学镜头
和光学系统，报告期内光学镜头相关销售收入平均仅占发行人主营业务收入的
人侵犯而对发行人主营业务造成不利影响的风险较低，因此发行人针对逐个光学
镜头产品申请发明专利的必要性相对较低。
     （2）发行人的核心竞争力主要体现在根据行业趋势与客户具体需求，凭借
发行人技术诀窍（know-how）的知识与经验积累，对通用技术和通用产品进行
灵活运用、调整、创新和具体实现。为避免因相关技术诀窍的公开而损害公司的
利益，发行人更倾向于采用商业秘密的形式对技术诀窍进行保护，而非公开申请
专利。
     （3）发行人目前销售的产品以满足客户定制化需求为主，发行人在研发生
产过程中对所涉及的技术进行灵活运用与调整，出于对客户商业应用的保护以及
客户的保密要求，发行人更倾向于采用商业秘密的形式对技术诀窍进行保护。近
期发行人逐步调整了产品的知识产权保护策略，即通过申请发明专利的方式予以
保护。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在申请的境内发明专利共有 26 项、境
外发明专利共有 20 项，申请数量显著增加，预计未来可以取得多项发明专利授
权。
     综上所述，结合发行人与同行业可比公司申报时的情况，除福光股份外，在
申报时点发行人的发明专利数量高于同行业可比公司的平均值；与福光股份相比，
发行人发明专利较少的原因系由于其产品属性、核心竞争力及自身知识产权保护
策略所致，具有合理性。近期发行人逐步调整了产品的知识产权保护策略。截至
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利共有 20 项，预计未来可取得多项发明专利授权。
     经访谈发行人知识产权工程师，发行人目前境外销售的产品主要包括光学元
器件、镜头及光学模组等定制化产品。从产品的研发和生产过程而言，如前文所
述，发行人的核心竞争力主要体现在根据行业趋势与客户具体需求，凭借发行人
know-how 层面的知识与经验积累，对通用技术和通用产品进行灵活运用、调整、
创新和具体实现。为避免因相关技术诀窍的公开而损害公司的利益，同时出于对
客户商业应用的保护以及发行人承担的保密义务，在过往知识产权保护策略方面，
发行人更倾向于采用商业秘密的形式对技术诀窍进行保护，而非公开申请专利。
     从产品设计和功能性的角度而言，由于发行人产品一般为客户最终产品的组
成部分，定制化属性较强，其性能、形状等均因不同客户个性化需求而存在差异，
产品之间相似程度低且较为独立，应用场景封闭而单一，与其他企业境内外已有
的产品专利难以存在等同情况。
     此外，发行人在开展技术创新和研发工作前，均会对同领域国内外的专利情
况进行检索，并针对主要销售国和竞争对手进行专利分析，在研发和生产中规避
可能涉及侵权的技术路线，因此发行人因使用非专利技术而侵犯第三方知识产权
的风险较低。
     目前，随着知识产权保护策略的调整，公司已开始逐步申请境外专利，进一
步加强对知识产权的保护。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已取得 3 项境外专利的
授权，并正在申请 20 项境外专利（包括 PCT）。经检索中国及多国专利审查信息
查询、智慧芽专利检索平台等专利数据库，并经核查同行业可比公司的招股说明
书、年度报告等公开披露文件，发行人的同行业可比公司在有一定比例境外收入
的情况下，均不存在境外专利，具体情况如下：
                                     是否存在境外专利
 序号     同行业公司名称    2021 年度境外收入占比              注
                                      （包括 PCT ）
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  注：PCT（Patent Cooperation Treaty）是有关专利的国际条约。根据 PCT 的规定，专利申请人可以通
过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。
      根据发行人的说明、境外律师事务所出具的法律意见书、本所律师对境外客
户的访谈以及本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用
中国（http://www.creditchina.gov.cn）
                                、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
                                                                   、
国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com）、
搜 狗 （ https://www.sogou.com ）、 谷 歌 （ https://www.google.cn ）、 必 应
（https://cn.bing.com）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在侵犯第三方知识产权相关的诉讼或仲裁案件，也未收到任何境外主体
提起的关于专利权属或侵权争议或纠纷的通知、律师函或告知函等，发行人境外
销售不存在侵犯境外第三方知识产权的情形。
      综上，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已取得 3 项境外专利
的授权，并正在申请 20 项境外专利（包括 PCT），发行人境外销售不存在潜在知
识产权风险。
      发行人光学系统主要包括医疗检测光学系统模组、半导体检测光学模组、生
物识别光学模组、AR/VR 光学测试模组及光学检测设备。发行人已在光学模组
及设备的硬件设计、制造、装调和测试等核心环节积累了丰富的经验，具备开发
光学、机械、运动控制、电子等硬件模块的能力，可将成像镜头、激光或 LED
照明模组、运动控制平台、相机等进行系统集成和装调，并基于此形成了多项核
心技术。近年来，发行人在硬件模组的基础上开始逐步推进算法和软件的开发以
匹配系统硬件，从而开发出可独立运行的光学整机设备产品，如 AR/VR 光学检
测设备，并为终端客户提供光学、机械、电子、算法一体化的解决方案。
      根据《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》的规定，中国
公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依法享有著作权，
登记并不是权利产生的必要条件。由于发行人早期软件实现的功能需求较为单一
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（一）
和局限，主要为实现基础功能的配套开发，仅能处理特定类型的数据，且未广泛
应用到产品中，故发行人倾向于通过商业秘密的方式进行保护。随着发行人软件
技术的不断升级以及软件技术在公司产品中的应用场景增加，发行人已逐步调整
对软件技术的保护策略，即通过申请发明专利和软件著作权等方式进一步加强对
软件技术的保护。报告期内，发行人已申请多项与算法有关的发明专利和软件著
作权登记进行软件技术保护，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增取得了如下三
项计算机软件著作权：
序号      登记号              软件名称          著作权人    首次发表日期       登记日
                     基于传感器图像处理的智
                       能对焦软件 V1.0
                     茂莱内聚焦准直仪测试系 发行人、茂
                        统软件 V1.0        莱仪器
                     茂莱自动对焦模组设备        发行人、茂
                     MTF 测试系统软件 V1.0    莱仪器
     除上述软件著作权外，发行人未来将会基于公司业务需要进行软件开发及申
请软件著作权登记。
二十四、 《审核问询函》之问题 10.关于子公司
     根据申报材料，（1）发行人拥有 5 家全资子公司：茂莱仪器、茂莱精密、
香港茂莱、美研中心、泰国茂莱。茂莱仪器成立于 2004 年，2005 年范一控制的
公司收购其控制权，2011 年置入发行人。茂莱仪器从事光学镜头、系统的研发、
生产及销售，2021 年净利润约 1,474 万元；茂莱精密 2016 年设立，目前未实际
开展相关业务；美研中心主要负责海外销售及技术研发；香港茂莱提供咨询服
务及投资控股；泰国茂莱主要从事主营产品的境外生产和销售；（2）公司分别
在南京和泰国设有生产基地；（3）报告期内公司境外收入占比分别为 69.70%、
     请发行人说明：（1）结合采购、生产、销售，分析母子公司在境内外业务
中具体分工定位，内部交易情况及相应的资金、货物流转情况；（2）茂莱仪器
的简要历史沿革，历史上相关股东与发行人及其实际控制人的关系；茂莱精密
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未开展实际运营的原因；（3）境外子公司报告期的主要财务数据及实际经营情
况，泰国茂莱的亏损原因；（4）结合境外子公司所属地的法律、公司章程等规
章制度及实际执行情况，分析发行人对境外子公司管控措施的有效性。
  请申报会计师核查（1）
            （3）并发表明确意见；请发行人律师核查（2）
                                 （4）
并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）取得并查阅茂莱仪器的全套工商档案、出资凭证、验资报告等资料；
        （二） 取得并查阅发行人的全套工商档案；
        （三） 访谈发行人实际控制人及茂莱仪器历史股东，了解茂莱
     仪器的历史沿革以及历史股东与发行人及其实际控制人的关系；
        （四） 取得并查阅 Moonlight America 的工商档案、股权转让协
     议、内部决议文件等资料，并取得 Schmeiser, Olsen & Watts LLP 律师
     事务所出具的关于 Moonlight America 的尽职调查报告；
        （五） 取得并查阅 Michael Young 与发行人的顾问合同、劳动
     合同、外国人工作许可证；
        （六） 取得并查阅 Moonlight Technology 的商业登记文件、股
     权转让协议、银行流水、内部决议文件、注销相关文件等，并取得
     Ogier 律师事务所出具的关于 Moonlight Technology Limited 的法律意
     见书；
        （七） 访谈 Robert，了解 Robert 为发行人提供咨询服务的具体
     情况，取得并查阅发行人与 Robert 签署的咨询顾问合同及发行人向
     Robert 支付咨询服务费的相关凭证；
        （八） 取得并查阅《江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知》
     （苏证监函[2017]589 号）；
        （九） 取得并查阅茂莱精密施工许可证、工程建设合同等；
        （十） 取得并查阅发行人募投项目的备案凭证、环评报告、环
     评批复及可行性研究报告；
  上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
                 （十一）       访谈发行人实际控制人，了解茂莱精密未开展实际
               运营的原因；
                 （十二）       取得并查阅境外子公司的注册登记文件、资质许可
               文件、公司章程、工商档案、股东决定/决议、董事会决议、制度文
               件等资料；
                 （十三）       取得并查阅境外律师出具的关于发行人境外子公司
               的法律意见书；
                 （十四）       取得并查阅发行人《对外投融资管理制度》、《控股
               子公司管理制度》、《内部审计制度》等制度文件；
                 （十五）       访谈发行人境外子公司董事成员及发行人实际控制
               人、高级管理人员等，了解境外子公司的经营情况以及发行人对境外
               子公司的管控情况；
                 （十六）       取得并查阅中天运出具的《南京茂莱光学科技股份
               有限公司内部控制鉴证报告》。
       核查内容及结果：
                 （一） 茂莱仪器的简要历史沿革，历史上相关股东与发行人及
               其实际控制人的关系；茂莱精密未开展实际运营的原因
  关系
      根据茂莱仪器的全套工商档案、出资凭证、验资报告等资料，并经本所律师
  对发行人现有及历史股东的访谈，茂莱仪器的简要历史沿革如下：
    事项                      具体情况                       历史股东及持股情况
                                                   Moonlight America 持股 100%
 莱仪器设立         元，全部由 Moonlight America 认缴
               Moonlight America 将其持有的茂莱仪器
莱仪器第一次股                                          Moonlight Technology 持股 72.225%
               Technology、将其持有的茂莱仪器 10%
   权转让                                                   Robert 持股 10%
               的股权转让给 Robert
                                                  Moonlight Technology 持股 90%
莱仪器第二次股        17.775% 股 权 转 让 给     Moonlight
                                                         Robert 持股 10%
   权转让         Technology
  上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
               Moonlight Technology 将其持有的茂莱
               仪 器 65% 的 股 权 转 让 给 茂 莱 有 限 ；   Moonlight Technology 持股 25%
茂莱仪器第三次
               Robert 将其持有的茂莱仪器 10%的股权              茂莱有限持股 75%
  股权转让
               转让给茂莱有限
               Moonlight Technology 将其持有的茂莱         茂莱有限持股 75%
莱仪器第四次股
               仪器 25%的股权转让给香港茂莱                     香港茂莱持股 25%
   权转让
      根据公司提供的资料并经本所律师对发行人历史股东的访谈，茂莱仪器历史
  上相关股东与发行人及其实际控制人的关系如下：
      （1）Moonlight America 系发行人历史上的法人股东和公司原在美国市场的
  主要客户，其实际控制人为 Michael Young。2010 年 3 月，Michael Young 控制的
  企业因缺乏现金流，濒临破产，故其处置了 Moonlight America 持有的茂莱有限
  及茂莱仪器的全部股权以缓解经济压力。2017 年 3 月，发行人聘任 Michael Young
  担任技术顾问（非劳动用工关系），希望通过其在光学领域里的工作经验、技术
  水平及其海外技术交流能力促进公司制造工艺和生产环境的改进，并于 2018 年
  离职。经核查，除前述外，Moonlight America 及其实际控制人 Michael Young 与
  发行人及其实际控制人不存在其他关联关系或其他特殊利益关系。
      （ 2 ） Moonlight Technology 系 发 行 人 历 史 上 的 法 人 股 东 。 Moonlight
  Technology 的股东为范一、范浩、杨锦霞、宋治平。范一、范浩为发行人实际控
  制人，杨锦霞为范一、范浩之母亲，宋治平为发行人的副董事长、副总经理，
  Moonlight Technology 为发行人实际控制人控制的企业，未实际开展过经营业务。
  资；2019 年 4 月 24 日，Moonlight Technology 在英属维尔京群岛合法注销。
      （3）Robert 系发行人历史上的自然人股东和公司原在欧洲市场的主要客户。
  其将所持茂莱有限的股权全部转让给范一、范浩，将所持茂莱仪器的股权全部转
  让给茂莱有限。报告期内，发行人曾聘任 Robert 担任咨询顾问，为发行人开拓
  英国、欧洲市场以及筹划建立英国销售中心等提供咨询建议。经核查，除前述外，
  Robert 与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系或特殊利益关系。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
  （4）香港茂莱系发行人的全资子公司。
划从事生物医疗仪器用光学器件和模组的研发、生产和销售。自 2017 年起，发
行人开始筹划申报 IPO 并向江苏证监局递交了辅导备案申请，计划通过茂莱生
物取得土地使用权并将其作为募投项目实施主体，后因未能如期进行 IPO 申报
工作，故一直未开展实际运营活动。2020 年，发行人正式启动科创板申报工作，
以茂莱生物作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”、
                         “高端精密光学产品研
发项目”的实施主体，并办理了募投项目的备案和环评手续。2020 年 7 月，茂
莱生物取得施工许可证并开工建设。2021 年 9 月，为进一步延伸多功能光机模
组高附加值业务，并向系统集成设备领域拓展业务，同时考虑到茂莱生物正在建
设的募投项目，茂莱生物更名为茂莱精密并相应更改了经营范围，使其更符合未
来的业务定位和发展方向。截至本补充法律意见书出具之日，茂莱精密尚处于项
目建设期，预计 2022 年底完成竣工验收后开展实际运营。
        （二） 结合境外子公司所属地的法律、公司章程等规章制度及
      实际执行情况，分析发行人对境外子公司管控措施的有效性
  根据境外律师出具的关于境外子公司的法律意见书，境外律师已对各境外子
公司股权结构、章程、股东会决议/股东决定等重大方面的规范性发表明确意见，
认为发行人境外子公司的公司章程及相关规章制度均已根据所属地法律制定并
生效。境外子公司均是发行人通过直接和间接方式全资持股的公司，发行人依法
享有通过股东决定或股东会决议制定或修改公司章程、提名或任免董事等法定权
利。截至本补充法律意见书出具之日，香港茂莱的董事为范一、范浩、杨锦霞和
宋治平，泰国茂莱的董事为范一、范浩和冯建东，美研中心的董事为范一、范浩、
周威和 Edward Patton，均为发行人委派的董事，发行人可通过其委派至子公司
的董事直接参与境外子公司的日常经营管理和重大事项决策。
  同时，为了规范发行人子公司经营管理行为，确保子公司规范、高效、有序
运作，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创
造性，发行人制定并优化了《对外投融资管理制度》、《控股子公司管理制度》、
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
《内部审计制度》等制度文件，对子公司治理及日常运营、人事管理、财务管理、
内部审计监督与检查、信息管理等事项作出了具体规定，进一步加强了对境外子
公司的管控力度，具体措施如下：
       （1）    日常运营
  境外子公司的经营及发展规划能够服从和服务于发行人的发展战略和总体
规划，在发行人发展规划框架下细化和完善自身规划。在资产处置、重大对外投
资、提供财务资助、租入或者租出资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
关联交易、签订委托或许可协议等交易事项等重大事项方面，均遵循所属地适用
的相关法律法规及发行人公司章程、相关规章制度等规定，经发行人内部有权决
策机构审议和批准后方可执行。
       （2）    人事管理
  根据发行人说明，发行人已严格按照《控股子公司管理制度》建立了境外子
公司的公司治理架构，除通过向境外子公司委派董事外，发行人亦通过委派高级
管理人员、核心员工等方式加强对子公司的领导、控制，并不断致力于提高子公
司的研发、生产和销售能力。
       （3）    财务管理
  境外子公司接受发行人的全面财务管理，能够按照所属地适用法域的相关法
律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照发行人的有关规定，建立和健全
子公司的财务、会计制度和内控制度，报发行人证券部、财务部备案。子公司按
照发行人编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定期向发行人提交财务
报表并接受发行人的核查与监督。除此之外，子公司参与发行人的预算管理，根
据发行人的统一安排完成预算编制。
       （4）    内部审计监督与检查制度
  发行人定期或不定期实施对子公司的审计监督，并对审计事项做出评价，对
存在的问题提出的整改意见，子公司必须认真执行。此外，子公司董事长、总经
理、副总经理等人员调离公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被
审计当事人在审计报告上签字确认。
       （5）    信息管理
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  子公司能够严格按照法律、法规及其他规范性文件和公司制定的各项制度的
规定履行信息报送、信息保密和信息披露义务。子公司涉及重大事项的，应及时
报告发行人董事会秘书，并及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会
决议等重要文件。
  基于上述，发行人能够在境外子公司经营管理的各个关键环节发挥较好的管
理控制作用，可以有效控制和防范经营管理风险，保证各项业务的健康运作。根
据中天运出具的《南京茂莱光学科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运
[2022]核字第 90290 号），公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
  综上所述，本所律师认为，发行人对境外子公司的管控措施有效。
二十五、 《审核问询函》之问题 14.关于核心技术人员
  招股书披露：（1）杜兵强入职发行人前任武汉数字工程研究所人力资源管
理；（2）苏志德 2021 年 3 月入职发行人，此前在发行人供应商中国科学院南京
天文光学技术研究所任工程师。
  请发行人补充披露：核心技术人员学历专业背景。
  请发行人说明：核心技术人员的认定标准，并结合认定标准及专业背景等，
分析将杜兵强认定为核心技术人员的原因。
  请发行人律师核查核心技术人员与前任职单位是否存在竞业禁止、保密协
议，主要成果是否涉及职务发明或其他侵权情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，
并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）取得并查阅核心技术人员的调查表、简历；
        （二） 取得核心技术人员出具的关于不存在竞业禁止、保密协
      议的书面确认；
        （三） 取得核心技术人员前任职单位出具的确认文件；
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
         （四） 取得并查阅核心技术人员余美群、周威、苏志德等人员
     自原单位离职后两年内的银行流水；
         （五） 取得并查阅发行人的专利证书、专利申请的相关文件；
         （六） 访谈公司核心技术人员，了解其与前任职单位是否存在
     竞业禁止、保密协议，了解其在发行人和原单位的工作内容，以及其
     在相关专利中的工作任务、相关专利的应用领域及对应的产品用途、
     相关专利在发行人核心技术中的作用和地位；
         （七） 访谈华为相关工作人员，了解余美群在华为的工作内容
     等相关情况；
         （八） 取得发行人报告期内的收入成本大表，统计相关发明专
     利对应实现的销售收入金额及占比；
         （九） 取得境外律师出具的法律意见书，了解发行人及其子公
     司、核心技术人员与核心技术人员的前任职单位之间是否存在任何纠
     纷或潜在纠纷；
         （十） 登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国
     执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网
     （    https://rmfygg.court.gov.cn   ）   、   信   用   中    国
     （https://www.creditchina.gov.cn）
                                    、百度（https://www.baidu.com）、搜
     狗（https://www.sogou.com）、谷歌（https://www.google.cn）、必应
     （https://cn.bing.com）等网站查询有关发行人、核心技术人员与核心
     技术人员前任职单位的涉诉信息。
  核查内容及结果：
  （一）核心技术人员与前任职单位是否存在竞业禁止、保密协议，主要成
果是否涉及职务发明或其他侵权情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据核心技术人员出具的书面确认及核心技术人员前任职单位出具的确认
文件，公司核心技术人员与前任职单位均未签署竞业禁止协议、保密协议，其入
职发行人或其子公司不存在违反竞业禁止约定和保密义务的情形。
    上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
         根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，“对负有保密义务的劳动者，
    用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在
    解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿”。根据
    核心技术人员的确认及余美群、周威、苏志德等人员自前单位离职后两年内的银
    行流水，核心技术人员不存在从前任职公司离职后领取竞业限制补偿金的情形。
    截至本补充法律意见书之日，核心技术人员自前任职单位离职后不存在因竞业禁
    止被前任职单位主张权利或追究责任的情形，亦未与前任职单位发生过任何与竞
    业禁止相关的争议及纠纷。
         （1）主要成果不存在涉及职务发明或其他侵权等情形
         根据《专利法》及实施细则，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物
    质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属
    于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。执行本单位的任务所完成的职务
    发明创造，是指：
           （一）在本职工作中作出的发明创造；
                           （二）履行本单位交付的
    本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、
    人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的
    任务有关的发明创造。
         经核查，发行人核心技术人员在原单位任职期间以及自原单位离职后一年内，
    作为发明人并由发行人申请的相关已授权专利如下：
序   专利
          发明人      专利名称          专利号/申请号           应用领域     产品用途
号   类型
    实用   余美群、周   一种基于模组化高精度
    新型     威     显微镜系统的测试装置
                 台阶式生物芯片以及用
    实用   余美群、周
    新型     威
                   因测序装置
                                                           非球面表面形貌的
    实用           一种非球面光学元件的
    新型             检测装置
                                                            生产与加工
    实用           一种玻璃净化风淋室中                        通用工艺方
    新型             的玻璃放置架                           法
    上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
序   专利
          发明人      专利名称        专利号/申请号   应用领域      产品用途
号   类型
                                                     件
         ①根据周威填写的调查表并经本所律师对周威进行访谈，2015 年 6 月至 2017
    年 9 月，其在微软担任资深光学工程师，主要负责消费类电子领域中细分 AR 的
    光学测量相关工作，开发用于模拟人眼评估 AR/VR 眼镜的设计和装配工艺的测
    量设备；2017 年 9 月至 2018 年 9 月，其在华为 2012Lab 美国西雅图研究所担任
    光学测试总监，主要负责对不同光学原理的 AR 眼镜的方案设计和 AR/VR 的前
    瞻性研究；2018 年 9 月，其加入公司担任首席技术官。
         周威于 2017 年 5 月在原单位任职期间，作为前述第 1 项专利的发明人之一
    参与专利申请，主要协助发行人提供项目开发的建议和指导，该项专利主要用于
    半导体领域的显微物镜性能测试，与其在原单位任职期间所处的消费类电子领域
    存在显著差异。其入职发行人后作为前述第 2、3 项专利的发明人之一参与专利
    申请，主要负责针对性分析相关应用领域需求并提出创新性解决方案，给予团队
    人员建议和指导，并由团队具体进行工程实现，其中第 2 项专利主要应用于生物
    医疗领域的高通量测序仪器，属于机械结构相关的发明，用于提高生物信息检测
    效率，与其在原单位任职期间所处的消费类电子领域存在显著差异；第 3 项专利
    主要应用于光学加工领域的非球面表面形貌的检测及指导非球面生产与加工，与
    其在原单位工作期间所处的消费类电子领域存在显著差异。
         ②根据余美群填写的调查表并经本所律师对余美群进行访谈，2009 年 7 月
    至 2017 年 12 月，其在茂莱仪器担任光学设计师；2017 年 12 月至 2018 年 7 月，
    其在上海华为技术有限公司担任光学系统架构师，主要从事 AR/VR 眼镜的光学
    方案设计开发；2018 年 9 月，其重新加入公司，并先后担任茂莱仪器研发副总
    监、事业部总经理。
         余美群作为发明人之一参与前述第 1 项专利申请时为茂莱仪器员工且加入
    茂莱仪器超过一年，不存在涉及原任职单位职务发明的情形。余美群重新入职发
    行人后作为前述第 2 项专利的发明人之一参与专利申请，主要负责为基因测序装
    置提供光学棱镜设计指导，该项专利应用于生物医疗领域的高通量测序仪器，属
    上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
    于机械结构相关的发明，用于提高生物信息检测效率，与其在原单位任职期间所
    处的消费类电子领域存在显著差异。此外，根据本所律师对余美群及华为相关人
    员的访谈，余美群因其个人职业规划在原任职单位上海华为技术有限公司入职不
    满 8 个月即离职，工作时间较短，尚处于了解华为工作体系和工作环境的阶段，
    且其在华为任职期间主要参与的事项仅为 AR/VR 眼镜相关的光学方案评估等工
    作，未深度参与华为相关产品和技术的研发事务，亦未在原单位形成任何技术成
    果，不存在基于原单位技术成果进行发明创造的情形，亦不存在利用原单位物质
    技术条件为茂莱专利研发及申请提供服务的可能性。
      ③根据马如银填写的调查表并经本所律师对马如银进行访谈，2010 年 7 月
    至 2015 年 1 月，其在圣戈班玻璃有限公司担任研发主管，主要从事 Low-E 玻璃
    镀膜工艺研发；2015 年 1 月，其加入公司，历任研发经理、研发总监。
      马如银作为前述第 4、5 项专利的发明人参与专利申请，主要负责滤光片的
    镀膜设计、工艺实现及玻璃放置架的结构设计，与其原单位的研发产品在设计理
    念、工艺技术、功能实现及应用领域等方面均存在显著差异。
      据此，核心技术人员在原单位所负责工作的应用领域与其在公司作为发明人
    参与的相关授权专利项目的应用领域存在显著差异。核心技术人员的技术成果系
    利用发行人的物质技术条件、研发资源所完成的发明创造，并基于发行人自有技
    术进行申请，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，未涉及
    其在原单位的职务发明，不存在其在原单位任职期间及自原单位离职后一年内，
    作出与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造，不涉
    及职务发明或其他侵权情形。
      （2）相关技术成果对发行人业务经营的影响
      根据《招股说明书》并经本所律师访谈发行人核心技术人员，上述专利对应
    的核心技术及其在发行人业务中的作用和地位情况如下：
序    专利
           专利名称     对应的核心技术              相关专利的作用和地位
号    类型
          一种基于模组化   高通量集成电路测        该项专利与核心技术的主要应用环节如产品基
     实用
     新型
          统的测试装置     计与制造技术         系统最后检验的方法之一，应用于相关产品的装
    上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
                                             配环节。除该专利方法外，公司亦可通过综合波
                                             前测试、标准 MTF 测试等物镜检测方法完成相
                                             关检验
           台阶式生物芯片                           该项专利是核心技术中与基因测序有关的一种
                          大视场高分辨率荧
     实用    以及用于检测该                           方法，但由于目前技术尚不成熟，该方法尚未实
     新型    生物芯片的基因                           现和应用，公司申请该专利系为了对与基因测序
                              制造技术
              测序装置                           有关的技术进行延伸保护
                                             该专利系核心技术中用于辅助光学元器件加工
     实用    一种非球面光学        星载航天光学设计           与测量的方法，在高精度加工中使用较少。除该
     新型    元件的检测装置           与制造技术           方法外，公司亦可以使用 CGH 与干涉仪组合测
                                             量法等其他方法完成辅助测量
           一种玻璃净化风        大视场高分辨率荧           该项专利系核心技术应用在镀膜环节时使用的
     实用
     新型
                置架            制造技术           玻璃，属于核心技术中的辅助功能
                                             该项专利是一种多色滤光片的加工方法，运用于
                          星载航天光学设计
                             与制造技术
                                             晰度
        根据上表，上述第 1-4 项专利均为实用新型专利，该等实用新型专利主要应
    用于公司核心技术中的非关键环节或者用于实现辅助功能，可替代性较强，不会
    对相关产品性能构成影响，对发行人的业务经营不会产生重大不利影响。
        上述第 5 项专利为发明专利，在星载航天光学设计与制造技术中发挥了主要
    作用。根据发行人的统计，该项专利在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6
    月对应实现的收入分别为 1,856.05 万元、2,391.49 万元、1,509.54 万元和 131.86
    万元，相关收入占发行人营业收入的比重分别为 8.36%、9.71%、4.55%和 0.64%，
    占比较小。该项专利主要应用于航空航天领域，市场需求存在一定波动性，该项
    专利对应的收入并非发行人的主要收入来源。因此，该项专利虽然属于发行人的
    核心发明专利，但其不会对发行人的主营业务产生重大不利影响。
        （3）不存在纠纷或潜在纠纷
        根据境外律师出具的法律意见书、本所律师对核心技术人员的访谈，并经本
    所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
    （http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信用
    中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 百 度 （ https://www.baidu.com ）、 搜 狗
    （https://www.sogou.com）、谷歌（https://www.google.cn）
                                                    、必应（https://cn.bing.com）
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、核心技术人员与
核心技术人员的原单位之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   综上，本所律师认为，发行人核心技术人员的主要技术成果不涉及职务发明
或其他侵权情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
二十六、 《审核问询函》之问题 15.关于股权激励
   根据申报材料，2021 年 12 月，发行人对高级管理人员王陆、核心技术人员
周威进行股权激励，发行人股东茂莱投资将其持有的 100 万股股份以 5 元/股的
价格分别转让给王陆、周威 80 万股、20 万股。上述股权转让合计确认股份支付
金额 1,747.47 万元，其中在 2021 年摊销 7.98 万元。
   请发行人说明：激励对象的选取标准及其资金来源。
   请发行人律师核查说明内容并发表明确意见。
   核查过程：
   就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
   （一） 访谈发行人实际控制人，了解激励对象的选取标准；
   （二） 访谈发行人实际控制人及新增股东王陆、周威，了解其入股茂莱光
学的背景和原因；
   （三） 取得并查阅茂莱投资与王陆、周威签署的股权转让协议，王陆、周
威支付股份转让价款的银行回单，以及王陆出资前后三个月的银行流水；
   （四） 取得并查阅周威与其舅舅签署的借款协议，访谈周威及其舅舅确认
借款事项。
   核查内容及结果：
   （一） 激励对象的选取标准及其资金来源
   经访谈发行人实际控制人，本次股权激励主要是对公司有突出贡献和作用的
人员以股权的方式进行激励，进一步激发其积极性和创造性，为发行人创造更大
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
的价值。本次股权激励的对象王陆、周威均系发行人的主要核心员工，其中王陆
系发行人的副总经理、董事会秘书，主要负责上市筹备相关工作及公司日常经营
管理，基于其在证券、投资银行、资本运作领域拥有丰富的从业背景和实务经验，
有效地提升了公司管理水平及经营效率；周威系发行人的首席技术官、核心技术
人员，主要负责设计和研发光学计量系统并领导研发团队开展工作，其加入发行
人以来主导设立了美研中心并组建了美研中心的研发团队，有效地提升了公司的
研发技术实力。鉴于王陆、周威对公司的突出贡献和作用，为充分调动核心员工
的工作积极性，公司决定对其实施股权激励。
  根据股份转让的付款凭证及资金流水，并经本所律师访谈发行人实际控制人、
王陆、周威及周威舅舅，王陆受让激励股份的资金来源于个人积累和家庭积蓄；
周威因长期定居美国，无足额的人民币支付股份转让价款，故其于 2022 年 2 月
向其舅舅借款 100 万元人民币用于支付股份转让价款。截至本补充法律意见书出
具之日，相关款项尚未偿还完毕。根据对周威的访谈以及其与舅舅签署的借款协
议，周威将尽快回国办理境内银行卡并承诺在借款协议约定的期限内（即借款发
放后 12 个月）一次性向出借人偿还全部借款。经本所律师核查，王陆、周威取
得激励股份的出资资金来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等
方式出资的情形，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
二十七、 《审核问询函》之问题 17.关于其他
是公司前次申报撤回原因及解决情况，二是收入增长（尤其是 2021 年）的真实
性、合理性，未来收入的可持续性，三是公司所属行业的选择及依据。
  请发行人说明：
        （1）简要回复前述问题。不同问题间存在同样回复内容的，
可互相引证；（2）表格列示本次申报材料与前次申报材料的主要差异，说明原
因及合理性。
  请申报会计师核查前述收入相关问题，并发表明确意见。请申报会计师和
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
发行人律师核查（2）并发表明确意见。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 查阅发行人本次收入确认政策是否准确，与前次申报材料的差异是
否系对前次收入确认的描述进行完善，实际收入确认依据是否未发生改变；
  （二） 查阅相关企业会计准则的规定，核查发行人差错更正的披露是否符
合相关披露要求；
  （三） 查阅发行人前次申报的申请文件，与本次申报的文件进行了全面的
对比，分析具体差异的原因；
  （四） 查阅发行人前次申报的受理函、问询函及其回复、终止审查决定书；
  （五） 对比两次申报文件的信息披露内容及经审计的财务报表，取得发行
人关于两次申报信息披露和财务数据差异的原因说明。
     核查内容及结果：
     （一）表格列示本次申报材料与前次申报材料的主要差异，说明原因及合
理性
  公司前次申报报告期为 2017 年至 2020 年 1-3 月（并更新至 2020 年 12 月 31
日财务数据）；本次申报报告期为 2019 年至 2021 年（并更新至 2022 年 6 月 30
日财务数据）。由于报告期的变化，公司披露的财务数据、股东情况、业务情况、
资产情况、关联方及关联交易等信息存在差异。
  本次申报中，针对前次申报存在的信息披露不规范问题，发行人对政府补助、
借款利息分类差错进行调整，构成会计差错更正的，对以前年度财务报表进行了
追溯调整。上述差异调整系本次申报中财务信息主要差异来源，相关会计差错更
正具体情况如下：
  （1）政府补助重分类
  公司按照财会[2019]6 号《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》将与经营相关的政府补助重分类至其他收益，追溯调整了其他收益、
 上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
 营业外收入等科目金额。
      （2）借款利息重分类
      公司按照新金融工具准则将短期借款和长期借款的应付利息分别重分类至
 短期借款和一年内到期的非流动负债，追溯调整了短期借款、一年内到期的非流
 动负债、其他应付款等科目金额。
      （3）本次会计差错更正对财务报表的影响
      ①2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                                                               单位：万元
        会计差错更正的内容                 追溯后            追溯前          累积影响数
 其他收益（注 1）                           378.43            2.24       376.19
 营业外收入（注 1）                              25.89      402.08       -376.19
 应付利息（注 2）                                   -         8.94        -8.94
 短期借款（注 2）                         4,871.53        4,865.00         6.53
 一年内到期的非流动负债（注 2）                    685.34         682.93          2.41
      注 1：按照财会[2019]6 号《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》将与经营
 相关的政府补助重分类至其他收益。
      注 2：按照新金融工具准则将短期借款和长期借款的应付利息分别重分类至短期借款和一年内到期的
 非流动负债。
      ②2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                                                               单位：万元
       会计差错更正的内容              追溯后                追溯前          累积影响数
 其他收益（注 1）                               83.36         7.21        76.15
 营业外收入（注 1）                          115.33         191.47        -76.15
 应付利息（注 2）                                   -         1.52        -1.52
 短期借款（注 2）                         1,401.52        1,400.00         1.52
      注 1：按照财会[2019]6 号《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》将与经营
 相关的政府补助重分类至其他收益。
      注 2：按照新金融工具准则将短期借款和长期借款的应付利息分别重分类至短期借款和一年内到期的
 非流动负债。
      除上述差异外，前次 IPO 申报与本次 IPO 申报的主要差异如下：
                            本次招股说明书披露情况或与前
差异事项     前次招股说明书披露情况                                          差异原因及合理性
                                           次差异情况
 释义              -          报告期等释义根据公司情况变化 根 据 公 司 情 况 变 化 相
 上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
                      相应进行补充或修订              应进行补充或修订
                      删除技术研发失败风险、技术未
                      能形成产品或实现产业化风险、
                      市场竞争风险、研发费用上升导
                      致的净利润率下降风险、存货跌 根据公司情况变化，对
                      价风险、应收账款回收风险、应 风 险 因 素 进 行 了 重 新
特别风险
                -     收账款回收风险、新型冠状病毒 梳理，并将与公司最为
 提示
                      肺炎疫情对公司经营造成负面影 相 关 的 若 干 风 险 作 为
                      响的风险；增加差异化竞争风险、 特别风险提示
                      下游细分领域客户集中度较高及
                      拓展新客户的风险、汇率变动风
                      险
报告期内                                         发行人对王陆、周威等
股权变动            -     新增 2021 年 12 月股份转让情况   激励人员进行股权激
 情况                                          励
                                             发行人对王陆、周威等
最近一年   紫金投资、南京创投、江宁
                      王陆、周威                  激励人员进行股权激
新增股东   创投
                                             励
                      补充发行人与相关主体签署的对
对赌协议                                         与相关主体在原终止
                      赌协议中优先认购权、共同出售
及其清理   -                                     协议的基础上补充签
                      权、反稀释权、回购权、优先清
 情况                                          署了自始无效的协议
                      算权等特殊权利条款均自始无效
                                             约定
                      黄仙红不再担任监事，由陈海燕
董监高核                  担任该职务；沈书兰不再担任董 根 据 公 司 内 部 人 员 调
心技术人   -              事会秘书，由王陆担任该职务； 整 相 应 进 行 补 充 或 修
员名单                   新增王陆为副总经理；新增苏志 订
                      德为核心技术人员
                                             发行人对王陆、周威等
股权激励   发行人不存在已经制定或实 发行人存在对王陆、周威等激励
                                             激励人员进行股权激
 情况    施的股权激励         人员进行的股权激励
                                             励
                                    “尖
                                             结合前次申报的反馈
                      端”、“超高”、“国内少数”
发行人主                                         意见，使其与同行业其
                      等表述；
营业务经                                         他公司的产品类别命
       -              2、修改主要产品类别及细分产
营情况概                                         名惯例保持一致，更便
                      品名称；
 述                                           于投资者理解公司的
                                             业务实质
                      太空反射镜镀膜，新增 AR/VR 光
  上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                                学检测设备，将产品介绍与应用
                                领域简介分别列示，产品图示与
                                应用图示分别列示。
                                （ 688127.SH ） 、 腾 景 科 技
                                （688195.SH）、福州高意光学有
                                限公司、北京创思工贸有限公司、
                                北极光电（深圳）有限公司；
发行人行                                                      结合前次申报的反馈
业竞争地    -                                                 意见，根据公司最新情
                                司的市场地位、发明专利数量及
 位                                                        况进行更新
                                关键技术指标的对比情况；
                                势进行补充；
                                司及同行业公司数据
报告期内    2017 年 9 月发行人存在一项
                                                          报告期更新后，公司不
违法违规    行政处罚，不属于重大违法 发行人报告期内不存在行政处罚
                                                          存在行政处罚的情况
 行为     违规行为
        杨锦霞、宋治平                 霞、宋治平
关联方资                                                      前次笔误，本次加以更
        签订委托收款函，委托范浩 签订委托收款函，委托范浩先生
金拆借                                                       正
        先生作为上述款项的合法委 作 为 上 述 款 项 的 合 法 委 托 收 款
        托收款人。                   人。
代付费用、                           关 联 交 易 部 分 补 充 披 露 代 付 费 前次遗漏，本次补充披
转账错误                            用、转账错误                    露
                                                          前次申报销售费用明
        销售佣金 2019 年度为 255.70 销售佣金 2019 年度为 274.40 万 细中 2019 年度的销售
销售费用    万元，咨询费 2019 年度为 元，咨询费 2019 年度为 190.44 万 佣金、咨询费分类不准
                                                          轮反馈后重分类调整
        根据财税[2018]77 号文，自
                                                          经核查后发行人及其
        年 12 月 31 日，对年应纳税
                                                          子公司不适用上述政
        所得额低于 100 万元（含 100
                                                          策，本次申报将上述政
税收优惠    万元）的小型微利企业，其 删除前述两项税收优惠
                                                          策删除，不影响发行人
        所得减按 50%计入应纳税所
                                                          及其子公司适用的税
        得额，按 20%的税率缴纳企
                                                          率。
        业所得税。根据财税[2017]43
        号文，自 2017 年 1 月 1 日至
 上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
       纳税所得额低于 50 万元（含
       其所得减按 50%计入应纳税
       所得额，按 20%的税率缴纳
       企业所得税
       不可抵扣的成本、费用和损
                              不可抵扣的成本、费用和损失的
企业所得   失的影响 2019 年度为 51.21
                              影响 2019 年度为 51.25 万元，本
税费用与   万元，本期未确认递延所得
                              期未确认递延所得税资产的可抵 前次申报统计错误
会计利润   税资产的可抵扣暂时性差异
                              扣暂时性差异或可抵扣亏损的影
的关系    或可抵扣亏损的影响 2019 年
                              响 2019 年度为 44.30 万元
       度为 44.33 万元
                              ①境内销售收入和境外全资子公 对 前 次 收 入 确 认 的 描
                              司在当地国的商品销售收入             述进行完善，实际收入
                              公司将产品送至客户指定地点， 确认依据未发生改变，
                              客户按照合同约定的标准对产品 具体系：
                              进行验收，公司在客户确认验收 1、公司的国内销售不
                              合格取得客户验收单据后确认收 存在“不需要验收的”
                              入。                       的情况，为防止歧义将
       ①国内销售商品收入              ②境外（需报关出口）的商品销 该种情况删除；
       不需要验收的产品在客户确 售收入                                2、2020 年二季度起，
       认收到货物后确认收入，需 公司境外（需报关出口）的商品 子 公 司 泰 国 茂 莱 逐 渐
       要验收的产品在客户确认验 销售收入包括中国境内销往境外 开始对外实现销售，且
       收合格后确认收入。              以及境外子公司出口销售的销售 该 子 公 司 的 收 入 均 为
       ②国外销售商品收入              收入，公司在办理出口报关货物 报 关 出 口 销 售 到 泰 国
收入确认   在办理出口报关货物离境并 离境并取得海关的出口报关单据 境外，为体现该子公司
       取得海关的出口报关单据后 后确认销售收入。                           的收入，将收入确认政
       确认销售收入。                2、服务收入                   策加以补充完善；
       ③服务收入                  ①技术服务收入                  3、报告期内美国子公
       本公司按合同约定或根据客 公司按合同约定或根据客户要求 司 美 研 中 心 的 销 售 收
       户要求提供服务，在客户验 提供技术服务，在客户验收并取 入 均 为 对 该 国 客 户 的
       收后确认收入。                得客户验收单据后确认收入。            收入，无需报关出口，
                              ②受托加工服务收入                为防止“国外销售”引
                              境内受托加工服务，公司在客户 起的歧义，将该子公司
                              确认验收合格取得客户验收单据 收入的情况明确为“境
                              后确认收入；境外（即需报关出 外 全 资 子 公 司 在 当 地
                              口）的受托加工服务，公司在办 国的商品销售收入”；
                              理出口报关货物离境并取得海关 4、公司 2021 年新增受
                              的 出 口 报 关 单 据 后 确 认 销 售 收 托加工业务。
                              入。
  上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
                         人股份在上市之日起 12 个月不得
       因南京创投、江宁创投在申                          股东在申报前取得股
                         转让；
       报前 6 个月入股发行人，南                        份，相关股东的股份锁
       京创投、江宁创投所持发行                          定承诺进行了相应调
重要承诺                     从发行人控股股东受让股份，王
       人股份在上市之日起 12 个月                       整；
                         陆、周威所持发行人股份在上市
       与工商变更完成之日起 36 个                       2、根据监管规则要求，
                         之日起 36 个月内不得转让；
       月孰长时间内不得转让                            增加股东信息披露专
                                             项承诺
                         承诺
重大诉讼、 发行人存在 2 个正在进行中                         前次申报中发行人涉
                         发行人不存在重大诉讼或仲裁
 仲裁    的诉讼                                   及的诉讼已完结
       披露截至前次申报招股说明
                         披露截至本次申报招股说明书签
       书签署日或报告期末公司股
                         署日或报告期末公司股权结构 根据公司情况变化相
 其他    权结构图、主要资产、房屋
                         图、主要资产、房屋租赁、资质、 应进行补充或修订
       租赁、资质、重大合同、对
                         重大合同、对外担保等情况
       外担保等情况
      综上，本所律师认为，本次申报材料中收入确认政策符合《企业会计准则第
  更正符合企业会计准则的规定，符合相关披露要求；本次申报与前次申报材料因
  报告期、财务数据调整及会计差异更正等原因存在差异，发行人已表格列示本次
  申报材料与前次申报材料的主要差异并说明原因及合理性，不存在重大差异。
  生其他对发行人及其董监高核心技术人员、控股股东和实际控制人产生影响的
  重大诉讼或仲裁。
      请发行人律师核查并发表明确意见。
      核查过程：
      就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
             （一） 取得并查阅发行人前次申报未结诉讼的相关资料，包括
         起诉书、和解协议、判决书、款项支付凭证等；
             （二） 取得发行人出具的关于无重大诉讼、仲裁及行政处罚的
         说明；
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
          （三） 访谈发行人董监高、核心技术人员、控股股东和实际控
      制人并取得其出具的说明、调查表等文件；
          （四） 登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信
      用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
      （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
      （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、百度（https://www.baidu.com）、
      搜狗（https://www.sogou.com）、谷歌（https://www.google.cn）、必应
      （https://cn.bing.com）等网站，查询发行人及其董监高核心技术人员、
      控股股东和实际控制人是否存在诉讼或仲裁案件。
  核查内容及结果：
  根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，前次申报期间（自 2020
年 8 月发行人前次 IPO 申报材料被受理至 2021 年 7 月上海证券交易所终止审核
发行人前次申报材料）发行人及其子公司的未决诉讼及其进展情况如下：
  （1）2015 年 8 月 5 日，茂莱仪器与 CAA INDUSTRIES LTD（下称“CAA”）
签订采购订单，茂莱仪器向 CAA 销售 10,000 个光学平台组件。因 CAA 未能按
合同约定向茂莱仪器支付货款、履行剩余订单，茂莱仪器于 2019 年 5 月向以色
列阿什杜德地方法院（以下简称“阿什杜德法院”）提起诉讼，诉请：1、CAA
须向茂莱仪器全额支付其尚未支付的 698 个成品模块单位的对价，该笔款项及利
息总额为 41,518 美元；2、要求 CAA 向茂莱仪器全额支付茂莱仪器持有的 592
个成品模块单位的对价，该笔款项及利息总额为 35,213 美元；3、要求 CAA 向
茂莱仪器支付处于生产或组装阶段的原材料，组件和模块单元的库存值，该笔款
项及利息预计为 56,313 美元；4、CAA 向茂莱仪器支付估计的 30%的税前亏损/
利润损失（税前），由于 CAA 未履行订单，茂莱仪器因此而蒙受的总损失为
德法院判定由 CAA 向茂莱仪器支付 133,134 美元。截至前次申报期间，该案件
尚未执行完毕。
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
支付 82,717 美元和解金额。同月，茂莱仪器收到 CAA 支付的全部和解金额。截
止本补充法律意见书出具之日，该案件已执行完毕。
    （2）2021 年 3 月，泰国茂莱前员工以不公正解雇为由起诉泰国茂莱，要求
泰国茂莱赔偿其 200,000 泰铢（合计人民币不超过 5 万元）及按照 7%比例计算
的利息。截至前次申报期间，该案件尚未审理完毕。
偿 54,000 泰铢。2021 年 12 月，该笔赔偿款已经全部支付完毕。截至本补充法律
意见书出具之日，该案件已执行完毕。
东和实际控制人产生影响的重大诉讼或仲裁
    根据发行人及其董监高核心技术人员、控股股东和实际控制人出具的说明、
调查表，经本所律师访谈上述人员并查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 百 度 （ https://www.baidu.com ）、 搜 狗
（https://www.sogou.com）、谷歌（https://www.google.cn）
                                                、必应（https://cn.bing.com）
等网站，两次申报期间，未发生其他对发行人及其董监高核心技术人员、控股股
东和实际控制人产生影响的重大诉讼或仲裁案件。
露的被行政处罚的情形。
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    核查过程：
    就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
              （一） 取得并查阅发行人的营业外支出明细账、记账凭证、银
          行回单等文件；
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
            （二） 取得并查阅发行人及其子公司的纳税申报表、完税证明
        等文件；
            （三） 取得并查阅发行人及其子公司支付违约金及滞纳金的凭
        证、收据等文件；
            （四） 访谈发行人财务总监，了解发行人罚款及滞纳金支出的
        具体明细及相关背景、原因，了解发行人是否存在行政处罚情况；
            （五） 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
        执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系
        统    （   http://www.gsxt.gov.cn/index.html   ） 、      信    用       中   国
        （https://www.creditchina.gov.cn）
                                       、国家税务总局重大税收违法失信案
        件公示专栏（http://www.chinatax.gov.cn）以及发行人及其子公司所在
        地主管部门网站，核查发行人及其子公司是否存在行政处罚；
            （六） 取得并查阅发行人出具的说明、发行人及其子公司所在
        地主管部门出具的合规证明；
            （七） 取得境外律师出具的关于发行人境外子公司的法律意见
        书。
  核查内容及结果：
  经本所律师核查发行人的营业外支出明细及支出的相关凭证，报告期内发行
人罚款及滞纳金支出主要为违约金和滞纳金，具体明细如下：
                                                                    单位：万元
罚款及滞纳金
  支出
                                       注1
  违约金             -            15.00             0.05                  -
                                                        注2
  滞纳金            0.08           0.21            37.47              0.01
  合计             0.08           15.22            37.52             0.01
  注 1：因发行人业务需求变动，提前终止与上海互棱光电有限公司签订的订单，经双方协商，发行人
同意向其支付违约金。
  注 2：因发行人前次申报时对 2017 年度、2019 年度企业所得税汇算清缴进行更正申报，由此产生滞纳
金合计 33.42 万元，发行人已及时向国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局缴纳。
  由上表可知，发行人报告期内不存在行政处罚支出。根据发行人的说明、发
行人及其子公司所在地主管部门出具的书面证明、境外律师出具的法律意见书、
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
本所律 师 对 发 行 人 财 务 总 监 的 访 谈 并 检 索 中国裁判文书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）
                               、国家税务总局重大税收违法失信案件公示专栏
（http://www.chinatax.gov.cn）以及发行人及其子公司所在地主管部门网站，发行
人及其子公司报告期内不存在被行政处罚的情形。
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在未披露的被行政处罚的情形。
本次申报是否存在新增纠纷或潜在纠纷。
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    核查过程：
    就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
               （一） 取得代持及出资事项所涉全部主体出具的确认意见（含
          访谈发行人实际控制人及星海公司历史股东及董事、发行人控股股东、
          茂莱有限历史股东等主体）；
              （二） 访谈发行人实际控制人、发行人现有全体股东，了解发
          行人是否存在新增纠纷或潜在纠纷；
              （三） 检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民
          法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
          （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 百 度 （ https://www.baidu.com ）、 搜 狗
          （ https://www.sogou.com ）、 谷 歌 （ https://www.google.cn ）、 必 应
          （https://cn.bing.com）等网站，核查发行人是否存在诉讼或纠纷的情
          形。
    核查内容及结果：
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得代持及出资事项所涉全部主
体出具的确认意见，相关主体对发行人代持及出资事项均不存在异议、纠纷或潜
在纠纷。经本所律师核查，发行人已向上海证券交易所提供了代持及出资事项所
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
涉主体出具的确认意见等相关底稿文件。
   经本所律师对发行人实际控制人的访谈并经检索中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com）、搜
狗 （ https://www.sogou.com ）、 谷 歌 （ https://www.google.cn ）、 必 应
（https://cn.bing.com）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就代持
及出资事项不存在新增纠纷或潜在纠纷。
对发行人控制权及生产经营的影响；如否，具体说明终止情况。
   请发行人律师核查并发表明确意见。
   核查过程：
   就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
             （一） 取得并查阅实际控制人与相关方签署的投资协议、股东
         协议及终止协议、补充协议等；
             （二） 取得并查阅公司股东签署的调查表及说明文件；
             （三） 访谈发行人实际控制人及其他股东，了解股东与发行人
         及实际控制人的对赌情况；
             （四） 取得并查阅江苏证监局出具的《关于中国国际金融股份
         有限公司对南京茂莱光学科技股份有限公司辅导工作的无异议函》。
   核查内容及结果：
签署了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之投资协议》、
                          《关于南京茂莱光学
科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），并于 2020 年 4
月 9 日签署了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东协议的部分条款之终止
协议》，约定自公司首次公开发行股票并上市通过江苏证监局辅导验收之日，各
方于 2019 年 10 月 28 日签署的《股东协议》的部分条款（第二条、第三条、第
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第
法律约束力。
浩、杨锦霞及紫金投资签署了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之投资协议》、
《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之股东协议》
                      （以下简称“《股东协议》”），
并于 2020 年 4 月 15 日签署了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东协议的
部分条款之终止协议》，约定自公司首次公开发行股票并上市通过江苏证监局辅
导验收之日，各方于 2019 年 12 月 31 日签署的《股东协议》的部分条款（第二
条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条、
第十二条、第 18.6 条、第 18.8 条，以下简称“特殊权利条款”）终止执行，对
各方不再具有法律约束力。
京茂莱光学科技股份有限公司辅导工作的无异议函》，发行人前次申报已通过江
苏证监局辅导验收，因此《股东协议》约定的特殊权利条款已于 2020 年 8 月 5
日终止。
股东签署《关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东协议的部分条款之终止协议
的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方一致同意上述特殊权利条款约定
均自始无效。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人与相关方的对赌
协议已经终止且自始无效，对各方均不再具有法律约束力。
业，至今未实际开展业务。2018 年 6 月设立时发行人子公司茂莱仪器曾持有其
告期内公司与智茂研究院之间曾存在代付员工劳务费、代申请专利、代付电脑
采购款、装修款等不规范行为。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
  公开资料显示，智茂研究院主要业务领域有基因测序，蛋白质检测和 PCR
设备的核心系统研发及制造。
  请发行人说明：（1）结合公司治理及内部控制制度，说明发行人防范前述
内控不规范事项再次发生所采取的具体措施及执行情况；（2）智茂研究院至今
未实际开展业务也未注销的原因，结合其主要业务和未来发展安排说明其运营
后不会与发行人构成同业竞争的依据。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
                  （一）取得并查阅公司与智茂研究院之间
                代收代付以及偿还代收代付的银行回单及记账
                凭证；
                  （二）取得公司报告期内各账户银行对账
                单，并与账面银行存款明细账进行核对，查明
                是否存在未入账的资金往来情况；
                  （三）访谈发行人财务总监，了解公司财
                务内控不规范的整改情况以及防范财务内控不
                规范的具体措施；
                  （四）取得发行人控股股东、实际控制人
                出具的《关于严格执行公司财务内控制度的承
                诺函》；
                  （五）取得并查阅中天运出具的《南京茂
                莱光学科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
                  （六）取得并查阅智茂研究院的工商内档、
                营业执照、公司章程和出资凭证；
                  （七）访谈智茂研究院执行董事范浩，了
                解智茂研究院的相关设立背景、经营要求及业
                务规划；
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
                     （八）就智茂研究院的定位及其业务规划
                  等事项对主管部门江宁开发区管委会进行访谈；
                     （九）取得各合资主体签署的《共建南京
                  智茂生命科学仪器研究院有限公司合作协议》；
                     （十）取得控股股东、实际控制人及智茂
                  研究院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  核查内容及结果：
  （一）结合公司治理及内部控制制度，说明发行人防范前述内控不规范事
项再次发生所采取的具体措施及执行情况
  报告期内公司与智茂研究院之间曾存在代付员工劳务费、代申请专利、代付
电脑采购款、装修款等财务内控不规范行为。公司上述行为系基于资金收付的事
实情况，遵循《企业会计准则》进行账务处理，财务核算真实、准确，均不存在
通过体外资金循环粉饰业绩情况。
  针对上述财务内控不规范行为，发行人已按有关法律、法规、规范性文件及
公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，完成了相应整改；公司根
据《企业内部控制基本规范》及公司内部《资金管理制度》等内控制度，进一步
加强了公司在资金管理方面的内部控制力度与规范运作程度，加强对关联方往来
相关的规范性管理，不断加强对财务人员、销售人员、高级管理人员等人员的培
训工作，以提升会计核算和财务管理的规范。同时，发行人控股股东、实际控制
人承诺将严格执行相关法律法规和公司财务管理相关的内控制度，避免财务内控
不规范情况的再次发生。自 2022 年以来，发行人未再发生财务内控不规范的情
形，相关内部控制制度得到了有效执行。
  中天运出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天
运[2022]核字第 90290 号），公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的财务内控不规范的情形已经整
改完毕，发行人为防范该等财务内控不规范的行为已经采取有效的措施，相关内
部控制制度得到了有效执行。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （二）智茂研究院至今未实际开展业务也未注销的原因，结合其主要业务
和未来发展安排说明其运营后不会与发行人构成同业竞争的依据
  智茂研究院是由茂莱仪器与深圳华大智造科技股份有限公司、江宁创投、南
京诚恒及自然人股东张玲（现已退出）共同出资设立，为响应中共南京市委、南
京市人民政府引发《关于建设具有全球影响力创新名城的若干政策措施》的通知
（宁委发[2018]1 号）政策，在江宁开发区管委会的鼓励和引导下备案的新型研
发机构，设立之初致力于生命科学仪器设备的技术研发，并承担着促进高端生命
科学仪器技术的国产化，吸引创新团队来宁创业，孵化聚集科技型企业，带动地
方生命科学产业发展的政策性任务。但是，由于智茂研究院所定位的生命科学领
域基础理论研究属于全新的业务范畴，前期筹建成本较高，截至本补充法律意见
书出具之日，智茂研究院的全部股东尚未就智茂研究院的具体的业务领域和发展
方向进行沟通和确认，故智茂研究院自设立至今未实际开展任何业务，亦未明确
未来的业务发展规划和方向。根据对主管部门负责人员的访谈，智茂研究院作为
经备案并承担政策性任务的新型研发机构，其注销需报经主管部门江宁开发区管
委会的批准，因此，截至本补充法律意见书出具之日，智茂研究院尚未注销。
  经本所律师访谈智茂研究院实际控制人，公开资料显示的“智茂研究院主要
业务领域有基因测序，蛋白质检测和 PCR 设备的核心系统研发及制造”系智茂
研究院 2019 年根据政府部门要求参加南京国际生命健康科技大会时，为了契合
公司设立时的初衷，提供前述关于智茂研究院的介绍给主办方。2021 年，南京
国际生命健康科技大会暨博览会主办方再度邀请智茂研究院参加，由于智茂研究
院一直未开展经营，故经办人员提交相关材料时直接沿用了 2019 年的相关信息，
后因疫情影响，该博览会未如期举办。如前所述，截至本补充法律意见书出具之
日，智茂研究院未实际开展任何经营活动，亦未明确未来的业务发展规划和方向。
  为避免智茂研究院与发行人之间存在潜在同业竞争，发行人控股股东、实际
控制人和智茂研究院已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺智茂研究院未
来不会从事任何与发行人及其子公司相同或相似的业务，若其从事或研究与发行
人及其子公司构成利益冲突的业务或技术成果的，控股股东、实际控制人和智茂
研究院承诺将相关业务及技术成果转让给发行人。在转让前，智茂研究院不会以
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
任何方式从事相竞争业务或使用相关技术成果，否则将连带赔偿发行人及其子公
司因此造成的全部损失。同时，根据智茂研究院及其实际控制人的承诺，未来若
经智茂研究院全体股东一致同意并经主管部门江宁开发区管委会的批准可以注
销的，其将尽快办理注销手续。
  综上，本所律师认为，智茂研究院至今未实际开展业务也未注销是其设立背
景和发展规划所决定的，具有合理性。智茂研究院未实际开展任何经营活动，亦
未明确未来的业务发展规划和方向，控股股东、实际控制人和智茂研究院已出具
承诺函，承诺智茂研究院未来不会与发行人构成同业竞争。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
    第二部分      对补充披露期间发行人相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  (四) 2020 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时股东大
会审议表决。2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以
逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十次会议提交的《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关
的议案。
  (五) 2022 年 1 月 27 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
调整本次发行上市相关的议案，并同意将其提交发行人 2022 年第二次临时股东
大会审议表决。2022 年 2 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了发行人第三届董事会第六次会议提交的《关于延长公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有效期的议案》、《关于调整公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜期限的议案》等与本次发行
上市有关的议案。
  (六) 经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2022 年第二次
临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授
权范围及程序合法、有效。
  (七) 发行人本次发行尚待取得上海证券交易所作出同意发行人首次公开发
行股票并在科创板上市的审核意见以及取得中国证监会关于公开发行股票同意
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
注册的决定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必
要批准与授权，截至本补充法律意见书出具之日，前述授权仍在有效期内，发行
人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，
依据《证券法》、
       《公司法》、
            《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚待上海证券交易所的审核及中国证监
会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  (四) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有南
京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
为范一，注册资本为 3,960 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范
围为“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营
业期限自 1999 年 8 月 24 日至无固定期限。
  (五) 发行人系由茂莱有限整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 6 月 1
日取得南京市工商行政管理局（现南京市市场监督管理局）核发的整体变更设立
后的《营业执照》。发行人持续经营时间自茂莱有限成立之日起计算已超过三年。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分
立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被
人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  (六) 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董事
会、监事会等相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会以
及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均恪尽职
守，并按相关制度规定行使权利、履行义务。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形
出现，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法》第十条的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
然具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的
实质条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
符合《证券法》第十条第一款的规定。
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有效期的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股
的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条及第一百二十七条的规定。
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有效期的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的
种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
     根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
      市的主体资格”所述，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上
      的股份有限公司；如本补充法律意见书正文第二部分“十四、发行人股
      东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立
      健全股东大会、董事会、监事会及总经理、董事会秘书等制度，同时董
      事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
      员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
      员能够依法履行职责。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
      股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
      依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
      发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发
      行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
      关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
    况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的
    《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
    以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制
    制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
    报告的可靠性，并由发行人会计师出具无保留结论的《内控报告》，符
    合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
    及“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、
    财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
    经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
    存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者
    显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
    项之规定。
    述，发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；如本补充法律
    意见书正文第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
    技术人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高级管理人员及核心
    技术人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文第二部分
    “六、发起人、股东及实际控制人”及“七、发行人的股本及其演变”
    所述，发行人的控股股东为茂莱投资，控股股东和受控股股东、实际控
    制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的共同实际控制人
    为范一、范浩，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更
    的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技
    术人员稳定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
    产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政
    处罚”所述，根据《审计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
    及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人不存在主要资
    产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重
    大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
    持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一
    款第（三）项之规定。
    人的经营范围为“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关
    设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经
    营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
    部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明以及《招股说明
    书》，发行人在报告期内的实际主营业务为精密光学器件、光学镜头和
    光学系统的研发、设计、制造及销售，该业务未超出登记的经营范围，
    发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
    家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
    出具的合法证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确
    认以及本所律师对互联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及
    其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
    破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
    露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
    健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二
    款之规定。
    作的声明以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不
    存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
    立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意
    见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
    法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上
    市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
    为 3,960 万元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的
    数量不超过 1,320 万股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于 3,000
    万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板
    上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
    行人预计市值不低于 10 亿元，发行人 2020 年、2021 年发行人扣除非经
    常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为 3,848.50 万元
    和 4,341.22 万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
  综上所述，本所律师认为，除尚需通过上海证券交易所的审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补
充法律意见书出具之日，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。
五、 发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人、股东及实际控制人
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
股东及实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除茂莱
投资住所发生变化外，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生其他变化，上
述变动情况如下：
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茂莱投资的住所由“南
京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际产业总部园 A1 座一层（江宁开发区）”
变更为“南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际产业总部园 A3 幢 1716 室（江
宁开发区）”。
七、 发行人的股本及演变
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及
其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的经营范
围和经营方式。经本所律师核查，补充披露期间，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人说明、
         《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外区域（香港、美国、泰
国）通过境外全资子公司开展经营活动的情况未发生变化。
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据茂莱有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为精密光学器件、光学镜头和
光学系统的研发、设计、制造及销售，最近两年未发生重大不利变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
月主营业务的收入占发行人相应会计年度全部营业收入的比例如下：
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
         年度          2022 年 1-6 月      2021 年度       2020 年度      2019 年度
营业收入（万元）                  20,684.38     33,146.26     24,623.57        22,189.64
主营业务收入（万元）                20,684.38     33,141.07     24,616.72        22,189.64
主营业务收入占比（%）                 100.00           99.98       99.97           100.00
   据此，本所律师认为，发行人的收入均主要来自于主营业务，发行人的主营
业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
   经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
   本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了关联交易及同业
竞争的情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人的关联交易及同业竞争变
化情况如下：
  （一） 发行人的关联方
   补充披露期间，发行人的关联方未发生变化。
  （二） 关联交易
               （1）   关联方薪酬
   补充披露期间，董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的
董事、监事）薪酬总额及其占发行人当期利润总额的比重如下表所示：
                                                                       单位：万元
    年度           薪酬总额             当期利润总额             占当期发行人利润总额的比重
               （1）   关联担保
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
     补充披露期间，新增关联方为发行人及其子公司提供担保的情况如下：
                                              最高担保金额（万
         担保方           被担保方       担保项目                              是否履行完毕
                                                    元）
    范一夫妇、范浩夫妇          茂莱仪器         贷款              1,000             否
    范一、范浩夫妇            茂莱精密         贷款              14,000            否
十、 发行人的主要财产
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要财
产情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人主要财产的变化情况具体如下：
     （一） 房屋所有权
[2022]宁江不动产权第 0002189 号），变更后的建筑面积为 9,318.37 平方米，用
途为综合、厂房、其他辅助设施。
     （二） 土地使用权
[2022]宁江不动产权第 0002189 号）。
佳路以北的土地使用权（苏（2021）宁江不动产权第 0065938 号）办理抵押登记，
为茂莱精密与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订的《固定资产贷款合
同》（编号：93232022280033）提供抵押担保，担保的主债务金额为 1,258.80 万
元，主债务履行期限为 2022 年 5 月 25 日至 2028 年 5 月 25 日。
     （三） 租赁物业
     经本所律师查验，补充披露期间，发行人及其子公司新增承租的房屋共 2
项，具体如下：
序    承租                                                             租赁用   面积
               出租方                   地址                租赁期间
号    方                                                               途    （m2）
                            江宁区东南青年汇·银城佳
     发行    南京东遇银佳公                                     2022/6/10-
     人     寓管理有限公司                                      2023/6/9
     泰国    Kasikorn Asset    No. BF7 of No. G334,     2022/6/1-20   研发、
     茂莱     Management        Amata City Chonburi       25/6/30     设计、
        上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（一）
                  Company Limited    Industrial Estate, Free Zone,                 生产
                                         Chonburi Province
              发行人及其子公司到期续租的房屋共 3 项，具体如下：
序                                                                                  租赁用      面积
          承租方        出租方                         地址                   租赁期间
号                                                                                   途       （m2）
                  南京东遇银佳公           江宁区东南青年汇·银城佳遇                     2022/5/14-
                  寓管理有限公司           （海尔曼斯店）2 号 1 层 6108               2023/5/13
                  南京东遇银佳公           江宁区东南青年汇·银城佳遇                      2022/5/8-
                  寓管理有限公司           （海尔曼斯店）2 号 1 层 6133                2023/5/7
                                                                                   生产、
          茂莱仪     南京民泰企业管           南京市江宁经济技术开发区双                     2020/1/1-2
              器     理有限公司               龙大道 2881 号 5 幢                 022/9/30
                                                                                   办公
           注：除上述新增承租和到期续租的房屋外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 项房屋到
        期后续租，具体如下：发行人已与南京东遇银佳公寓管理有限公司重新签订房屋租赁合同，租赁江宁区东
        南青年汇·银城佳遇（海尔曼斯店）2 号 1 层 6119、2 号 1 层 6121、2 号 2 层 6215、2 号 3 层 6306、1 号 3
        层 8332，租赁期间自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
              （四） 发行人拥有的知识产权
              经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新增取得的授权商标如
        下：
         序号        商标        注册人         注册号                 有效期限                  核定类别
              经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新增取得的授权专利如
        下：
                        （1）    境内专利
序                 专利                                                                            取得
         专利权人                 专利号                            专利名称                   有效期限
号                 类别                                                                            方式
                  实用                           一种可供光学积分棒镀膜以及运输 2021/8/19- 原始
                  新型                                        的包装结构                   2031/8/18   取得
                  实用                                                                2021/8/27- 原始
                  新型                                                                2031/8/26   取得
        上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（一）
               实用                          一种基于六轴六足位移台的主次镜 2021/8/30- 原始
               新型                                         调节装置                     2031/8/29   取得
               实用                                                                  2021/9/6-   原始
               新型                                                                  2031/9/5    取得
               实用                                                                 2021/10/26- 原始
               新型                                                                 2031/10/25 取得
                                          一种用于光波导 AR 镜片检测的广角 2022/1/19- 原始
                                                          投影镜头                     2042/1/18   取得
                                           用于全视场抽样检测的二面角反射 2022/2/25- 原始
                                                       镜折转光学系统                     2042/2/24   取得
                     （2）    境外专利
    序           专利                                                                             取得
         专利权人            专利号                           专利名称                     有效期限
    号           类别                                                                             方式
                                      Method for Detecting Lens Cleanliness
                                      Using Spectral Differential Flat Field
                                      一种利用光谱差分平场矫正检测镜头
                                                    洁净度的方法
                                      Method of Detecting Lens Cleanliness
                                       Using Out-of-Focus Differential Flat
                                      一种利用离焦差分平场矫正检测镜头
                                                    洁净度的方法
                                      Method of Detecting the Cleanliness of
                                         a Lens Using Differential Flat Field
                                      一种利用入瞳差分平场矫正检测镜头
                                                    洁净度的方法
          经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新增登记的软件著作权
        如下：
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
序                                                  首次发表
          登记号            软件名称             著作权人                   登记日
号                                                    日期
                     基于传感器图像处理的智能
                        对焦软件 V1.0
                     茂莱内聚焦准直仪测试系统         发行人、茂
                         软件 V1.0           莱仪器
                     茂莱自动对焦模组设备 MTF       发行人、茂
                       测试系统软件 V1.0         莱仪器
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司不存在新增的域名。
     （五） 发行人拥有的生产经营设备
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变
化。
     （六） 发行人的子公司
     香港萧一峰律师行、美国 SCHMEISER, OLSEN & WATTS LLP、泰国 DTL
LAW OFFICE CO., LTD.分别就香港茂莱、美研中心、泰国茂莱补充披露期间的
相关事项出具了新的法律意见书，补充披露期间，发行人子公司未发生重大变化。
十一、 发行人的重大债权债务
    （一）    重大合同
     补充披露期间，发行人及其子公司新增的已履行完毕或正在履行的年度交易
金额在 120 万美元或 800 万元人民币以上的销售框架协议或单笔合同金额在 120
万美元或 800 万元人民币以上的销售合同如下：
序                                         合同金额     合同有效期          履行
        客户名称           合同名称        合同标的
号                                         （万元）      /签订日期         情况
     先临三维科技股份                      主机光学                           正在
        有限公司                        内核                            履行
     南京中安半导体设         《产品采购合                                      正在
     备有限责任公司            同》                                        履行
    上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
      经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司不存在新增的已履行完
    毕或正在履行的年度交易金额在 400 万元人民币以上的采购框架协议或单笔合
    同金额在 400 万元人民币以上的采购合同。
      补充披露期间，发行人及其子公司新增的已履行完毕或正在履行的合同金额
    在 400 万元以上的建设工程施工合同如下：
序                                         合同金额                            履行
      承包人名称       合同名称     合同标的                            签订日期
号                                          （元）                            情况
                《建设工程施    土建、钢结构工
                  工合同》       程等
     江苏省江南建筑技             土方、基础、墙                                         正在
     术发展有限公司               体砌筑等                                           履行
                          钢结构基础、配
                《补充协议》                   2,516,636.37      2022/5/10
                          电房墙体等
     南京井然科技有限   《空调新风安                                                    正在
        公司        装合同》                                                    履行
     南京井然科技有限             约克空气处理                                          正在
        公司                机组（空调）                                          履行
                          道路、停车位雨
     南京智力日兴建筑                                                             正在
      工程有限公司                                                              履行
                          承板、地面
      补充披露期间，发行人及其子公司新增的正在履行的银行借款合同情况如下：
序                                                 借款金额
        银行名称        借款人     合同名称及编号                                 借款期限
号                                                 （万元）
      上海浦东发展银行股           《流动资金借款合同》                              2022/3/29-20
      份有限公司南京分行             (93232022280020)                         23/3/28
      上海浦东发展银行股           《固定资产贷款合同》                              2022/5/25-20
      份有限公司南京分行           （93232022280033）                           28/5/25
      招商银行股份有限公              《借款合同》                               2022/6/23-20
        司南京分行             （IR2206220000039）                          23/6/23
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大不利影响的潜在风险。
（二）     侵权之债
  经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）     发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文第二部分之“九、关联交易及同业
竞争”披露的关联方为发行人及其子公司提供担保外，发行人及其子公司与合并
报表范围外的关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）     发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款为 233.44 万元，主要为生产经营活动中产生的保证金及押金、
职工备用金及员工借款。
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人其他应付款为 19.51 万元，主要为应付职工报销款及其他费用。
  经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产
变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的制
定与修改情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对
公司章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经本所律师核查，补充披露期间，发行人召开了 3 次董事会、2 次监事会和
                          董事会
序号         召开日期                          会议届次
                          监事会
序号         召开日期                          会议届次
                          股东大会
序号         召开日期                          会议届次
     经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会和股东大会的召开、决议内容
及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人董事、监
事和高级管理人员及核心技术人员的任职及变动情况。经本所律师核查，自《律
师工作报告》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
级管理人员及核心技术人员未发生变更，发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员在发行人的任职仍然符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》、
          《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发
行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
  （二） 发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》、
          《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发
行人及其子公司所享受的税收优惠未发生变化。
  （三） 发行人享受的财政补贴
  本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其子公司收到相关财政补贴的进账
单据、会计凭证及相关依据文件。根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，
补充披露期间，发行人及其子公司收到的财政补贴的情况如下：
        项目名称                 补贴时间     补贴金额（元）
                  发行人
     海外研发机构绩效奖励              2022 年    500,000
江宁区工业和信息化产业转型升级专项资金          2022 年    736,000
  市转技术装备投入普惠性奖补资金            2022 年    737,000
       职业培训补贴                2022 年     14,400
 江宁区纾困八条运费补贴项目专项资金           2022 年     1,344
                  茂莱仪器
       职业培训补贴                2022 年     10,200
 江宁区纾困八条运费补贴项目专项资金           2022 年    18,215.5
                  泰国茂莱
  泰国中小企业疫情工作保留补助金            2022 年    52,897.88
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
   本所律师认为，发行人及其子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
   （四） 发行人的完税情况
   根据发行人及其子公司提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查验，
发行人及其子公司补充披露期间能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规
的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
       （一） 发行人的环境保护
   经本所律师查验，发行人的主营业务为精密光学器件、光学镜头和光学系统
的研发、设计、制造及销售，生产过程不存在重污染情形；发行人从事的经营活
动符合国家有关环境保护的要求。
   根据发行人及其境内子公司所在地生态环境局出具证明文件并经本所律师
查询南京市生态环境局官方网站，补充披露期间，发行人及其境内子公司在生产
经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反
有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
   根据境外律师出具的法律意见书，香港茂莱、泰国茂莱和美研中心不存在因
违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
       （二） 发行人的产品质量、技术标准
   根据发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、境外律师
出具的法律意见书并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司在生产经营
活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在
因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
       （三） 社会保险及住房公积金
   截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司的总人数及社会保险、住房
公积金缴纳人数情况如下：
   期末总人数           缴纳情况         社会保险       公积金
截至 2022 年 6 月 30   已缴纳（人）        750        750
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
日，员工总人数为              退休返聘      18           18
             未缴纳（人）   外籍员工      1             1
                       合计      769           769
  注：该名外籍员工与发行人签署劳动合同，但未在中国境内工作，依照相关法律规定无需缴纳社会保
险。
     根据公司及其境内子公司的劳动保障部门出具的证明，报告期内公司及其境
内子公司未发现有违反劳动保障法律法规行为；根据公司及其境内子公司的住房
公积金主管部门出具的证明，报告期内公司及其境内子公司没有因违反公积金法
律法规而受到行政处罚的情形。
     根据境外律师出具的法律意见书，香港茂莱、泰国茂莱和美研中心的劳动用
工和社保缴纳情况均合法合规。
     综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在补充披露期间不存在因环境
保护、产品质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚且情节严重而对本
次发行上市构成实质性障碍的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人募集资金
的运用情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资
金的运用情况未发生变更。
十九、 发行人的业务发展目标
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务发
展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展
目标未发生变更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发
行人主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》、
                  《律师工作报告》和本补充法律意见书
的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具《法律意见书》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、
          《公司法》、
               《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人不存在
构成本次发行上市实质性障碍的违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用
的《法律意见书》、
        《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券
交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
              （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
附件一：关于《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2
号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》中有关法律问题的核查
  经本所律师核查，补充披露期间，《上海证券交易所科创板发行上市审核业
务指南第 2 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》中有关法律问题核查的
变化情况如下：
            一、 问题 1-14 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多
     （四）对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人
实际控制人控制的各级主体，是否充分披露
  经本所律师核查，补充披露期间，发行人原间接股东东莞市东糖集团有限公
司工会委员会已退出持股，截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接股东不
存在职工持股会或工会持股的情形。
            二、 问题 2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公
       积金
门等出具相关证明文件，补充披露期间，发行人及其境内子公司不存在违反劳动
保障法律法规的行为，不存在违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
根据境外律师出具的法律意见书，补充披露期间，香港茂莱、泰国茂莱和美研中
心的劳动用工和社保缴纳情况均合法合规。
            三、 问题 2-8 劳务外包
  补充披露期间，发行人曾经合作的劳务外包单位北京外企人力资源服务江苏
有限公司的住所变更为南京市秦淮区卡子门 19 号紫云智慧广场 5 号楼 13 层、14
层。
            四、 问题 2-10 环保问题
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
生的污染相匹配
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人的环保投资及相关费用成本支出情
况如下：
                                                                 单位：万元
           环保相关成本/费用                             2022 年 1-6 月
               环保投资                                   -
           环保费用成本支出                                 17.42
情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道等
   根据有关部门出具的现场检查记录，发行人出具的整改情况说明等文件，补
充披露期间，环保部门对发行人现场检查的相关情况如下：
      检查时间                   检查单位                         整改情况
    根据发行人的说明、南京市生态环境局出具的合规证明文件并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 南 京 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://hbj.nanjing.gov.cn/ztzl/xzxkhxzzfxxgs/xzxkhzfxxhz/xzcfgs）、公众环境研究
中心网站（http://www.ipe.org.cn）以及通过网络公开途径检索有关发行人环保的
媒体报道，补充披露期间，发行人及其合并报表范围各级子公司未发生过环保事
故或重大群体性环保事件，不存在与发行人环保有关的负面媒体报道，不存在因
经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚
的情况。
    综上，本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，
发行人报告期内未发生环保事故，也未因环保问题受到处罚。
            五、 问题 2-11 合作研发
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增合作研发项目情况如下：
    上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书（一）
序                                                         成果分配和收益   合作研发的保密
    项目名称   合作单位    合作研发的内容和范围      权利义务约定    风险责任的承担方式                               时间
号                                                          分成约定       措施
                                   上海电机学院
                                   提交开发斐索    项目的技术风险（认定   技术成果的专利
                  发行人委托上海电机学院斐
                                   共光路干涉仪    技术风险的基本条件    申请权、所有权、 在合同履行期内
                  索共光路干涉仪相关算法的
                                   相关算法及技    是：
                                              （1）该合同项目在   使用和利益分配   以及合同终止
    光刻机用          研究及开发，具体包括时间移
                                   术文档、源程    现有技术水平条件下    权利以及技术秘   后，双方承诺对
    光学元件          相干涉相位解调模块、波长移
           上海电机                    序，并协助发行   具有足够的难度；（2） 密的使用权、转    该项目的全部技
            学院                     人完成算法集    上海电机学院在主观    让权均归发行人   术资料继续负有
    系统的研          块、面型拟合模块、辅助算法、
                                   成和软件系统    上无过错且经认定研    所有；后继改进   保密的义务，直
    究及开发          结果计算、全局功能函数库、
                                   的开发、优化、 究开发失败为合理的      的研发成果及其   到对方将其技术
                  算法过程等。发行人提供必要
                                   改进；发行人支   失败）按风险共担，友   权属归属于发行   公开为止。
                  的实验条件和校验数据。
                                   付算法开发费    好协商的方式认定。    人。
                                   用。
                                   精灵数动提交    项目的技术风险（认定   技术成果的专利
                  发行人委托精灵数动进行斐
                                   斐索共光路干    技术风险的基本条件    申请权、所有权、 在合同履行期内
           南京精灵   索共光路干涉仪相关软件的
                                   涉仪相关软件    是：
                                              （1）该合同项目在   使用和利益分配   以及合同终止
    光刻机用   数动智能   研究及开发，具体包括硬件管
                                   及软件技术文    现有技术水平条件下    权利以及技术秘   后，双方承诺对
    光学元件   科技有限   理、文件管理、参数管理、标
                                   档、源程序，完   具有足够的难度；（2） 密的使用权、转    该项目的全部技
                                   成软硬件整机    精灵数动在主观上无    让权均归发行人   术资料继续负有
    系统的研   下简称    图谱展示、报告管理、界面交
                                   调试并提供相    过错且经认定研究开    所有；后继改进   保密的义务，直
    究及开发   “精灵数   互、架构设计文档开发、系统
                                   关设计帮助；发   发失败为合理的失败） 的研发成果及其     到对方将其技术
           动”）    测试等。发行人提供必要的实
                                   行人支付软件    按风险共担，友好协商   权属归属于发行   公开为止。
                  验条件和校验数据。
                                   开发费用。     的方式认定。       人。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  上述委托研发项目系发行人借助高校、软件企业的技术优势，委托合作单位
研发用于配合发行人干涉仪硬件设备的软件、算法，主要用于测量光学产品相关
指标，上述委托研发项目不属于发行人核心产品和核心技术；发行人与合作方已
就研发成果权属及收益分配进行明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心
技术均来源于自主研发，不存在来自于合作研发的情况。因此，上述项目对发行
人的生产经营不会产生重大不利影响。
      六、 问题 2-12 重要专利系继受取得或与他人共有
  根据发行人及其子公司提供的专利权属证书以及发行人的说明，补充披露期
间，发行人及其子公司新增取得 10 项境内授权专利和 3 项境外授权专利，详见
本补充法律意见书“第二部分 对补充披露期间发行人相关事项的更新”之“十、
发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有的知识产权”，新增的专利中不存在继
受取得或与他人共有的情形。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所              经办律师：
                                   李亚男
负责人：                     经办律师：
       顾功耘
                                      赵玉刚
                         经办律师：
                                   解树青
                                  年     月   日
            上海市锦天城律师事务所
     关于南京茂莱光学科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
                            目     录
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
              上海市锦天城律师事务所
          关于南京茂莱光学科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（二）
                                 案号：01F20171237
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
  本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2022 年 6 月 17 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》
            （以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2022 年 8 月 29 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
  现就科创板上市委员会于 2022 年 10 月 18 日下发的《关于南京茂莱光学科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简
称“《上市委问询问题》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、
                          《法律意见书》、
                                 《补
充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部
分。本所对茂莱光学本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法
律意见书》中的相关内容，本所在《律师工作报告》、
                       《法律意见书》、
                              《补充法律
意见书（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补
充法律意见书使用的词语或释义与《律师工作报告》、
                       《法律意见书》、
                              《补充法律
意见书（一）》使用的词语或释义具有相同含义。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《上市委问询问题》的回复材料，
随其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
                          正         文
一、 《上市委问询问题》之问题 2.关于核心技术人员
   根据申请文件，发行人拥有五项核心技术，对应的相关知识产权主要是非
发明专利，发行人拥有发明专利 12 项，6 项集中在装配技术。请发行人：（1）
结合核心技术对应的知识产权成果情况、发明专利在核心技术的应用领域情况，
说明发行人核心技术是否主要是装配技术，是否具备先进性；（2）说明发行人
现有 12 项发明专利的主要发明人是否被认定为核心技术人员，未被认定的原因
和理由，发行人核心技术人员认定是否准确，报告期内核心技术人员是否发生
重大变化；（3）发行人认定核心技术人员的周威、马如银、余美群从原单位离
职后一年内作为发明人在发行人申请的相关专利的权属是否清晰，是否存在潜
在纠纷风险。请保荐人和发行人律师对上述事项发表明确意见。
   核查过程：
   就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
   （一）取得并查阅发行人的专利证书，并检索国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；
   （二）访谈发行人管理层，了解公司核心技术与发明专利的匹配关系、装配
技术对应发明专利较多的原因以及公司核心技术的竞争力和先进性；
   （三）取得发行人出具的关于核心技术人员认定标准的说明；
   （四）访谈发行人实际控制人，了解公司现有部分发明专利的主要发明人未
被认定为核心技术人员的原因和理由；
   （五）取得并查阅周威、马如银、余美群的调查表、简历；
   （六）取得周威、马如银、余美群的书面确认，了解其与前任职单位是否签
署竞业禁止或保密协议；
   （七）访谈公司核心技术人员，了解其在发行人和原单位的工作内容，以及
其在相关专利中的工作任务、相关专利的应用领域及对应的产品用途、相关专利
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
在发行人核心技术中的作用和地位，了解其与发行人及其子公司、原单位之间是
否存在争议或纠纷；
        （八）访谈华为相关工作人员，了解余美群在华为的工作内容等相关情况；
        （九）取得境外律师出具的法律意见书，了解发行人及其子公司与周威、马
如银、余美群及其原单位之间是否存在任何纠纷或潜在纠纷；
        （十）登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com）、搜狗
（https://www.sogou.com）、谷歌（https://www.google.cn）
                                                、必应（https://cn.bing.com）
等网站，查询发行人及其子公司与周威、马如银、余美群及其原单位之间是否存
在争议或纠纷。
        核查内容及结果：
        （一）结合核心技术对应的知识产权成果情况、发明专利在核心技术的应
用领域情况，说明发行人核心技术是否主要是装配技术，是否具备先进性
况
        截至 2022 年 6 月 30 日，公司核心技术对应的知识产权成果及发明专利情况
如下表所示：
核心技术名                                             专利
            对应的知识产权成果            发明专利名称                      专利号
    称                                             类别
           包括非专利技术和 23
高面形超光                                             发明
           项专利，其中 1 项境内     微透镜中心仪                      ZL201811308118.5
滑抛光技术                                             专利
           发明专利
           包括非专利技术和 8 项
精密光学镀                                             发明
           专利，其中 1 项境内发     一种四色滤光片                     ZL201510655857.1
 膜技术                                              专利
           明专利
高精度光学      包括非专利技术和 11
                            /                      /           /
胶合技术       项专利
光学镜头及      包括非专利技术和 41      线性可变光栏                发明    ZL200910184705.2
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
核心技术名                                   专利
         对应的知识产权成果          发明专利名称                专利号
  称                                     类别
系统设计技    项专利，其中 4 项境内                   专利
  术      发明专利
                                        发明
                        一种高分辨率形貌测量仪          ZL202010890798.7
                                        专利
                        一种用于光波导 AR 镜片   发明
                                             ZL202210057385.X
                        检测的广角投影镜头       专利
                        用于全视场抽样检测的二     发明
                                             ZL202210174333.0
                        面角反射镜折转光学系统     专利
                        非接触式透镜中心厚度测     发明
                                             ZL201310342210.4
                        量方法             专利
                                        发明
                        放大率法测焦距的光具座          ZL201510650484.9
                                        专利
                        非接触法测量透镜中心厚     发明
         包括非专利技术和 29                         ZL201510686823.9
低应力高精                   的装置和方法          专利
         项专利，其中 6 项境内
度装配技术                   一种激光干涉仪的光路调     发明
         发明专利                                ZL201610781966.2
                        校装置和调校方法        专利
                        一种荧光显微物镜综合测     发明
                                             ZL201911425206.8
                        试平台             专利
                        一种弯月透镜定中调校工     发明
                                             ZL202210120126.7
                        装               专利
      发行人的核心技术并非主要是装配技术，而是设计和制造工序中涉及的五项
核心技术，具体包括高面形超光滑抛光技术、精密光学镀膜技术、高精度光学胶
合技术、低应力高精度装配技术、光学镜头及系统设计技术。公司的低应力高精
度装配技术对应的发明专利数量较多，而光学器件相关的三项核心技术对应的发
明专利较少的主要原因如下：
      （1）低应力高精度装配技术对应的 6 项发明专利中有 4 项为测量相关的发
明专利，具体包括一种激光干涉仪的光路调校装置和调校方法、非接触法测量透
镜中心厚的装置和方法、非接触式透镜中心厚度测量方法、一种弯月透镜定中调
校工装。低应力高精度装配技术不只是光学器件、机械材料及电子材料的简单叠
加，该技术需要在上述材料的基础上采用合适的装配工艺、工具设计对光学器件
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
进行妥善的保护及操作并进行有机的组装。在这一过程中需要公司自行搭建的特
殊测量设备，从而对最终的装配结果进行测量，公司为精密装调配置了干涉测量、
自准直测量、CGH 测量、光外差测量、MTF 测量等多种测量手段。公司的自制
测量装置和相关方法可以显著提高公司的装配效率和精度，进而为公司实现高精
度装配提供保障。
     （2）利用低应力高精度装配技术中 4 项测量相关的发明专利中涉及的装置
和方法搭建的高复现性的自制检测工装亦可用于对公司抛光、镀膜、胶合后光学
器件所能实现的技术参数进行测量，实现亚纳米级的元件加工与测试，可解决光
学器件在面形精修工艺迭代过程中的高精度重复定位与装夹的问题，确保光学器
件的高精度。
     （3）为保护公司核心技术，发行人结合生产工艺技术特点及自身知识产权
保护策略，采取专利申请、商业秘密以及软件著作权等相结合的方式进行技术保
护、光学器件的研发和生产过程中，形成的技术成果中有较多较难被识别和模仿
的技术诀窍（know-how），公司针对此类技术成果一般通过商业秘密进行保护，
避免相关技术诀窍的公开而损害公司利益，因此光学器件相关的核心技术的专利
申请相对较少。
     （4）针对光学器件研发和生产过程中积累的适合进行一定程度公开的工艺
技术产品及方法，公司亦在积极推进相关发明专利的申请，截至 2022 年 9 月 30
日，共有 10 项与光学器件制造技术相关的发明专利在申请。
     发行人所掌握的五项核心技术均有较强的竞争力，根据公司与可比公司类似
产品的公开技术指标对比情况，除少量技术类别的个别指标外，发行人在主营产
品生产加工方面的大部分核心技术指标均达到或超过境内外可比公司公开披露
的技术水平，可在一定程度反映公司技术和产品的先进性。发行人核心技术先进
性的具体体现如下所示：
序号    核心技术环节           核心技术先进性的具体体现
               在光学器件抛光环节，发行人掌握高面形超光滑抛光技术。通过
               学器件待加工表面的微量材料，减少压损伤层，降低表面粗糙度，
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
             从而达到亚纳米级表面粗糙度和接近理想曲面的面形精度。发行
             人该项核心技术可实现平面、棱镜、球面透镜、柱面透镜和非球
             面透镜等不同形状曲面的抛光。
             发行人该项技术的先进性主要体现在高面形大口径透镜超光滑
             抛光及相位延迟窗口抛光两个方面：
             且可用于 CaF2 等紫外软材料抛光。
             小于 0.1λ，表面光洁度可达到 10/5。适用于 DUV 和 EUV 短波
             长激光应用场景和激光干涉测量等应用领域。
             在光学器件镀膜环节，发行人掌握精密光学镀膜技术。通过该项
             技术，可通过物理或者化学的方法在光学元器件表面附着一层由
             特定光学常数和厚度的分层介质组成，起到增加透射、加强反射、
             折射光束、起偏、检偏、分割光谱和光强、调节相位等作用。该
             项核心技术覆盖深紫外、可见光、近红外及中远红外全系列谱段，
             具有增透、高反、分光、滤光、ITO 膜、疏水膜等多种类型薄膜
             的镀膜能力，广泛应用于发行人的航天反射镜、航天多光谱滤光
             片、生物荧光滤光片等产品。
             公司该项技术的先进性主要体现在大口径反射镜镀膜、紫外强激
             光镀膜及滤光片镀膜三个方面：
             镀膜前后面形变化小等特点，可镀制的航天反射镜口径约为国内
             率大于 92%，平均反射率大于 98%，且可保证镀膜前后大口径
             反射镜面形变化尽可能小。
             级，镀膜透过率＞99.8%@365nm，365nm 波段激光损伤阈值可
             达到 100W/cm^2，此外发行人具有深紫外波段 193nm 增透和高
             反强激光膜的镀膜能力。
             片两个方面：可实现多光谱滤光片 5 谱段镀膜，结构上谱段最窄
             可至 0.6mm，光谱上半带宽最小可至 25nm，可实现透过率＞
             窄带双峰滤光片镀膜，半带宽最窄 10nm，可实现绝对透过率＞
             在光学器件胶合环节，发行人掌握高精度光学胶合技术。通过该
             项技术，可将两个或两个以上的透镜、平面镜的光学表面用光学
             胶或光胶，按照一定技术要求黏结成为光学部件，可以改善光学
             系统像质、减少光能损失、增加成像清晰度。公司自主研发的空
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
             气隙加工和胶合工艺厚度均匀，胶合误差小，并开发了光谱仪测
             量空气隙厚度和均匀性的检测工艺，提高空气隙胶合质量。此外
             公司研发了光胶胶合、深化胶合、超薄件的胶合工艺，尤其是超
             薄波片的胶合，可有效控制胶合后产品面形的变化。
             发行人该项技术可实现多达 20 多个光学子件的胶合，多光束两
             两光线偏离≤10″，综合波前畸变小于λ/8，且具有光胶胶合、
             深化胶合的能力，可满足紫外、强激光等特殊应用场景的需求，
             在激光干涉测量、航天多光谱检测等领域得到广泛应用。
             光学镜头及系统设计技术是公司利用掌握的光学原理，基于丰富
             的光学设计经验，结合对光学加工、光学装配、自动化、软件等
             技术能力，而形成的一项核心技术。
             该项技术的核心是设计、加工及应用需求的平衡。基于该项技术，
             公司可根据客户的特定需求进行光学设计、制造性分析、仿真模
             拟、测量设计及计算等方面技术的工作，并通过物理、数学、光
             学参数建模得出最合适的设计方案，从而满足客户在功能、性能
             等多方面的要求。其中零部件的设计可满足稳定可靠的要求，且
             满足特殊的使用环境，例如高低温、真空或者超净等。该项技术
    镜头及系统设
      计
             在半导体封装测量、基因测序、AR/VR 自动化批量测量等领域
             有广泛的应用。
             该项技术可实现对光学器件、光学镜头、运动导轨、机械手臂、
             软件算法的整合设计，为客户定制自动化的数字化测量仪器及流
             水线，主要体现在大数值孔径显微物镜设计和大口径光学系统设
             计：大数值孔径显微物镜设计波长涵盖 200~1100nm，在接近极
             限分辨率的同时，物镜的拍摄面积可以扩大 2 倍；大口径光学系
             统设计可满足相位延迟<3deg，综合波前 WFE<0.1λ，且符合洁
             净室工作要求。
             在镜头及系统的装配环节，发行人掌握低应力高精度装配技术，
             这是一项贯穿设计、制造、装配、试验、测量等诸多过程的技术。
             高精度测量领域，低应力的要求广泛存在，低应力指的是由于加
             工或者装配造成的透镜材料本身微观结构的受迫变形较小。发行
             人的该项技术在精密光学设计、精密光学加工及机械加工的基础
             上，采用合适的装配工艺、工具设计，对光学器件进行妥善的保
    镜头及系统装   护及操作，并且需要搭建特殊的测量设备，对最终的装配结果进
      配      行测量，并送入环境实验室实施高低温、冲击验证，从而满足低
             应力的要求。
             此外，该项技术通过实时在线的测量设备的应用，提高测量反馈
             效率，缩短装配时间，提高了公司的装配效率和精度，为公司实
             现高精度装配提供了保障。
             同时，公司为精密装调配置了干涉测量、自准直测量、CGH 测
             量、光外差测量、MTF 测量等多种测量手段。公司的该项技术
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
               可实现偏振消光比达到 1:1000，装调范围可达直径 400mm，偏
               心测量精度 500nm，透镜半径测量精度 100nm，综合波前测量精
               度<30nm，系统对准误差小于 5um，整体偏心<20arcsec。目前该
               技术主要用于 EUV 晶圆厂的晶圆测量仪器中，提供的光学镜头
               及系统为保证客户进行高精度的测量奠定了坚实的基础。
     综上，本所律所认为，发行人的核心技术并非主要是装配技术，而是设计和
制造工序中涉及的五项核心技术，具体包括高面形超光滑抛光技术、精密光学镀
膜技术、高精度光学胶合技术、低应力高精度装配技术、光学镜头及系统设计技
术，公司上述五项核心技术具备较强的先进性。
     （二）说明发行人现有 12 项发明专利的主要发明人是否被认定为核心技术
人员，未被认定的原因和理由，发行人核心技术人员认定是否准确，报告期内
核心技术人员是否发生重大变化
员，未被认定的原因和理由，发行人核心技术人员认定是否准确
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的 12 项境内发明专利中，主要发明人
包括杜兵强、马如银、张大伦、张斌、季荣、李静、梁思远，其中张大伦、张斌、
季荣、李静、梁思远未被认定为发行人核心技术人员，具体原因如下：
序号    主要发明人            未被认定为核心技术人员的原因
              张大伦作为技术顾问加入公司，年龄较大，其协助参与光学技术的甄
              人员
              张斌为公司测量工程师，参与研究各种测量技术的应用，并不掌握核
              故未认定为核心技术人员
              季荣为公司的光学设计工程师，参与进行产品的光学设计工作，未涉
              品总体开发工作，故未认定为核心技术人员
              李静为公司的结构设计工程师，参与产品的结构设计，未涉及产品的
              要责任，故未认定为核心技术人员
              梁思远为公司的光学设计人员，参与 AR/VR 测试仪器产品的光学设
              计，未参与整机功能设计、产品应用设计、产品验收设计等方面，故
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
           未认定为核心技术人员
    （1）发行人核心技术人员符合发行人核心技术人员认定标准
    发行人制定了相应的核心技术人员认定标准，并对公司的技术人员进行了筛
选，最终认定宋治平、周威、余美群、杜兵强、马如银、苏志德等为公司的核心
技术人员。
    发行人核心技术人员均具备较强的专业技术背景和全面的知识体系，拥有丰
富的光学行业相关的研发、生产等工作经验，以及较为突出的研发统筹能力，能
够涵盖公司核心技术和主要产品的各个发展方向，能够主导公司核心技术、主要
产品的研究与开发工作。
    （2）发行人非仅通过是否属于主要发明专利的发明人进行核心技术人员认
定
    发行人对于核心技术人员的认定依据系通过多维度认定标准进行综合判断，
发行人核心技术涉及的技术面和技术要点较多，需要经过长期且系统性的研发积
累方可充分了解。而公司通常仅就某特定工艺技术、产品及方法申请发明专利，
因此发行人非仅通过核心技术人员是否属于主要发明专利的发明人进行认定。
    发行人上述不属于核心技术人员的发明专利发明人所从事的工作内容均偏
向具体而非全面，细节而非宏观，系在核心技术人员的指导和统筹安排下开展研
究与开发工作，主要进行具体技术和产品的研发设计工作，缺乏全面的知识体系
和较为突出的研发统筹能力，亦不能掌握发行人核心技术的主要内容，不满足核
心技术人员的具体认定标准，因此相关人员未被认定为核心技术人员具有合理性。
    综上，本所律师认为，发行人核心技术人员认定准确。
    报告期内，发行人核心技术人员的变动情况如下：
余美群。
    上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
    发生变更。
         截至本补充法律意见书出具之日，上述主要发明专利发明人均系发行人及其
    子公司的在职员工，其未被认定为核心技术人员不存在故意规避《上海证券交易
    所科创板股票发行上市审核问答》中关于核心技术人员重大变化情形的相关规定。
         综上，本所律师认为，报告期内，发行人核心技术人员稳定，未发生重大变
    化。
         （三）发行人认定核心技术人员的周威、马如银、余美群从原单位离职后
    一年内作为发明人在发行人申请的相关专利的权属是否清晰，是否存在潜在纠
    纷风险
         经核查，发行人核心技术人员周威、马如银、余美群自原单位离职后一年内，
    作为发明人并由发行人申请的相关已授权专利如下：
序   专利
          发明人      专利名称          专利号/申请号           应用领域     产品用途
号   类型
                 台阶式生物芯片以及用
    实用   余美群、周
    新型     威
                   因测序装置
                                                           非球面表面形貌的
    实用           一种非球面光学元件的
    新型             检测装置
                                                            生产与加工
    实用           一种玻璃净化风淋室中                        通用工艺方
    新型             的玻璃放置架                           法
                                                           多光谱成像光学器
                                                              件
         （1）根据周威填写的调查表并经本所律师对周威进行访谈，2017 年 9 月至
    责对不同光学原理的 AR 眼镜的方案设计和 AR/VR 的前瞻性研究；2018 年 9 月
    加入公司担任首席技术官。
         周威入职发行人后作为前述第 1、2 项专利的发明人之一参与专利申请，主
    要负责针对性分析相关应用领域需求并提出创新性解决方案，给予团队人员建议
    和指导，并由团队具体进行工程实现，其中第 1 项专利主要应用于生物医疗领域
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
的高通量测序仪器，属于机械结构相关的发明，用于提高生物信息检测效率，与
其在原单位任职期间所处的消费类电子领域存在显著差异；第 2 项专利主要应用
于光学加工领域的非球面表面形貌的检测及指导非球面生产与加工，与其在原单
位工作期间所处的消费类电子领域存在显著差异。
  （2）根据余美群填写的调查表并经本所律师对余美群进行访谈，2009 年 7
月至 2017 年 12 月，其在茂莱仪器担任光学设计师；2017 年 12 月至 2018 年 7
月，其在上海华为技术有限公司担任光学系统架构师，主要从事 AR/VR 眼镜的
光学方案设计开发；2018 年 9 月，其重新加入公司，并先后担任茂莱仪器研发
副总监、事业部总经理。
  余美群 2018 年 9 月入职发行人后作为前述第 1 项专利的发明人之一参与专
利申请，主要负责为基因测序装置提供光学棱镜设计指导，该项专利应用于生物
医疗领域的高通量测序仪器，属于机械结构相关的发明，用于提高生物信息检测
效率，与其在原单位任职期间所处的消费类电子领域存在显著差异。
  此外，根据本所律师对余美群及华为相关人员的访谈，余美群在原任职单位
上海华为技术有限公司入职不满 8 个月即离职（离职原因主要系个人职业发展考
虑），工作时间较短，尚处于了解原任职单位工作体系和工作环境的阶段，且其
在原任职单位任职期间主要参与事项仅为 AR/VR 眼镜相关的光学方案评估等工
作，未深度参与华为相关产品和技术的研发事务，亦未在原任职单位形成任何技
术成果，不存在基于原任职单位技术成果进行发明创造的情形，亦不存在利用原
单位物质技术条件为公司专利研发及申请提供服务的情形。
  （3）根据马如银填写的调查表并经本所律师对马如银进行访谈，2010 年 7
月至 2015 年 1 月，其在圣戈班玻璃有限公司担任研发主管，主要从事 Low-E 玻
璃镀膜工艺研发；2015 年 1 月加入公司，历任研发经理、研发总监。
  马如银作为前述第 3 项、第 4 项专利的发明人参与专利申请，主要负责滤光
片的镀膜设计、工艺实现及玻璃放置架的结构设计，与其原单位的研发产品在设
计理念、工艺技术、功能实现及应用领域等方面均存在显著差异。
  据此，周威、马如银、余美群在原单位所负责工作的应用领域与其在公司作
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
为发明人参与的相关授权专利项目的应用领域存在显著差异。该等人员的技术成
果系利用发行人的物质技术条件、研发资源所完成的发明创造，并基于发行人自
有技术进行申请，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，未
涉及其在原单位的职务发明，不存在其自原单位离职后一年内，作出与其在原单
位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造，不涉及职务发明或其
他侵权情形，相关专利权属清晰，均为发行人合法拥有。
    根据周威、马如银、余美群出具的书面确认，周威、马如银、余美群与前任
职单位均未签署竞业禁止协议、保密协议，其入职发行人或其子公司不存在违反
竞业禁止约定和保密义务的情形。
    根据境外律师出具的法律意见书、本所律师对上述人员的访谈，并经本所律
师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 百 度 （ https://www.baidu.com ）、 搜 狗
（https://www.sogou.com）、谷歌（https://www.google.cn）
                                                、必应（https://cn.bing.com）
等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与周威、马如银、
余美群及其原单位之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，前述人员自原单位离职后不
存在因竞业禁止被前任职单位主张权利或追究责任的情形，发行人及其子公司也
未收到该等人员原单位提起的关于专利权属的争议或纠纷的通知、律师函或告知
函等。
    综上，本所律师认为，周威、马如银、余美群从原单位离职后一年内作为发
明人在发行人申请的相关专利的权属清晰，不存在潜在纠纷风险。
                           （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所              经办律师：
                                   李亚男
负责人 ：                    经办律师：
        顾功耘                        赵玉刚
                         经办律师：
                                   解树青
                                  年   月   日
            上海市锦天城律师事务所
     关于南京茂莱光学科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
                      目    录
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
              上海市锦天城律师事务所
         关于南京茂莱光学科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（三）
                                 案号：01F20171237
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
  本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2022 年 6 月 17 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》
            （以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2022 年 8 月 29 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2022 年 10 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京茂
莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  现就上海证券交易所于 2022 年 11 月 11 日转发的《发行注册环节反馈意见
落实函》（以下简称“《意见落实函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、
                          《法律意见书》、
                                 《补
充法律意见书（一）》、
          《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律
意见书》不可分割的一部分。本所对茂莱光学本次发行上市涉及的其他法律问题
的意见及结论仍适用《法律意见书》中的相关内容，本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》、
       《补充法律意见书（一）》、
                   《补充法律意见书（二）》中的声明事
项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或
释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》使用的词语或释义具有相同含义。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《意见落实函》的回复材料，随
其他材料一起上报。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
                正         文
一、 《意见落实函》之问题一 关于外购光学器件、光学镜头
  申报材料显示，发行人制作光学镜头、光学系统的光学器件、光学镜头存
在外购。
  请发行人：（1）说明外购光学器件、光学镜头的主要来源厂家以及发行人
采用外购器件/镜头产品的终端客户；（2）按主要产品类型（或型号）列表分析
主要外购光学器件、光学镜头与发行人自制产品技术指标的差异;（3）说明外购
光学器件、光学镜头后续生产加工是否需要用到发行人核心技术；（4）列表对
比自制与外购光学器件、光学镜头对应产品的毛利率差异情况，说明相应差异
是否具备合理性。
  请保荐机构和发行人律师对上述（1）至（3）问进行核查，并就核查结果
对发行人技术水平的影响发表明确意见。
  请保荐机构和注册会计师对上述第（4）问进行核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）查阅发行人报告期内光学镜头及系统产品使用外购光学器件及镜头
的情况，核查外购光学器件及镜头的最终来源厂商以及使用了外购光学器件及镜
头的产品的终端客户情况；
  （二）访谈发行人运营负责人，了解发行人产品使用外购光学器件及镜头的
原因及主要情形，以及同款产品使用的自制与外购光学器件或镜头在性能方面的
差异；
  （三）访谈发行人技术负责人，了解同类产品使用的自制与外购光学器件或
镜头在技术指标方面的差异；了解发行人制造相关类型器件及镜头的最高技术水
平并取得相关产品的工艺图纸；了解光学镜头及系统的设计及生产流程，分析判
断在将外购的光学器件及镜头制造成客户所需的光学镜头及系统产品是否需要
使用到公司的核心技术。
  核查内容及结果：
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
   （一）说明外购光学器件、光学镜头的主要来源厂家以及发行人采用外购
器件/镜头产品的终端客户
  （1）光学镜头类产品外购的光学器件的主要来源厂家
   公司光学镜头类产品外购的光学器件的来源厂家较为分散，主要由于镜头类
产品客户较为分散，产品型号亦较多。此外，由于光学镜头类产品中外购的光学
器件主要是中低技术难度的光学器件，因此来源厂家较为分散。报告期内，公司
光学镜头类产品外购的光学器件主要来自江苏宇迪光学股份有限公司、常熟鑫锐
光学有限公司、南京俊佑光电科技有限公司、马鞍山华伦光学科技有限公司、上
海互棱光电有限公司、Fresnel technologies inc.、江苏普世祥光电技术有限公司及
Glass FAB INC 等。
  （2）光学系统类产品外购的光学器件及镜头的主要来源厂家
   由于光学系统是发行人业务未来的重点发展方向，公司产能用于优先保障光
学系统所需的光学器件及镜头。因此，报告期内公司光学系统类产品外购的光学
器件及镜头较少，仅 2019 年外购光学器件及镜头的金额相对较高，随着公司光
学系统产品批量化生产，主要部件自 2020 年起以自制为主，但出于产能方面的
考虑存在部分外购的情况。报告期内，光学系统类产品外购的光学器件及镜头主
要采购自 Chroma Technology Corp、南京东利来光电实业有限责任公司。
   （1）采用外购光学器件的光学镜头的主要终端客户
   报告期内，光学镜头类产品销售金额较大且向其销售的产品中包含的外购光
学器件金额也较大的客户主要为 Camtek、ALIGN、CYBEROPTICS 和 SICK。发
行人的光学镜头产品中一般包含多个光学器件（如透镜、滤光片等），其中的部
分光学器件存在外购情况，具体如下：
   对于向 Camtek 销售的光学镜头，部分型号的镜头生产已进入成熟阶段较长
时间、生产工艺已稳定，出于产能方面的考虑，其中的透镜存在外购的情况。对
于应用于 Camtek 新款设备的光学镜头中的光学器件，由于生产难度较大，均为
发行人自制。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
  对于向 ALIGN 销售的光学镜头，其中的透镜存在外购情况，此类透镜的生
产难度较低，主要出于减少重新验证时间及节约开模成本方面的考虑而外购。而
对于镜头中所需的镀膜及胶合难度较高的光学器件，由于供应商不具备相应的技
术能力，均为公司自制。
  对于向 CYBEROPTICS 销售的光学镜头，其中的透镜存在外购情况，主要
由于公司的订单数量增加后整体产能较为紧张，且上述透镜的生产工艺经过数年
的批量化生产已较为稳定。
  对于向 SICK 销售的光学镜头，其中的透镜存在外购情况，此类透镜相对标
准化，市场上存在可进行批量生产的供应商。
  （2）使用外购光学器件及镜头的光学系统的主要终端客户
  报告期内，使用外购光学器件及镜头的光学系统的客户主要为华大智造。光
学系统集成了光学器件及镜头、机械材料和电子材料等，根据不同型号产品的复
杂程度，其中的光学组成部分一般包含物镜镜头、筒镜（包含多个透镜及透镜胶
合件）以及多个独立的透镜及滤光片。
  对于系统中所包含的透镜，由于生产要求相对标准化且需求数量较大，出于
产能和成本方面的综合考虑，公司向外部供应商提供相关图纸及技术指标要求，
供应商完成批量化生产后向其采购。
  对于系统中包含的物镜镜头、滤光片等，2019 年部分存在外购情形，随着
公司光学系统产品进入批量化生产，相关部件自 2020 年起实现批量自制；此外，
出于产能方面的考虑，该等部件亦依然存在部分外购的情况。
  综上，报告期内，公司光学镜头类产品外购的光学器件的来源厂商比较分散，
采用外购光学器件的镜头产品的终端客户亦较为分散，主要由于光学镜头类产品
中外购的光学器件主要是中低技术难度器件，且在较多光学镜头中均存在。公司
光学系统类产品外购的光学器件及镜头均较少，外购光学器件主要来自 Chroma
Technology Corp，外购光学镜头主要来自南京东利来光电实业有限责任公司，相
关光学系统主要销售给华大智造。
  （二）按主要产品类型（或型号）列表分析主要外购光学器件、光学镜头
与发行人自制产品技术指标的差异
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
  由于发行人主要从事定制化光学产品的研发、生产及销售，产品型号繁多，
较难逐一列举。按照二级分类，发行人自身的光学器件主要分为透镜、平片和棱
镜，光学镜头主要分为显微物镜、机器视觉镜头、成像镜头和监测镜头；参照此
分类标准，发行人外购的器件及镜头主要涉及透镜、平片和显微物镜。针对上述
三类产品，选择其中外购金额较大且其终端光学镜头或光学系统产品销售金额也
较大的光学器件及光学镜头与发行人自制产品的技术指标及技术水平进行对比，
具体如下：
  发行人具备全部光学器件和光学镜头的制造能力，外购的主要原因系产能考
虑和部分部件外购更具经济性；对于存在一定工艺技术要求的外购部件，发行人
赋能供应商，通过将设计图纸和技术参数要求明确的形式指导供应商生产提供相
应部件；供应商提供的部件需要经过发行人的核心技术才可成为最终的光学产品，
在采购前和采购后分别应用到了发行人光学镜头及系统设计核心技术和低应力
高精度装配核心技术。
  因发行人产品均为定制化产品，客户对于光学器件、光学镜头的参数有明确
指标，所以光学器件和光学镜头的生产设计按照客户指标，外购和自制实现的技
术指标基本一致，但发行人自制各类光学器件、光学镜头可达到的最高技术指标
整体高于外购光学器件、光学镜头的技术指标要求。
  （1）透镜
  以某款用于公司光学镜头类产品中且外购金额较大的透镜为例，外购器件的
技术指标与发行人自制器件的技术指标相同，但发行人制造该类产品可达到的最
高技术指标整体高于该款透镜。具体技术指标如下：
技术指标      外购器件指标       自制器件指标       发行人技术水平      对比情况
 面型     N≤2，△N≤0.3     N≤2，△N≤0.3   N≤1，△N≤0.1   外购器件指
                                                 标与自制器
 偏心          ≤0.5′        ≤0.5′        ≤0.4′
                                                 件指标一致；
中心厚公差       ±0.03         ±0.03        ±0.01
                                                 发行人各项
           R＜0.5%       R＜0.5%       R＜0.4%      技术水平整
 反射率
          @400~700nm   @400~700nm   @400~700nm   体高于该器
表面光洁度        60/40        60/40        40/20     件所需的技
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
                                                           术指标
  注：发行人技术水平系现有产品需求在光学器件及光学镜头制造中已实现的最高同类技
术指标，下同
  （2）平片
  以某款用于公司光学系统类产品中且外购金额较大的平片为例，外购器件的
技术指标与发行人自制器件的技术指标相同，但发行人制造该类产品可达到的最
高技术指标整体高于该款平片。具体技术指标如下：
技术指标       外购器件指标     自制器件指标            发行人技术水平            对比情况
透射波前         0.4λ        0.4λ                  0.1λ
                                                         外购器件指标与自
 透过率       Tavg≥92%    Tavg≥92%           Tavg≥95%
                                                         制器件指标一致；
截止深度
            ODabs≥6    ODabs≥6            ODabs≥8        发行人各项技术水
 （OD）
                                                         平整体高于该器件
 平行度          5″          5″                   0.4″
                                                         所需的技术指标
表面光洁度        60/40      60/40                  60/40
  光学镜头中，发行人外购的主要是用于部分光学系统产品中的显微物镜。对
于该款显微物镜，发行人外购镜头的技术指标与发行人自制镜头的技术指标相同，
但发行人制造该类镜头可达到的最高技术指标整体高于该款镜头。具体技术指标
如下：
           外购镜头指      自制镜头指            发行人技术水
 技术指标                                                     对比情况
              标         标                 平
数值孔径（NA）      0.75     0.75              0.8           外购镜头指标与自制器
 背景噪声                                                  件指标一致；发行人各
                                                       项技术水平整体高于该
视场角（FOV）     1mm       1mm              1.53mm         镜头所需的技术指标
  综上，发行人外购器件及镜头的技术指标与发行人自制器件的技术指标基本
一致，但发行人自制各类光学器件和镜头可达到的最高技术指标整体高于外购光
学器件和镜头的技术指标要求。且发行人在设计和制造光学器件及镜头时主要基
于使用该器件的光学镜头及光学系统的实际需求，为保证最终制成的光学镜头及
光学系统产品质量的一致性，发行人完成产品设计后，将图纸和相关技术指标提
供给具备相应能力的供应商，供应商生产的光学器件及镜头只有达到同等技术指
标后才能通过公司的验证，因此外购器件及镜头的技术指标与发行人自制器件的
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（三）
技术指标基本一致，但是外购器件及镜头的技术指标低于发行人技术能力的最高
水平。
  （三）说明外购光学器件、光学镜头后续生产加工是否需要用到发行人核
心技术
  按照产品的设计和制造工序，公司主要拥有光学镜头及系统设计、高面形超
光滑抛光、精密光学镀膜、高精度光学胶合、低应力高精度装配五项核心技术。
公司具备光学器件及镜头的全流程制造能力，但出于产能和成本方面的考虑，主
要对部分中低技术难度或者标准化程度较高的光学器件及镜头选择外购。在将外
购的光学器件及光学镜头制造成客户所需的光学镜头及光学系统产品均需要使
用到公司的核心技术，具体情况如下：
  在外购光学器件及镜头之前，公司首先需要根据客户的特定需求，基于自身
核心技术中的光学镜头及系统设计技术，进行光学设计、制造性分析、仿真模拟、
测量设计等工作，实现对光学器件及镜头、运动导轨、机械手臂、软件算法的整
合设计，从而满足客户在功能、性能等多方面的要求。在完成设计后，公司综合
考虑自身的产能情况、产品所需光学器件的加工难度、采购成本等因素选择外购
部分光学器件。对于标准化程度较高的光学器件及镜头，一些外部供应商具备规
模批量化生产的成本优势，公司直接采购更具经济性；对于中低技术难度的光学
器件及镜头，公司根据产品设计方案，将相应的设计图纸及技术指标要求提供给
供应商，供应商根据公司提供的方案开展相应生产。
  在外购光学器件及镜头后，这些外购光学件还需要与公司自制的技术难度相
对较高的光学器件及镜头进行进一步装配及反复测量调试才能组成最终的镜头
和系统产品，在这一过程中需要使用到公司核心技术中的低应力高精度装配技术。
  具体而言，在光学镜头及系统的装配环节，公司需要在精密光学设计、精密
光学加工及机械加工的基础上，采用合适的装配工艺及工具设计，将外购与自制
的光学器件及镜头与机械材料和电子材料等组装，并对最终的装配效果进行反复
测量和调试。这需要公司具备光机电算一体化集成的能力，且在测量和调试过程
中不仅需要使用到中心仪、MTF 测量仪等外购的通用设备，由于目前市场上能
提供的标准测量设备在精度等方面无法满足相应产品的精度测试要求，通常还需
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
要发行人自行搭建特殊的测量工装，包括公司自主研发的立式干涉测量塔、大口
径高精度标准镜、高复现性的元件检测工装等，这需要公司对光学原理、精密测
量的实现方法和实现算法等有较深入的理解。
   综上，公司掌握客户所需的光学镜头及系统产品中涉及的全部光学器件及镜
头的制造工艺及技术能力，但出于产能和成本方面的考虑，外购部分中低技术难
度或者标准化程度较高的光学器件及镜头。在外购光学器件及镜头前需要使用到
公司核心技术中的光学镜头及系统设计技术进行整体设计，在外购后需要使用到
公司核心技术中的低应力高精度装配技术，并与公司使用抛光、镀膜、胶合等核
心技术自制的光学器件及其他非光学材料进行装配，才能形成最终的光学镜头及
系统产品。
   综上所述，本所律师认为，发行人采购部分光学器件及光学镜头用于光学镜
头及光学系统产品的制造未对发行人的技术水平产生重大不利影响。
二、 《意见落实函》之问题二 关于毛利率和销售顾问
   根据前期问询回复：（1）发行人毛利率较高及波动原因为公司的光学产品
均为定制化产品，受到客户需求差异、产品差异影响较大；（2）公司有 3 名主
要的海外销售顾问（Edward Patton2020 年 6 月成为正式员工后与公司签署劳动
合同），通过销售顾问进行销售的金额占境外销售的比例分别为 93.14%、67.00%、
   请发行人：（1）列表说明报告期内主要客户按产品类别的销售收入、毛利
率水平情况及变动原因，如存在对外销售同类产品，与其他外销客户的毛利率
是否存在显著差异；
        （2）说明销售顾问相关销售佣金的合理性与公允性，Edward
Patton 雇佣方式变更后向其支付薪酬具体情况，薪酬计提方式与原顾问结算方
式是否存在显著差异，境外销售收入增长是否主要依靠境外销售顾问，是否具
备可持续性，发行人获客获单方式与同行业可比公司是否存在显著差异，境外
销售的主要客户、境外销售顾问、发行人及其关联方是否存在关联关系、异常
资金往来或其他利益安排，是否存在不正当竞争的情形。
   请保荐机构和注册会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
   请发行人律师对上述第（2）问进行核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
     核查过程：
     就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
     （一）访谈发行人销售负责人，了解公司的海外销售模式，发行人聘请海外
销售顾问的原因，以及海外销售顾问构成、基本情况、合作模式、合作历史等信
息；
  （二）获取发行人与海外销售顾问签订的咨询顾问协议，检查协议中的主要
内容以及双方的权利义务，检查海外销售顾问销售佣金与固定咨询费的计提及支
付方式；
  （三）通过网页检索了解全球光学产业分布情况，结合销售负责人访谈结果、
公司业务发展情况、海外销售顾问基本情况及合作历史等信息分析不同地区销售
顾问咨询费及佣金费率差异的原因；
  （四）查阅海外销售顾问的个人简历以及怡安翰威特的薪酬统计数据，分析
海外销售顾问报酬总额的公允性；
  （五）访谈发行人销售负责人，了解 Edward Patton 雇佣方式变更后的报酬
具体情况以及薪酬计提方式，分析与原顾问结算方式是否存在显著差异；
  （六）获取报告期末发行人在手订单统计表，统计主要境外客户在手订单金
额；
  （七）查阅同行业可比公司的招股说明书和定期报告，了解同行业可比公司
是否存在聘用销售服务商或支付销售佣金的情形并分析其合理性，分析发行人的
获客获单方式与同行业可比公司是否存在显著差异；
  （八）取得福特科聘请个人海外销售顾问（非公司正式员工）的证明文件，
及对该销售顾问的访谈记录；
  （九）核查境外销售主要客户的中信保档案、对境外销售主要客户进行访谈；
  （十）核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、
核心技术人员、关键岗位人员的资金流水；
  （十一）核查发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管、
核心技术人员填写的调查表并对其进行访谈；
  （十二）核查境外销售顾问出具的承诺函；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  （十三）查阅发行人的内控制度；
  （十四）查阅发行人境外子公司的法律意见书；
  （十五）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查报告期内
公司及其子公司、董事、监事及高级管理人员是否存在因不正当竞争被起诉或被
执行的情形。
  核查内容及结果：
 （一）说明销售顾问相关销售佣金的合理性与公允性，Edward Patton 雇佣
方式变更后向其支付薪酬具体情况，薪酬计提方式与原顾问结算方式是否存在
显著差异，境外销售收入增长是否主要依靠境外销售顾问，是否具备可持续性，
发行人获客获单方式与同行业可比公司是否存在显著差异，境外销售的主要客
户、境外销售顾问、发行人及其关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其
他利益安排，是否存在不正当竞争的情形
  （1）销售顾问发挥的作用
  公司销售模式为直销模式，并非经销、代理或者居间销售模式。客户开拓由
公司主导，公司与客户签订销售合同，产品由公司发送给客户，货款由客户汇回
公司。
  在境外客户开拓和维护的过程中，公司自身销售团队发挥主导作用，深入参
与前期接洽，负责项目前期研发、合同签订、履约等各个环节，并通过全球性光
学行业展会、光学行业协会等途径拓展新客户。但考虑境内外的语言、文化等存
在差异，且海外销售顾问在获取当地最新市场信息以及响应及时性等方面具有一
定的优势，公司采用与境外具有资深行业背景的销售顾问签订服务协议的方式，
由海外销售顾问提供协调客户回款、提供当地市场及潜在客户资源信息、提供及
时响应、维护客户关系等服务，对公司自身的销售团队起到较好的补充作用。综
合而言，客户开拓、维护的工作是由公司主导完成，海外销售顾问的主要职能是
参与海外客户维护。
  （2）销售顾问相关咨询费和销售佣金的合理性与公允性
  报告期内，公司向销售顾问支付的报酬由两部分组成：固定的咨询费和变动
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
的佣金，其中佣金根据不同类型的客户、不同类型的产品给予不同的费率。公司
与三名海外销售顾问约定的咨询费金额、销售佣金费率情况如下：
 海外销售顾问                    期间               咨询费金额         销售佣金费率
  Keren Fradkin     2020 年-2021 年 3 月      36,000 美元/年     3%-5%
 Edward Patton      2019 年-2020 年 6 月      150,000 美元/年    0.5%-3%
 Jurgen Kantner   2020 年 2 月-2020 年 12 月                   0%-3%
    上述咨询费金额及销售佣金费率的确定主要基于销售顾问个人的专业背景
和工作履历、与公司的合作时间、所覆盖市场的重要性以及当地的工资薪酬水平
等因素。
    整体而言，在三名销售顾问中 Keren Fradkin 的整体报酬较高，主要系考虑
到亚洲（中东区域）市场重要性突出、其本人专业和工作背景较为资深，同时与
公司合作时间最长。亚洲（中东区域）特别是以色列在全球光学产业中占据重要
地位，报告期以前及期初，公司在亚洲（中东区域）的收入金额较少、占比较低；
为了更好维护中东地区的客户，提升公司在该地区的影响力，公司采取了高销售
佣金费率激励的模式。随着亚洲（中东区域）业务规模的大幅上升，公司调整了
对 Keren Fradkin 报酬结构，咨询费金额提高、销售佣金费率降低。
    针对 Edward Patton 和 Jurgen Kantner，欧洲和北美地区是公司设立以来长期
耕耘的海外市场，整体的客户维护成本低于中东地区，因此 Edward Patton 和
Jurgen Kantner 整体的薪酬水平低于 Keren Fradkin。其中，在咨询费金额方面，
Edward Patton 高于 Jurgen Kantner；在销售佣金费率方面，Edward Patton 负责的
既有客户的既有产品计提 0.5%销售佣金，Jurgen Kantner 负责的既有客户的既有
产品不计提佣金，除此以外，两位销售顾问的销售佣金费率差异不大。以上差异
的主要原因系公司在欧洲市场的经营相对成熟，且 Jurgen Kantner 加入公司的年
限相对更短；而北美市场发力晚于欧洲市场，且 Edward Patton 加入公司的年限
相对更长。
    加入公司前，三名销售顾问均在光学相关产业有过多年的从业经验，其中
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
Keren Fradkin 为以色列国籍，曾在相关企业中任副总裁、总经理等职务，Edward
Patton 为美国国籍，曾在相关企业中任销售总监等职务，Jurgen Kantner 为德国
国籍，曾在相关企业中任销售经理、销售代表等职务。基于三名销售顾问的从业
经历以及当地市场的情况，结合全球知名人力资源外包与咨询服务公司怡安翰威
特（Aon Hewitt）的统计数据，2022 年以色列、美国、德国区域与销售顾问资历
相匹配的岗位的目标总薪酬分布情况如下：
                                                    单位：万元
           以色列-销售副总裁          美国-销售总监        德国-高级销售经理
注：薪酬分位值反映市场的薪酬水平状态，例如 25 分位值表示群组中有 25%的数小于该值
   报告期内，公司向 Keren Fradkin 提供的报酬总额（含咨询费和佣金，后同）
约为 200-300 万元/年，向 Edward Patton 提供的报酬总额约为 200 万元/年，向
Jurgen Kantner 提供的报酬总额约为 70-100 万元/年。Keren Fradkin 和 Edward
Patton 的报酬总额分别与以色列区域销售副总裁、美国区域销售总监的目标总薪
酬相当， Jurgen Kantner 的报酬总额略低于德国区域高级销售经理的目标总薪酬，
主要原因系公司在欧洲市场的经营相对成熟，维护成本相对较低。
   综上，本所律师认为，销售顾问的咨询费金额及销售佣金费率的确定主要基
于其个人的专业背景和工作履历、与公司的合作时间、所覆盖市场的重要性以及
当地的工资薪酬水平等因素，销售顾问的咨询费和销售佣金具有合理性与公允性。
与原顾问结算方式是否存在显著差异
   公司境外收入占比较高，但最初未在海外当地建立子公司，无法直接建立当
地客户维护团队，因此采用销售顾问的模式加强公司在中东、北美、欧洲等地的
客户维护能力。随着公司美国子公司的建立，销售顾问 Edward Patton 已于 2020
年 7 月开始变更雇佣方式，成为公司的正式员工。该模式随着未来公司海外分支
机构的进一步拓展，预期亦将复制到其他两位销售顾问。2020 年上半年 Edward
Patton 取得的咨询费及销售佣金为 15.96 万美元，2020 年下半年取得的工资薪酬
为 15.82 万美元，全年报酬合计 31.78 万美元；2021 年（雇佣方式变更后一完整
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
年度）其取得的工资薪酬为 31.82 万美元，与 2020 年全年报酬水平相当；2022
年上半年，公司整体销售和北美地区销售同比增长，回款情况和市场目标实现情
况良好，Edward Patton 取得的工资薪酬亦有增加，2022 年上半年共计取得 20.97
万美元。
     雇佣方式变更前，公司向 Edward Patton 支付的报酬包括固定的咨询费和变
动的销售佣金，其中销售佣金主要与其负责的北美地区销售回款情况相关；雇佣
方式变更后，公司向 Edward Patton 支付的薪酬为工资和奖金，其中奖金与北美
地区销售回款情况、公司的整体经营情况、战略规划以及绩效考核相联系。
     综上，本所律师认为，在雇佣方式变更后，公司对 Edward Patton 的薪酬计
提方式与其原顾问期间的结算方式略有调整，但不存在显著差异。
     （1）销售顾问的主要作用是客户维护，其在客户开拓中是辅助角色，主要
负责提供客户信息配合发行人的开拓
     销售顾问的主要作用是客户维护而非客户开拓。公司销售团队深入参与前期
接洽，在项目前期研发、合同签订、履约等各个环节均发挥主导作用；海外销售
顾问凭借现场客户沟通、当地市场信息获取的及时性、便利性等优势，提供客户
信息配合发行人开拓，参与客户的后续维护，对公司销售团队的销售活动起到较
好的补充作用。公司的三名销售顾问分别负责亚洲（中东地区）、北美和欧洲区
域的客户维护，不存在通过海外销售顾问进行销售的情形，前期问询回复中提及
的“通过海外销售顾问进行销售金额”系指销售顾问所在服务地区对应的所有客
户收入金额。
     （2）境外客户收入增长主要来自既有成熟客户，都是发行人自行开拓
     报告期内，公司境外销售收入增长主要来自既有成熟客户的增量需求。以
下述客户：
                                          单位：万元
序号    客户名称                 合作历史
                                        上年增加金额
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
序号    客户名称                           合作历史
                                                                      上年增加金额
               售产品
               公司向 Flex 集团公司下的 Flextronics International,
               LTD、Flextronics International USA Inc、Flextronics
               R.L. de C.V.和 Flextronics Singapore Ltd.销售商品，最
               早于 2013 年与 Flextronics (Israel) Ltd 开始合作
                             合计                                           7,135.66
               占 2021 年境外收入增量的比重                                          94.66%
     在既有境外客户的需求开发方面，公司已与上述客户达成长期合作关系，上
述客户最初均由公司自身的销售团队开发并主导长期以来的业务往来，销售顾问
的主要作用是客户维护，其在客户开拓中是辅助角色，主要负责提供客户信息配
合发行人的开拓。此外，公司建立了成熟的海内外市场销售团队和技术团队，并
设立了美国研发中心，能够及时跟进现有客户的新的产品需求并作出快速响应。
整体而言，公司通过自身的销售团队与主要的既有境外客户建立了多年的合作关
系，能够稳定获取现有主要客户的项目，成为公司境外销售收入增长的主要驱动
力。截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要境外客户的在手订单金额超过 2 亿元，主
要境外客户在手订单充足，为公司境外销售收入的持续增长提供保障。
     （3）新开拓境外客户的前期收入贡献占比较低，但增长潜力巨大
     报告期内，公司境外收入增长中新开拓客户的贡献占比较低，主要由于客户
需求较为多样化，公司产品需个性化定制且精度要求高，在客户与公司初步接触
的项目前期，公司需要配备专业团队与客户就产品设计方案进行充分、深入沟通
并开展相关技术研发工作，确保方案的可实现性，从而形成产品最终的设计方案
并先以少量产品交付起步，随着客户对公司交付产品的验证及技术水平的认可，
订单金额会进一步放大并逐渐起量。公司的业务模式使得公司获取新客户订单的
同时，不会短时间放量，而是通过客户逐步对公司产品、技术的验证认可，客户
与公司建立稳定良好的业务关系后逐步放量。
     以 Facebook 为例，公司销售团队于 2019 年开拓了 Facebook，主要为其提供
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
AR/VR 检测光学系统。报告期各期，公司对 Facebook 的销售收入分别为 295.53
万元、1,284.77 万元、1,387.76 万元和 1,686.89 万元，随着合作产品从小批量向
批量过渡而显著增长。截至 2022 年 6 月 30 日，公司对 Facebook 的在手订单金
额为 3,736.90 万元，收入增长潜力巨大。
  综上，本所律师认为，公司境外销售收入增长并非主要依靠境外销售顾问，
预计未来境外销售收入增长具有较强的可持续性。
  （1）同行业可比公司存在聘用销售服务商或支付销售佣金的情形
  报告期内，发行人境外收入占比约为 70%-80%，其中亚洲（中东）、北美、
欧洲地区的占比基本均超过 20%，境外销售覆盖区域较广且相对分散。此外，公
司产品主要满足定制化的需求，下游应用领域多元化。
  发行人的获客获单由自身的销售团队主导，海外销售顾问主要凭借语言、文
化、对当地市场的敏感度以及响应及时性等优势发挥参与客户维护的作用，同时
提供客户信息配合发行人开拓；同行业可比公司同样存在聘用销售服务商或支付
销售佣金的情形，同行业可比公司的情况具体如下：
生产和销售。在其招股说明书报告期内，永新光学主营业务收入中境外收入占比
约为 60%-65%。根据永新光学招股说明书，销售费用中的服务费主要为服务商
利用其地理优势及资源为永新光学提供维护并开拓海外客户和市场服务，永新光
学向服务商支付的费用。为了开拓国际客户市场，永新光学与服务商达成了《服
务协议》，约定服务商为永新光学提供拓展海外客户、维护客户关系、收集海外
市场信息等与维护及开拓永新光学海外客户相关的服务，并以实现销售额的一定
比例向永新光学收取服务费。
组件等产品科研生产。在其招股说明书报告期内，福光股份主营业务收入中境外
收入占比约为 20%-30%。根据福光股份的定期报告，其销售费用中存在“销售
佣金”明细科目，但未具体说明销售佣金的支付对象及作用。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
和销售。在其招股说明书报告期内，福特科主营业务收入中境外收入占比约为
销售佣金的情形。但根据第三方调查，其在报告期外曾经存在聘请个人海外销售
顾问（非公司正式员工）的情形。
告期内，蓝特光学主营业务收入中境外收入占比约为 60%-70%，其中超过 75%
为亚洲区域的收入。蓝特光学未在公开资料中披露报告期内是否存在聘用销售服
务商或支付销售佣金的情形。根据蓝特光学招股说明书，其最终应用于消费电子
行业的产品占比约 60%，前五大客户集中度约 70%-80%，第一大客户为 AMS 集
团，收入占比约为 40%-50%，蓝特光学向 AMS 集团提供的长条棱镜产品主要应
用于终端厂商苹果公司。蓝特光学境外销售亚洲地区占比超过 75%，叠加产品应
用领域相对单一和客户集中度较高，因此客户多元化的跨区域维护需求低于发行
人。
在其招股说明书报告期内，腾景科技主营业务收入中境外收入占比约为
付销售佣金的情形。根据腾景科技招股说明书，其产品的主要应用领域范围较窄，
报告期内超过 90%的收入集中于光通信和光纤激光领域。腾景科技境外收入占比
较低且下游应用领域较窄，使得其境外客户维护需求低于发行人。
  由上可知，同行业可比公司永新光学、福光股份和福特科均存在聘用销售服
务商或支付销售佣金的情形；蓝特光学和腾景科技未在公开资料中披露相关信息，
但具有境外销售集中或境外销售占比低、客户或应用领域集中的特点。发行人报
告期内的境外收入占比约为 70%-80%，境外销售覆盖区域较广且相对分散；发
行人产品主要满足定制化的需求，对比标准化产品存在更强的客户维护需求，下
游应用领域多元化。在自身销售团队的基础上，发行人通过聘用海外销售顾问协
助客户维护、配合客户开拓，具备合理性。此外，根据行业访谈，国内外同行业
未上市公司亦存在采用销售顾问/销售服务商的模式。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
 （2）发行人获客获单方式与同行业可比公司不存在显著差异
  发行人与同行业可比公司获客获单方式的对比情况如下：
公司名称             销售模式及获客获单方式相关的表述
       公司光学元件组件业务和显微镜业务主要采用直销模式。
       公司主要客户为新美亚、日本尼康、徕卡相机、徕卡显微系统、德国蔡司、美
       国捷普、鸿海精工、得利捷等国际知名厂商，公司可通过登录对方的供应链系
永新光学
       统获取就本公司相应产品的采购计划，或根据客户发出的采购计划，制定生产
       计划、销售及采购计划。公司与上述客户有多年的业务往来，双方合作关系稳
       固，公司销售模式稳定。
       定制产品：
       公司定制产品采取直销的模式，即公司与中科院、各大军工集团的下属企业和
       科研院所等直接洽谈合作，部分新品开发项目通过竞标获取订单。
       非定制产品：
福光股份   公司采用直销模式。大客户资源是公司业务收入的稳定来源，公司凭借强大的
       技术研发实力和产品品质与之建立了长期稳定的合作关系。
       同时，公司定期参与国际展会。展会是公司宣传品牌、扩大知名度的良好载体，
       有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，能够为公司的持续快速发展提供
       重要保障。
       公司产品采取直销模式，由公司销售部门负责跟踪现有客户的产品需求，主要
       通过与客户直接进行商务洽谈的方式获取销售订单。由于精密光学元组件、精
       密光学镜头下游客户分布广泛，客户需求多样化，技术含量高，销售一般具有
       面对直接客户、技术营销等特点，目前公司主要通过展会、网络、杂志及电子
福特科
       商务平台等多种方式来进行产品推广。同时，对于有潜在需求的大型客户，公
       司也会组织专业团队拜访洽谈，寻找合作机会。此外，由于本公司在行业内积
       累了较好的口碑、具有一定的品牌知名度，部分下游客户在有产品需求时也会
       主动联系公司。
       公司境外销售主要集中于亚洲地区，产品主要应用于消费电子领域且客户集中
       度较高。
蓝特光学   公司采用直销的模式为客户提供光学元件产品，主要产品和服务为满足不同客
       户的差异化需求，具备定制化的特点。公司主要通过专业展会、论坛、他人介
       绍等方式进行客户开发。
       公司境外销售占比较低，且超过 90%的收入集中于光通信和光纤激光领域。
       公司制造产品的销售为直接销售。
       生产制造产品的销售模式-普通销售模式：
       在新客户开发方面，公司主要通过参加展会进行宣传推广，公司在展会后会与
腾景科技
       新客户进行进一步接洽，推动后续打样、批量供货工作。
       在存量客户合作方面，公司主要面向光通信、光纤激光等领域的客户。公司一
       般以协议方式进行销售，客户与公司进行阶段性议价后，根据具体产品需求签
       署相关订单。
       公司境外收入占比约为 70%-80%，境外销售覆盖区域较广且相对分散；公司产
茂莱光学
       品主要满足定制化的需求，下游应用领域多元化。
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公司名称             销售模式及获客获单方式相关的表述
       公司产品采取直销模式，由公司销售部负责跟踪现有客户的产品需求，主要通
       过与客户直接进行商务洽谈的方式获取销售订单。由于客户需求较为多样化，
       产品需个性化定制、精度要求高，在项目前期需要配备专业团队与客户就产品
       设计方案进行充分、深入沟通并开展相关技术研发工作，确保方案的可实现性，
       从而形成产品最终的设计方案并组织生产、销售工作。同时，公司通过积极参
       加各类全国性及全球性光学行业展会、光学行业协会，推广公司产品优势和技
       术实力，树立专业、国际化的企业形象，并及时向研发部门反馈新的技术或产
       品需求，助力获取新客户订单。公司通过多年的海外市场拓展，客户群体涉及
       世界主要发达国家，与北美、欧洲、中东及其他亚洲地区的客户建立了稳定良
       好的业务关系。
注：同行业可比公司信息来自其招股说明书
  由上可知，同行业可比公司与发行人均主要采取直销的销售模式，主要通过
参加各类全国性及全球性光学行业展会实现公司宣传、市场开拓；此外，在现有
客户的业务合作方面，同行业可比公司与发行人均主要基于与客户长期稳定的合
作关系，由销售人员持续跟踪客户需求、组织内部技术人员参与前期方案设计，
最终完成销售订单。公司的销售顾问凭借现场客户沟通、当地市场信息获取的及
时性、便利性等优势，提供客户信息配合发行人开拓，参与现有客户的后续维护，
对公司国内销售团队的销售活动起到较好的补充作用，获客获单还是由公司的销
售团队通过上述方式主导。
  综上，本所律师认为，同行业可比公司存在聘用销售服务商或支付销售佣金
的情形，发行人获客获单方式与同行业可比公司不存在显著差异。
关系、异常资金往来或其他利益安排，是否存在不正当竞争的情形
  经核查境外销售主要客户的中信保档案、对境外销售主要客户进行访谈，核
查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人
员、关键岗位人员的资金流水，核查发行人控股股东、实际控制人、其他股东、
董事、监事、高管、核心技术人员填写的调查表并对其进行访谈，核查境外销售
顾问出具的承诺函，境外销售的主要客户、境外销售顾问、发行人及其关联方不
存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
  公司建立了有效健全的内控体系，保障公司有效监管各项费用的发生过程，
杜绝费用不入账、入账不及时、费用发生与实际情况不符等情况。经查询中国裁
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（三）
判文书网、中国执行信息公开网等网站，查阅发行人境外子公司的法律意见书，
报告期内发行人及其境内外子公司、董事、监事及高级管理人员不存在因不正当
竞争被起诉或被执行的记录，也不存在不正当竞争的情形。
  综上，本所律师认为，境外销售的主要客户、境外销售顾问、发行人及其关
联方不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排，发行人不存在不正当竞争
的情形。
              （本页以下无正文）
      上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限
      公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
      上海市锦天城律师事务所                            经办律师：
                                                              李亚男
      负责人：                                   经办律师：
                  顾功耘                                          赵玉刚
                                             经办律师：
                                                              解树青
                                                             年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图· 新加坡
      地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
      电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网址:http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
     关于南京茂莱光学科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的
                  律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                         律师工作报告
                                                                      目         录
       附件二：关于《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号—常见问题的信息披
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
              上海市锦天城律师事务所
        关于南京茂莱光学科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
                律师工作报告
                            案号：01F20171237
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报
告。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12
号》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《法律类监管指引》”）等规定
及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本
律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
  八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
                   引       言
一、 律师事务所简介
  上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十三大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文
生黄律师事务所联营，在英国伦敦、美国西雅图、新加坡、日本东京开设分所。
  本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
  本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
  为发行人本次发行上市，本所委派李亚男律师、赵玉刚律师、解树青律师作
为经办律师，为发行人提供相关法律服务。
  李亚男律师，律师执业证号码为 13101200810260956。李亚男律师主要从事
资本市场、公司与并购以及私募投资基金等方面的法律业务，先后参与了数十家
境内外首次公开发行股票与上市工作，为众多境内外企业的重组、改制、并购、
红筹回归以及知名投资机构的境内外风险投融资项目提供了全面的法律服务。
  李亚男律师的联系方式为：
  地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
  邮编： 200120
  电话：（021）2051 1000
  传真：（021）2051 1999
  赵玉刚律师，律师执业证号码为 13101200610875169。赵玉刚律师主要从事
企业改制、境内外重组上市、上市公司并购重组、私募股权投资基金等方面的法
律业务，先后参与完成了数十家企业的股份制改造、股票发行与上市、再融资、
资产重组及收购兼并等证券法律业务。
  赵玉刚律师的联系方式为：
  地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
  邮编： 200120
  电话：（021）2051 1000
  传真：（021）2051 1999
  解树青律师，律师执业证号码为 13101201410402232。解树青律师主要从事
证券、公司、并购以及投融资等方面的法律业务，先后为多家企业的境内外首次
公开发行股票、红筹回归、上市公司重大资产重组、再融资、上市公司收购、私
募股权投资等提供了全方位的法律服务。
  解树青律师的联系方式为：
  地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
  邮编： 200120
  电话：（021）2051 1000
  传真：（021）2051 1999
三、 律师工作报告、《法律意见书》的制作过程
  为做好本次发行上市的律师服务，2017 年 3 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法
律业务管理办法》、《法律类监管指引》及其他法律、法规和中国证监会的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制
作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分
析、判断。在这一阶段中，本所律师与保荐人及其他中介机构共同就工作中发现
的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和
规范方案，协助发行人予以解决。
  在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
和《编报规则 12 号》、《法律类监管指引》等有关法律、法规的规定要求，根
据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》
和本律师工作报告。
  截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地及其他办
公地点开展相关工作，累计工作时间约 8,300 多个小时。
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                               释      义
    本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所                 指   上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、茂莱光
                       指   南京茂莱光学科技股份有限公司
学、股份公司
茂莱有限、有限公司              指   南京茂莱光电有限公司，茂莱光学前身
茂莱仪器                   指   茂莱（南京）仪器有限公司
茂莱精密                   指   南京茂莱精密测量系统有限公司
                           南京茂莱生物医疗科技有限公司，茂莱精密的前
茂莱生物                   指
                           身
                           MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED（茂莱国
香港茂莱                   指   际有限公司），发行人在香港特别行政区注册成
                           立的公司
                           MLOPTIC (THAILAND) CO., LTD（茂莱光学泰国
泰国茂莱                   指   有限公司），发行人及其全资子公司在泰国春武
                           里注册成立的公司
                           MLOPTIC CORP.（茂莱光学美国研发中心），发
美研中心                   指
                           行人在美国华盛顿州注册成立的公司
茂莱投资                   指   南京茂莱投资咨询有限公司
茂莱镀膜                   指   南京茂莱光学镀膜有限公司，茂莱投资的前身
茉莱工贸                   指   南京茉莱工贸有限公司，茂莱镀膜的前身
                           MOONLIGHT TECHNOLOGY LIMITED，一家在
Moonlight Technology   指
                           英属维尔京群岛（BVI）注册成立的公司，已注销
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
                        OCEAN STAR INTERNATIONAL PTY LTD，一
星海公司                指
                        家在澳大利亚注册成立的公司，已注销
                        MOONLIGHT OPTICS AMERICA LLC，一家在美
Moonlight America   指
                        国亚利桑那州注册成立的公司，已注销
Robert              指   Robert John Bryden
紫金投资                指   南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）
南京创投                指   南京市创新投资集团有限责任公司
江宁创投                指   南京江宁经开高新创投有限公司
智茂研究院               指   南京智茂生命科学仪器研究院有限公司
诚恒生命                指   南京诚恒生命科学技术有限公司
南京智茂                指   南京智茂生命科学技术有限公司，已注销
南京茂华                指   南京茂华生命科学技术有限公司，已注销
                        发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通
本次发行上市              指
                        股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
保荐人、主承销商、中
                    指   中国国际金融股份有限公司
金公司
中天运、发行人会计师          指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡                  指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师            指   北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
全国股转系统              指   全国中小企业股份转让系统
全国股转公司              指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
                  发行人现行有效的《南京茂莱光学科技股份有限
《公司章程》        指
                  公司章程》
                  发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施
《公司章程（草案）》    指
                  的《南京茂莱光学科技股份有限公司章程（草案）》
                  《关于发起设立南京茂莱光学科技股份有限公司
《发起人协议》       指
                  之发起人协议》
                  《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科
本律师工作报告       指   技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                  市的律师工作报告》
                  《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科
《法律意见书》       指   技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                  市的法律意见书》
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂
《审计报告》        指   莱光学科技股份有限公司审计报告》（中天运
                  [2022]审字第 90080 号）
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂
《内控报告》        指   莱光学科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
                                     （中
                  天运[2022]核字第 90074 号）
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂
《纳税审核报告》      指   莱光学科技股份有限公司主要税种纳税情况及税
                  收优惠审核报告》
                         （中天运[2022]核字第 90076 号）
                  发行人会计师为本次发行上市而出具的《南京茂
《非经常性损益鉴证
              指   莱光学科技股份有限公司非经常性损益审核报
报告》
                  告》（中天运[2022]核字第 90075 号）
                  发行人为本次发行上市编制的《南京茂莱光学科
《招股说明书》       指
                  技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
                  市招股说明书（申报稿）》
                  《南京茂莱光学科技股份有限公司（作为发行人）
                  与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）
《保荐协议》        指
                  关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协
                  议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》      指
                  行）》
                  《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
《科创板上市规则》     指
                  《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
《新股发行改革意见》    指
                  的意见》（证监会公告[2013]42 号）
报告期、最近三年      指   2019 年、2020 年、2021 年
元、万元          指   人民币元、人民币万元
  特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
                    正        文
一、本次发行上市的批准和授权
  (一)   2020 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集
资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的
议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年
事会已于 2020 年 4 月 7 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第二次临时股东
大会的通知。
本次发行上市有关的下述议案：
市的议案》
  （1） 发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
  （2） 发行股票数量：不超过 1,320 万股（不含采用超额配售选择权发行的
股份数量），公开发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行
全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。授权董
事会根据发行市场情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
  （3） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票
交易账户并符合条件的境内自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的
投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
求所禁止者除外）。
  （4） 定价方式及发行价格：包括但不限于通过向网下投资者初步询价的方
式，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况
与市场情况协商确定，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。
  （5） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向符合条件
的社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券
交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票。
  （6） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股
票数量）的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的
证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机
构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依
法设立的专项资产管理计划。
  （7） 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
  （8） 本次发行募集资金用途：本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣
除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于高端精密光学产品生产项目、高端精密光
学产品研发项目以及补充流动资金。
  （9） 发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后进行发
行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准及中国证监会
注册后予以确定。
  （10） 上市地点：上海证券交易所科创板。
  （11） 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月有效；若在
此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议
有效期自动延长至本次发行上市完成。
集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
票并在科创板上市有关事宜的议案》
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
  （1） 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及公司股东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行并上市的具
体方案（根据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行
与上市时间以及是否采用超额配售选择权的全部相关事宜等。
  （2） 起草、修订、签署、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、合同、
协议、承诺函及其他法律文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协
议、承销协议、上市协议、有关公告等）。
  （3） 办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等
手续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构递交与本次发
行上市相关的各项申请文件及其他法律文件。
  （4） 决定募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于：本次
发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；
确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；
若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过
程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整。
  （5） 回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行
上市所涉及事项的反馈意见。
  （6） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行
上市的实际需要，作出相关的承诺。
  （7） 在本次发行上市完成后，根据发行情况修改《公司章程》相关条款，
并办理注册资本及公司章程变更登记备案手续。
  （8） 在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的
要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
  （9） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、锁定及流通等事
宜。
     （10） 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次公开发行股票有关的必
须、恰当或合适的其他事宜。
     上述授权自股东大会会议审议通过之日起 24 个月内有效。
     发行人拟在首次公开发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册后，在相关银行开设募集资金的专项存储账户，并按照相关法律、法规
及规范性文件的要求规范使用募集资金。
市后三年内稳定股价预案>的议案》
     为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，发行人制定了《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》，就公司上市后三年内稳定公司
股价的相关事宜进行了规定。
与相关承诺的议案》
     审议通过发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对首
次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
案的议案》
     为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，发行人新老股东按所持股份比
例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
     为建立和健全公司上市后的股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可
操作性，发行人制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，明确了本次首
次公开发行上市后公司现金分红的条件、发放股票股利的条件、利润分配的时间
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间隔、差异化的现金分红政策等内容，并对利润分配方案的决策程序和机制、股
东回报规划的调整机制、利润分配信息披露机制等事项进行了规定。
事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
  根据《新股发行改革意见》等相关规定，发行人及其控股股东、实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员就本次公开发行依法作出了相关承诺，并同时
提出并承诺了未能履行承诺时的约束措施。
  (二)   2022 年 1 月 27 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于延长授权董
事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关
事宜期限的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
于 2022 年 2 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，
发行人董事会已于 2022 年 1 月 27 日向发行人全体股东发出了召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知。
本次发行上市有关的下述议案：
板上市有效期的议案》
  为保证公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的
工作顺利进行，拟延长该决议有效期，延长至本议案经股东大会审议通过之日起
则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案的其他内容不作变更。
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市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
     根据公司实际发展计划，拟调整首次公开发行股票募集资金投资项目，调整
后公司本次发行的募集资金投资项目情况如下：
序号        项目名称       投资总额（万元）       募集资金投资金额（万元）
         合计             40,000.00       40,000.00
股票并在科创板上市有关事宜期限的议案》
     为保证公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的
工作顺利进行，拟延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市有关事宜的期限，延长至本议案经股东大会审议通过之
日起 24 个月，授权内容不变。
事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
     根据《新股发行改革意见》等相关规定，发行人及其控股股东、实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员就本次公开发行依法重新作出了相关承诺，并
同时提出并承诺了未能履行承诺时的约束措施。
     该《公司章程（草案）》在发行人本次公开发行股票上市之日起生效实施。
     经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时
股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券
法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授
权范围及程序合法、有效。
     综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获
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得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次
公开发行股票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所的审核及中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
     （一） 发行人的基本情况
企业名称       南京茂莱光学科技股份有限公司
统一社会信用代码   91320100608978891U
住所         南京市江宁开发区铺岗街 398 号
法定代表人      范一
注册资本       3,960 万元
实收资本       3,960 万元
公司类型       股份有限公司（非上市）
           光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营
           和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
           口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
成立日期       1999 年 8 月 24 日
营业期限       1999 年 8 月 24 日至无固定期限
登记机关       南京市市场监督管理局
     （二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
     经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由茂莱有限整体变更设立的
股份有限公司，于 2015 年 6 月 1 日取得南京市工商行政管理局核发的整体变更
设立后的《营业执照》（注册号：320100400011646），发行人自设立以来持续
经营时间已超过三年。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在股东大会决
议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其
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他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定
需要终止的情形。
  （三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董事会、
监事会相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会以及董事
会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司
股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均恪尽职守，
并按相关制度规定行使权利、履行义务。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《科创板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
符合《证券法》第十条第一款的规定。
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有效期的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股
的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
百二十六条及第一百二十七条的规定。
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、2022 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市有效期的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的
种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
     （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
     根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作
报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，
发行人设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书，同时董事会下设
战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员
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会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之
规定。
说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行
人会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一
条第一款之规定。
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会
计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高
级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“六、
发起人、股东及实际控制人”及正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行
人的控股股东为茂莱投资，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，发行人的共同实际控制人为范一、范浩，最近二年没有
发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业
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务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
人的重大债权债务”和正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计
报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所
能作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第一款第（三）项之规定。
围为“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根
据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为精密
光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，该业务未超出登记
的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师对互
联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款之规定。
及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款之规定。
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   （三） 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项规定。
万元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过 1,320
万股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份数
额达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）、（三）项的规定。
计市值不低于 10 亿元；2020 年和 2021 年发行人扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值分别为 3,848.50 万元和 4,341.22 万元，即发行人最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，除尚需通过上海证券交易所的审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
   （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
确认截至 2015 年 3 月 31 日茂莱有限经审计的账面净资产为 44,997,388.81 元。
                              （天兴苏评报字[2015]第 0027
号），确认截至 2015 年 3 月 31 日茂莱有限的净资产评估值为 73,965,137.04 元。
月 31 日经审计净资产 44,997,388.81 元按 1：0.666705353 的折股比例折成股份公
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司的股本总额 30,000,000 元，剩余 14,997,388.81 元计入资本公积；公司股东按
其对于茂莱有限的原出资比例持有股份公司的股份。
作为发起人共同设立茂莱光学，并就公司注册资本及股份认缴、公司筹备、发起
人的权利和义务等相关事宜进行了约定。
出席了本次会议，审议通过了与发行人设立相关的议案。
审验截至 2015 年 5 月 28 日止，茂莱光学（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
合计 30,000,000 元，均系以茂莱有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产
     发行人设立时的股本结构如下表所示：
序号        发起人姓名/名称            认购股份数量（股）            持股比例（%）
          合   计                       30,000,000     100
     根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”）。
     经本所律师核查，发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有
限公司的下列条件：
     （1）发行人的发起人为 2 名境内自然人及 1 名境内公司法人，其均在中国
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境内有住所，发起人符合法定人数要求。
   （2）全体发起人认购的股本总额为 30,000,000 元且已经全部缴足，符合公
司章程规定。
   （3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，设立时股份发行事项
符合法律规定。
   （4）发起人依法制订了公司章程。
   （5）股份公司有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构。
   （6）股份公司有相应的公司住所。
   发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为 30,000,000 元，不高于茂莱有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设
立方式符合法律规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商行政管理部门的核准登记。
   （二） 《发起人协议》
约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就公司注册资本及股份认缴、公司筹
备、发起人的权利和义务等相关事宜进行了约定。根据该协议书：
有限整体变更为股份有限公司。
号），以 2015 年 3 月 31 日为基准日，将茂莱有限经审计的账面净资产
份总数为 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其所认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
认购的股份数量及持股比例如下：
序号          发起人姓名/名称              认购股份数量（股）      持股比例（%）
            合   计                   30,000,000     100
     经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     （三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
经审计，截至 2015 年 3 月 31 日止，茂莱有限的账面净资产为 44,997,388.81 元。
                                （天兴苏评报字[2015]第 0027
号），经评估，截至 2015 年 3 月 31 日止，茂莱有限的净资产评估值为 73,965,137.04
元。
资报告》（天衡验字[2015]00072 号），审验截至 2015 年 5 月 28 日止，茂莱光
学（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30,000,000 元，均系以茂莱有限截
至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产 44,997,388.81 元出资，净资产超过实收资
本的 14,997,388.81 元计入资本公积。
     综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
     （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
议的发起人或其法定（授权）代理人共 3 名，代表股份 30,000,000 股，占公司股
份总额的 100%，会议以投票表决方式审议通过了关于设立股份公司的相关议案。
  本次股东大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：
  （1） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司筹备情况报告的议案》；
  （2） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司筹备费用报告的议案》；
  （3） 《关于发起人抵作股款的资产作价的议案》；
  （4） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司章程的议案》；
  （5） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
  （6） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司董事会议事规则的议案》；
  （7） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司监事会议事规则的议案》；
  （8） 《关于选举南京茂莱光学科技股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
  （9） 《关于选举南京茂莱光学科技股份有限公司第一届监事会监事的议
案》；
  （10） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》；
  （11） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》；
  （12） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用
公司资金管理制度的议案》；
  （13） 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》；
  （14） 《关于聘请审计机构的议案》；
  （15） 《关于提请 2015 年第一次临时股东大会授权董事会办理股份公司工
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
商登记及资产变更手续等相关事宜的议案》。
  综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立程序、资格、条件、方式均符
合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人
协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立
过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的研发、设计、生产、供应、销售等业务体系；发行人独立
从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人
的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经
营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立的决策和执行机构，
能够独立地对外签署合同并履行各项与业务有关的合同；发行人具有直接面向市
场的独立持续经营能力。
  （二） 发行人的资产完整情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、
专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、研发系统和
配套设施，合法拥有已在用且与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、
专利等有形和无形资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在
被股东或其他关联方占有的情形。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
  （三） 发行人的业务独立
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据
发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为精密光
学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，该业务未超出登记的
经营范围。如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
  （四） 发行人的人员独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （五） 发行人的财务独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  （六） 发行人的机构独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》独立性的有关要求。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
六、发起人、股东及实际控制人
  （一） 发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
然人范一和范浩，3 名发起人股东以各自在茂莱有限的股权所对应的经审计的账
面净资产作为出资认购发行人全部股份。
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
公司，原茂莱有限公司的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
  （二） 发行人的现有股东
  截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 8 名股东，包括 3 名发起人股东
和 5 名非发起人股东，其中，3 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
  经查验发起人股东身份证、营业执照、工商档案及其提供的股东调查表等材
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
料，截至本律师工作报告出具之日，3 名发起人股东的基本情况如下：
     （1）茂莱投资
     根据茂莱投资持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，茂莱投资的基本情况如下：
企业名称          南京茂莱投资咨询有限公司
统一社会信用代码      91320102704165559W
              南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际产业总部园 A3 幢 1716 室（江
住所
              宁开发区）
法定代表人         范一
注册资本          50 万元
公司类型          有限责任公司
              投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
              经营活动）
成立日期          1999 年 2 月 12 日
营业期限          1999 年 2 月 12 日至无固定期限
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，茂莱投资持有发行人
权结构如下：
序号        股东姓名                     出资额（元）          出资比例（%）
         合计                              500,000     100.00
     根据茂莱投资的公司章程并经本所律师核查，茂莱投资系由四名自然人共同
投资的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故
其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案
程序。
     （2）范一，男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码：320602196901XXXXXX，住所为南京市江宁区秣陵街道将军南路。截至
本律师工作报告出具之日，范一直接持有发行人的 1,800,000 股股份，占总股本
的 4.55%。
     （3）范浩，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码：320602197201XXXXXX，住所为南京市白下区御河苑。截至本律师工作
报告出具之日，范浩直接持有发行人的 1,800,000 股股份，占总股本的 4.55%。
     经查验非发起人股东的身份证/护照、营业执照、工商档案及其提供的股东
调查表等材料，截至本律师工作报告出具之日，5 名非发起人股东的基本情况如
下：
     （1）紫金投资
     根据紫金投资持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，紫金投资的基本情况如下：
企业名称        南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码    91320115MA1XNY1U9H
主要经营场所      南京市江宁区麒麟高新技术产业开发区智汇路 300 号 C 座 213 室
执行事务合伙人     南京峰岭股权投资基金管理有限公司（委派代表：邹华）
            股权投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公
经营范围        开交易的股权投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2018 年 12 月 26 日
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
合伙期限        2018 年 12 月 26 日至 2025 年 11 月 30 日
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，紫金投资持有发行人
序                                                出资额       出资比例
               合伙人名称                   合伙人类别
号                                                （万元）      （%）
     南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有
               限合伙）
               合计                         —      50,000     100.00
     紫金投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金登记备案，备案编
号为 SEN848；紫金投资的基金管理人南京峰岭股权投资基金管理有限公司已在
中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065892。
     （2）南京创投
     根据南京创投持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，南京创投的基本情况如下：
企业名称        南京市创新投资集团有限责任公司
统一社会信用代码    91320100MA1WLQC42D
住所          南京市建邺区庐山路 248 号金融城 4 号楼 39 层
法定代表人       李滨
注册资本        500,000 万元
公司类型        有限责任公司
            （一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围        创业投资业务；（三）为创业企业提供创业管理服务业务；（四）参
            与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；（五）股权投资基金
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
           管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
           募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（六）
           受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
           管理及其他限制项目）；（七）投资咨询（根据法律、行政法规、国
           务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
           （八）融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2018 年 5 月 29 日
营业期限       2018 年 5 月 29 日至无固定期限
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，南京创投持有发行人
序号             股东名称                     出资额（万元）    出资比例（%）
      南京市城市建设投资控股（集团）有限责
              任公司
               合计                        500,000     100.00
     南京创投系由其股东共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任
何私募投资基金的情形，故其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记或备案程序。
     （3）江宁创投
     根据江宁创投持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
出具之日，江宁创投的基本情况如下：
企业名称        南京江宁经开高新创投有限公司
统一社会信用代码    91320115MA1T972Q9H
住所          南京市江宁区将军大道 37 号（江宁开发区）
法定代表人       张亮
注册资本        54,500 万元
公司类型        有限责任公司
            创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立
            创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务；经济项目开
            发；物业管理服务；房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
            经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造；
            电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子专用设备制
            造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期        2017 年 11 月 10 日
营业期限        2017 年 11 月 10 日至无固定期限
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江宁创投持有发行人
序号           股东名称                         出资额（万元）    出资比例（%）
      南京江宁经济技术开发区国有资产监督
            管理办公室
            合计                              54,500     100.00
     江宁创投系由其股东共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任
何私募投资基金的情形，故其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记或备案程序。
委关于南京茂莱光学科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资
复[2020]27 号），茂莱光学如在境内发行股票并上市，南京创投、江宁创投在中
国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
  （4）王陆，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，具有美国永久居留权，身份
证号码：320106197004XXXXXX，住所为南京市玄武区童卫路。截至本律师工
作报告出具之日，王陆直接持有发行人 800,000 股股份，占总股本的 2.02%。
  （5）周威，男，1976 年 1 月出生，中国国籍，具有美国永久居留权，护照
号码：EJ515XXXX，住所为美国西雅图，截至本律师工作报告出具之日，周威
直接持有发行人 200,000 股股份，占总股本的 0.51%。
  经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法设立并有效存
续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙
协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在
权利能力受到限制的情形。
  根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人
现有股东之间的关联关系如下：
  （1） 范一、范浩系兄弟关系，且合计直接持有茂莱投资 70%股权；
  （2） 发行人间接股东杨锦霞与范一、范浩系母子关系，其直接持有茂莱投
资 16.15%的股权，并通过茂莱投资间接持有发行人 12.81%的股权；
  （3） 南京创投系紫金投资的有限合伙人，直接持有紫金投资 20%财产份额。
此外，南京创投持有南京紫金科技创业投资有限公司 100%的股权，南京紫金科
技创业投资有限公司为紫金投资普通合伙人南京峰岭股权投资基金管理有限公
司的股东之一，故南京创投通过南京峰岭股权投资基金管理有限公司间接持有紫
金投资的 0.45%财产份额。
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
     （三） 发行人的控股股东和实际控制人
     根据《公司法》第二百一十六条第（二）款之规定，控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东。截至本律师工作报告出具之日，茂莱投资直接
持有发行人 79.29%股份，为发行人的控股股东。
     根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，范一
与范浩兄弟二人合计直接持有发行人 9.09%股份，并通过茂莱投资间接持有发行
人 55.51%股份，因此，范一与范浩合计直接和间接持有发行人 64.60%股份，且
范浩担任公司董事长、范一担任公司董事和总经理，两人对发行人的股东大会、
董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制
人。
     经查阅发行人工商内档以及对发行人实际控制人的访谈，范一、范浩兄弟在
报告期内一直为发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人最近二年内没有
发生变更。
     综上所述，本所律师认为，范一、范浩兄弟二人为发行人的共同实际控制
人，最近二年发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
     发行人由茂莱有限整体变更设立，茂莱有限的成立、历次股权变更过程如下：
     （一） 茂莱有限的成立
外合资南京茂莱光电有限公司章程》和《中外合资南京茂莱光电有限公司合同》，
共同出资 10 万美元设立茂莱有限，其中，星海公司出资 7 万美元，茉莱工贸出
资 3 万美元。
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
资企业合同章程批准通知单》（宁[白]外经资字[1999]第 0111 号），同意茂莱有
限股东签署的合资公司合同及合资公司章程。同日，南京市人民政府向茂莱有限
颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[1999]3527
号）。
取得注册号为“企合苏宁总副字第 004920 号”《企业法人营业执照》。
号），验证截至 2000 年 1 月 24 日止，茂莱有限已收到股东星海公司投入的注册
资本 7 万美元，以货币方式出资。
天业新验[2000]003 号），验证茂莱有限收到茉莱工贸投入的注册资本 3 万美元，
以货币出资。截至 2000 年 2 月 15 日止，茂莱有限累计收到股东缴纳的注册资本
     茂莱有限设立时的股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（万美元）       出资比例（%）
            合计                       10.00     100.00
     本所律师认为，茂莱有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合当时
合法有效的法律、法规及茂莱有限公司章程的规定。
     （二） 茂莱有限的股权变动
认缴公司新增注册资本 7.2 万美元，原股东星海公司认缴公司新增注册资本 11
万美元。
合同章程的通知》（宁[白]外经资改字[2002]第 142 号），同意茂莱有限增加注
册资本，变更后茂莱有限的注册资本为 28.2 万美元。同日，南京市人民政府向
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
茂莱有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字
[1999]3527 号）。
天业验[2002]1108 号），验证截至 2002 年 4 月 18 日止，茂莱有限已增加注册资
本 18.20 万美元，其中以货币资金增加实收资本 7.43 万美元；以应付股利增加实
收资本 10.77 万美元，变更后的实收资本为 28.20 万美元。
      本次注册资本增加完成后，茂莱有限的股权结构如下：
 序号              股东名称                   出资额（万美元）   出资比例（%）
             合计                            28.20     100.00
约定星海公司将其持有的茂莱有限 61.59%的股权转让给茂莱镀膜，将其持有的
茂莱有限 2.25%的股权转让给 Robert；Moonlight America 与 Robert 签署《股权
转让协议》，约定 Moonlight America 将其持有的茂莱有限 7.76%的股权转让给
Robert。
司股权转让及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]第 03037 号），同
意前述股权转让。同日，南京市人民政府向茂莱有限换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[1999]3527 号）。
      本次股权转让完成后，茂莱有限的股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名                 出资额（万美元）      出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
               合计                              28.20     100.00
转让协议》，约定 Moonlight America 将其持有的茂莱有限 17.77%的股权转让给
Moonlight Technology。茂莱镀膜、Robert 分别出具《关于股东转让股权放弃优
先权的声明》，放弃本次股权转让所享有的优先购买权。同日，茂莱有限作出董
事会决议，同意上述股权转让。
股权转让及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 03005 号），同意
上述股权转让。
投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[1999]3527 号）。
      本次股权转让完成后，茂莱有限的股权结构如下：
 序号             股东名称/姓名                     出资额（万美元）   出资比例（%）
               合计                              28.20      100.00
分别将其持有的茂莱有限 5%股权转让给范一、范浩；Moonlight Technology 与茂
莱镀膜签署《股权转让协议》，约定 Moonlight Technology 将其持有的茂莱有限
声明》，放弃本次股权转让所享有的优先购买权。
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
司股权转让及终止合营合同的批复》（宁府投促资审[2011]第 17304 号），同意
上述股权转让及茂莱有限变更为内资企业。
衡验字[2011]117 号），验证截至 2011 年 12 月 15 日止，茂莱有限变更后的实收
注册资本为人民币 2,334,342.26 元。
      本次股权转让完成后，茂莱有限的股权结构如下：
 序号          股东姓名/名称               出资额（元）            出资比例（%）
            合计                        2,334,342.26     100.00
      （三） 发行人的设立
      发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
      （四） 发行人设立后的股份变动
了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司资本公积转增股本的议案》等议案，全
体股东一致同意以公司资本公积 14,997,388.81 元中的 6,000,000 元向原股东同比
例转增股本，每 10 股转增 2 股，合计转增股本 6,000,000 股，每股面值 1 元，增
加公司注册资本 6,000,000 元。转增完成后，公司股份总数变更为 3,600 万股，
注册资本增加至 3,600 万元。
验证截至 2015 年 7 月 12 日止，公司已将其资本公积中的 600 万元转增注册资本，
变更后的实收资本为 3,600 万元。
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
     本次资本公积转增股本后，茂莱光学股本结构如下：
 序号         股东姓名/名称          持股数量（股）            持股比例（%）
           合计                      36,000,000     100.00
了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案，同意公司向全国股转系统申请股票挂
牌并公开转让。
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5943
号），同意茂莱光学股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 9
月 30 日，发行人股票在全国股转系统正式挂牌并公开转让，证券简称为“茂莱
光学”，证券代码为“833673”。
     公司股本于挂牌期间未发生任何变动。
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，
同意公司向全国股转系统申请终止股票挂牌。
限公司股票挂牌的公告》（股转系统公告〔2017〕328 号），公司股票自 2017
年 8 月 18 日起终止在全国股转系统挂牌。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
了《关于公司引入新投资者暨增资扩股的议案》等相关议案，全体股东一致同意
新投资者紫金投资以 5,000 万元的价格认购公司新增注册资本 257.1429 万元，认
购款超出新增注册资本部分的差额 4,742.8571 万元计入公司资本公积。本次增资
完成后，公司注册资本将由 3,600 万元增加至 3,857.1429 万元，公司股份总数将
变更为 38,571,429 股。
增资事宜签订了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之股东协议》、《关于南
京茂莱光学科技股份有限公司之投资协议》。
      本次增资完成后，茂莱光学股本结构如下：
 序号         股东姓名/名称           持股数量（股）            持股比例（%）
            合计                      38,571,429     100.00
了《关于公司引入新投资者暨增资扩股的议案》等相关议案，全体股东一致同意
新投资者南京创投以 1,000 万元的价格认购公司 51.4286 万元的新增注册资本，
江宁创投以 1,000 万元的价格认购公司 51.4285 万元的新增注册资本，认购款超
出新增注册资本部分的差额合计 1,897.1429 万元计入公司资本公积。本次增资完
成后，公司注册资本将由 3,857.1429 万元增加至 3,960 万元，公司股份总数将变
更为 3,960 万股。
霞就上述增资事宜签订了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之股东协议》、
《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之投资协议》。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
      本次增资完成后，茂莱光学的股本结构如下：
 序号          股东姓名/名称          持股数量（股）            持股比例（%）
            合计                      39,600,000     100.00
号），验证截至 2020 年 3 月 16 日止，公司已收到紫金投资、南京创投、江宁创
投缴纳投资款合计 70,000,000 元，其中增加股本 3,600,000 元，增加资本公积
茂莱投资将其所持茂莱光学 800,000 股股份以每股 5 元的价格转让给王陆，将其
所持茂莱光学 200,000 股股份以每股 5 元的价格转让给周威。
      本次股份转让完成后，茂莱光学的股本结构如下：
 序号          股东姓名/名称          持股数量（股）            持股比例（%）
            合计                      39,600,000     100.00
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
  经本所律师对茂莱有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、增资文件、公司章程、验资报告、评估报告、公司变更前置批复文件、
批准证书、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，茂莱有限及发行
人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策和外部有权部门的批准程序
并办理了相关工商变更登记手续，变动行为合法、有效。
  （五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人及其股东的分别出具的声明并经本所律师查验，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、
质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，发行人持有的现行有效《营业执照》中核准的经营范围为
“光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行
人境内子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
  根据发行人提供的重大业务合同、《招股说明书》、发行人的说明，发行人
目前经营方式主要是根据客户差异化的需求和应用场景，灵活开发定制化的光学
产品，并进行研发、生产和交付。
  经本所律师的核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的与
其主营业务相关的经营资质证书如下：
  （1）高新技术企业证书
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
省税务局向茂莱光学核发了《高新技术企业证书》
                     （证书编号：GR202032008205），
有效期三年。
省税务局向茂莱仪器核发了《高新技术企业证书》
                     （证书编号：GR202032002877），
有效期三年。
   （2）固定污染源排污登记
                                     （登记编号：
                                     （登记编号：
   （3）安全生产标准化证书
产标准化证书》（证书编号：苏 AQB320115JXIII201900149），发行人为安全生
产标准化三级企业（机械），有效期至 2022 年 12 月。
产标准化证书》（证书编号：苏 AQB320115JXIII201900150），茂莱仪器为安全
生产标准化三级企业（机械），有效期至 2022 年 12 月。
   （4）报关单位注册登记及检验检疫备案
位备案登记证明书》，备案登记号为 3201601547。
                                         （海
关编码：3201967A29；检验检疫备案号：3201601120），有效期为长期。2020
年 8 月 14 日，茂莱光学变更备案事项，取得了更新后的《海关进出口货物收发
货人备案回执》。
关编号为：3201943247，检验检疫备案号：3201601547），有效期为长期。
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
（海关编号为：32019679FT，检验检疫备案号：3251101376），有效期为长期。
  （5）对外贸易经营者备案登记表
备案登记表编号为 01835608。
备案登记表编号为 04152732。
  （6）易制毒化学品购买备案证明
  根据发行人的说明及其提供的文件，发行人、茂莱仪器在研发过程中涉及使
用乙醚、丙酮等第二类、第三类易制毒化学品，为购买该等第二、第三类易制毒
化学品，发行人、茂莱仪器均依据相关规定取得了《第二类、第三类易制毒化学
品购买备案证明》。
  据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司已取得开展经营
活动所必需的资质和许可。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人说明、
         《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外区域（香港、美国、泰国）
存在通过境外全资子公司开展经营活动的情形，具体情况详见本律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产”。
  （三） 发行人的主营业务及变更情况
  根据茂莱有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为精密光学器件、光学镜头和
光学系统的研发、设计、制造及销售，最近两年没有发生重大不利变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
     年度         2021 年度                2020 年度     2019 年度
营业收入（万元）        33,146.26              24,623.57   22,189.64
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
主营业务收入（万元）       33,141.07              24,616.72   22,189.64
主营业务收入占比（%）        99.98                 99.97       100.00
     根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （五） 发行人的持续经营能力
     经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的关联方
     根据《公司法》、《科创板上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的主要关联方包括：
     发行人的控股股东为茂莱投资，实际控制人为范一、范浩兄弟，具体详见本
律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控
股股东和实际控制人”。
他股东
序号       关联方                             关联关系
序号       关联方姓名                              关联关系
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
序号           名称                       关联关系
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人
或其他组织如下：
序号               名称                    关联关系
                                 茂莱投资直接控制的企业，范浩担任执
                                 行董事
                                 茂莱投资直接和间接控制的企业，范浩
                                 担任执行董事
                                 邹华直接控制的企业，并担任执行董
                                 事、总经理
上海市锦天城律师事务所                                                律师工作报告
      南京紫金玄武创业投资基金有限责任
             公司
      南京奕富东方企业管理咨询中心（有限
             合伙）
      南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合
             伙）
      珠海木笔私募股权投资基金管理企业
           （有限合伙）
      珠海木笔二号私募股权投资基金管理
          企业（有限合伙）
序号              名称                                  关联关系
                                           报告期内范一、范浩、宋治平、杨锦霞
                                           共同持股并担任董事（已注销）
                                           报告期内茂莱投资间接控制的企业，范
                                           浩担任执行董事（已注销）
                                           报告期内茂莱投资间接控制的企业，范
                                           浩担任执行董事（已注销）
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
                 司               注销）
      航天紫金创业投资管理（南京）有限公
              司
      南京鼓楼生物医药股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
                                 报告期内曾经担任发行人董事、财务总
                                 监、董事会秘书
     报告期内，上述关联方控制或具有重大影响的法人或其他组织属于公司的关
联方，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及
前述人士直接或间接控制的或施加重大影响、或者前述人士（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织均属于发行人的关联方。
     在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有上述第 1-7 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联
方。
     （二） 关联交易
     根据《审计报告》、相关关联交易协议及发行人的确认，发行人及其子公司
在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
     （1） 关联采购
     报告期内，公司不存在向关联方采购商品和接受劳务的情况。
上海市锦天城律师事务所                                                        律师工作报告
     （2） 关联销售
     报告期内，公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情况。
     （3） 关联方薪酬
     报告期各期，董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的董
事、监事）薪酬总额及其占发行人当期利润总额的比重如下表所示：
                                                                       单位：万元
     年度        薪酬总额        当期利润总额                占当期发行人利润总额的比重
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                       单位：万元
     关联方      关联交易内容        2021 年度              2020 年度          2019 年度
     茂莱投资      办公用品                -               4.25                 -
     购销商品、提供和接受劳务的关联交易系公司从关联方采购办公用品，属于
偶发性关联交易。截至 2021 年 12 月 31 日，公司无其他购销商品、提供和接受
劳务的关联交易事项。
     （2）关联租赁
                                       租赁用   租赁金额
出租方    承租方         租赁地址                                          租赁期间
                                        途    （含税）
智茂研    茂莱仪    江宁经济技术开发区双           生产、研
 究院     器     龙大道 2881 号 5 幢楼      发、办公
     （3）关联担保
     报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的情况如下：
                                                      最高担保金额                是否履
序号           担保方          被担保方             担保项目
                                                        （元）                 行完毕
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
                     注1
                     注2
                     注3
  注 1：发行人作为借款人，范一夫妇、范浩夫妇作为共同借款人与中国银行股份有限公司江苏省分行
签订了《流动资金借款合同》，范一夫妇、范浩夫妇作为共同借款人为发行人借款承担连带责任，不收取
任何费用。
  注 2：范一夫妇、范浩夫妇为发行人在招商银行股份有限公司南京分行的一项跨境融资性保函提供担
保，该项保函系招商银行股份有限公司南京分行为发行人《离岸借款合同》
                                （2021 离字第 070201 号（借-01））
提供的担保，担保金额为 305 万美元。
  注 3：茂莱仪器作为借款人，范一夫妇、范浩夫妇作为共同借款人与中国银行股份有限公司江苏省分
行签订了《流动资金借款合同》，范一夫妇、范浩夫妇作为共同借款人为茂莱仪器借款承担连带责任，不
收取任何费用。
      报告期内，发行人不存在为其全资子公司以外的关联方提供担保的情况。
      （4）关联方资金拆借
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
港茂莱提供借款 2,170,657.60 美元，年利率 3.65%。2019 年 1 月 31 日，因 Moonlight
Technology 拟进行注销，Moonlight Technology 与范一、范浩、杨锦霞、宋治平
签订债权转让协议，将其对香港茂莱的全部债权按照持股比例转让给范一、范浩、
杨锦霞、宋治平。截至 2019 年 12 月 31 日，香港茂莱已归还了上述全部借款及
利息。
计 200,000 元，后由范一先生委托茂莱投资向公司偿还了上述拆借资金。
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在关联方资金拆借余额。
   （5）关联方资产转让
智茂研究院无偿将其拥有的“一种基于波前传感器的紫外波前测试设备”（专利
号：ZL201821811146.4）、“一种可切换的多通道荧光模块装置”（专利号：
ZL201821811128.6）的专利权，以及“微透镜中心仪”
                               （申请号：201811308118.5）
的专利申请权全部转让给茂莱仪器。
   该等专利实质上由茂莱仪器研发团队自主研发。2018 年 6 月，茂莱仪器等
主体出资设立智茂研究院，为支持其初创期发展，茂莱仪器将该等自主研发的技
术成果以智茂研究院的名义申请专利。后因智茂研究院自设立以来未实际开展经
营，亦未实际使用该等专利，且茂莱仪器将其所持智茂研究院的全部股权转让给
茂莱投资，为避免潜在利益冲突，智茂研究院将上述专利权和专利申请权无偿转
让给茂莱仪器。
莱仪器以 539,584.71 元的价格将其持有的智茂研究院 10%股权转让给茂莱投资。
续。
     （6）其他关联交易
     ①代付费用
     报告期内，关联方为发行人代付费用的情况如下：
                                                     单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                                律师工作报告
                                 本期代付            偿还代付
  关联方          期初余额                                               期末余额          说明
                                  金额              金额
 智茂研究院           63.35            5.74           69.10              -       代付劳务费
 智茂研究院           14.64           48.71             -              63.35     代付劳务费
                                                                            代付电脑采
 智茂研究院             -              1.63            1.63              -
                                                                              购款
 智茂研究院             -              9.60            9.60              -       代付装修费
  报告期内，发行人为关联方代付费用情况如下：
                                                                            单位：万元
                       本期代付         偿还代付
 关联方     期初余额                                     期末余额                     说明
                        金额           金额
智茂研究院     2.93             -             2.93            -         代付办公费、咨询费
智茂研究院      -             1.92            1.92            -                代付家具款
茂莱投资       -             0.35            0.35            -                代付社保款
 范一        -             13.47           13.47           -              代扣代缴股改个税
 范浩                      13.47           13.47           -              代扣代缴股改个税
  截至 2021 年 12 月 31 日，上述代付款项已结清，公司无关联方代收代付款
余额。
  ②转账错误
关款项已于当日退回。
  根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目           关联方                2021 年度                2020 年度           2019 年度
 预付账款      智茂研究院                         --                  --              3.60
其他应付款      智茂研究院                         --                  --             63.35
  （三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
  发行人第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议和 2021 年年度
股东大会分别作出决议，审议确认了报告期内发行人的关联交易（相关关联董事、
关联股东已回避表决）。
  发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认
为，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、
规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现存
的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，
不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，
符合市场规律和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司
持续、稳定、健康发展。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于真实、公允及合理商
业原则进行的，并已经发行人全体股东的确认，不存在严重影响发行人独立性或
显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
  （四） 关联交易的公允决策程序
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人在相关制度文件中明确了关联交易的公允决策程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （五） 关联交易承诺
  经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺：
  “1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与
公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业
/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交
易损害公司及公司股东的合法权益。
偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司
及其控股子公司违法违规提供担保。
章程规定切实遵守公司召开董事会/监事会/股东大会进行关联交易表决时相应的
回避程序。
承诺的，则本企业/本人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失。
续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期
间内有效。
的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本企业/本人补偿
义务完全履行。”
     （六） 同业竞争
统的研发、设计、制造及销售。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业如下：
序号     名称             经营范围            实际从事的业务
              投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动）
              科学仪器和相关设备的研发、生产和销售。（依
              经营活动）
              生物技术研发；医疗设备制造。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据发行人控股股东茂莱投资及实际控制人范一、范浩的承诺，并经本所律
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
师核查，上述企业均未直接或间接从事与发行人业务相同或相似的业务，与发行
人之间不存在同业竞争。
  本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
资、实际控制人范一先生和范浩先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
  “1、除发行人及其控股子公司外，本企业及本企业/本人/本人近亲属目前在
中国境内外直接或间接控制的企业均未从事任何在商业上对发行人及其控股子
公司构成竞争的业务；
经营与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；若本
企业及本企业/本人/本人近亲属控制的企业或发行人进一步拓展业务范围，导致
本企业及本企业/本人/本人近亲属控制的企业与发行人及其控股子公司的业务产
生竞争，则本企业及控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争
的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争；
司未来不会从事任何与发行人及其子公司相同或相似的业务，若其从事或研究与
发行人及其子公司构成利益冲突的业务或技术成果的，本企业/本人承诺将相关
业务及技术成果转让给发行人。在转让前，南京智茂生命科学仪器研究院有限公
司、南京诚恒生命科学技术有限公司不会以任何方式从事相竞争业务或使用相关
技术成果，否则将连带赔偿发行人及其子公司因此造成的全部损失；
之承诺；
造成的全部损失；本企业/本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有；
的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业/本人未履行上述承诺，则在履行
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
承诺前，本企业/本人直接或间接所持发行人的股份不得转让，且发行人可以暂
扣本企业/本人自发行人应获取的分红（金额为本企业未履行之补偿金额），直
至本企业/本人补偿义务完全履行。”
    综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在严重影响发行人独立
性或显失公平、损害发行人或股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公
司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与
其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、
主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人
已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
    （一） 房屋所有权
    经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房屋
所有权如下：
序                                          建筑面积              他项
        证件编号         权利人      房屋坐落                    用途
号                                           （㎡）              权利
    苏（2016）宁江不动             江宁开发区铺岗                   厂房、综
    产权第 0014902 号           街 398 号 1 幢等               合
    注：2022 年 1 月 12 日，因新增配电房，茂莱仪器取得变更后的不动产权证（苏[2022]宁江不动产权第
    截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司茂莱仪器拥有的位于江宁开发
区铺岗街 398 号的宗地上存在食堂、门卫两处建筑物尚未取得完整权属证明，但
鉴于：（1）上述建筑物仅系发行人的生产辅助用房，未用于核心生产环节；（2）
上述建筑物的面积占发行人总建筑物面积不足 4%，即使不再使用亦不会对发行
人的正常生产经营活动造成重大不利影响；（3）2020 年 4 月 16 日，南京市江
宁区人民政府办公室出具《南京市江宁区人民政府办公室办文单》（江宁政办文
[2020]0484 号），同意茂莱仪器按历史遗留问题办理不动产权证，并原则同意上
述建筑免于未批先建、未验先用等处罚；（4）2022 年 1 月 18 日，南京江宁经
济技术开发区管理委员会出具《关于茂莱光学部分建筑物产权办理中的证明》，
证明茂莱仪器后期建成投入使用的食堂、门卫房等建筑物产权正在办理中，开发
上海市锦天城律师事务所                                                          律师工作报告
区将积极协调相关部门，在茂莱仪器取得完整权属证明前不会影响其对上述建筑
物的正常使用和经营；（5）2022 年 2 月 9 日，南京市规划和自然资源局江宁分
局出具《证明》，证明自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日，茂莱仪器不存在
土地资源闲置及违反国土资源监管法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不
存在受到本局行政处罚、行政处理或行政调查的情形；（6）茂莱仪器正在根据
相关要求补办产权证书；（7）发行人控股股东和实际控制人已就该等瑕疵出具
承诺，如发行人及下属公司使用未办理权属证明的房屋建筑物而被有关政府主管
部门要求收回土地或补缴土地出让金或责令拆除房屋或因瑕疵物业的整改而发
生的任何损失，或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，控股股东、
实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。
    据此，本所律师认为，上述建筑物未取得完整权属证明的情形不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响。
    （二） 土地使用权
    经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地
使用权如下：
序                  权利                  使用权面             使用期限         权利   他项
      证件编号                土地坐落                     用途
号                  人                   积（㎡）               至          性质   权利
    苏（2016）宁江           江宁开发区铺
                   茂莱
              注    仪器
    苏（2021）宁江           江宁开发区金
                   茂莱                                                      注2
                   精密
    注 1：2022 年 1 月 12 日，因新增配电房，茂莱仪器取得变更后的不动产权证（苏[2022]宁江不动产权
第 0002189 号）。
    注 2：该项土地使用权已于 2022 年 5 月 31 日办理抵押登记，为茂莱精密与上海浦东发展银行股份有
限公司南京分行签订的《固定资产贷款合同》（编号：93232022280033）提供抵押担保，担保的主债务金
额为 1,258.80 万元，主债务履行期限为 2022 年 5 月 25 日至 2028 年 5 月 25 日。
    （三） 租赁物业
    经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租的房屋
合计 16 项，具体如下：
     上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
     承
序                                                                           面积
     租     出租方            地址                   租赁期间                 用途
号                                                                          （m2）
     方
     发
                                                                    生产、研
                                                                    发、办公
     人
     发   南京江宁经济
                    江宁区秣陵街道吉印大道                                     研发、生
     人     委会
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳                                注
         管理有限公司                           2021.5.14-2022.5.13
         东大九龙湖分
     人                   6108
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分
     人                   6115
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分
     人                   6119
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分
     人                   6121
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分
     人                   6215
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分
     人                   6306
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分
     人                   8332
           公司
         南京东遇公寓
     发              江宁区东南青年汇·银城佳
         管理有限公司
         东大九龙湖分             注
     人                  6133 2
           公司
     茂   南京民泰企业
                注   南京市江宁经济技术开发                                注4   生产、研
     仪
     上海市锦天城律师事务所                                                                  律师工作报告
     承
序                                                                                         面积
     租        出租方                     地址                     租赁期间                 用途
号                                                                                        （m2）
     方
     器
     茂
     莱                      深圳市盐田区北山道 146
     仪                      号北山工业区二栋 3 楼
     器
     茂
     莱                      深圳市南方明珠花园第 4                                     注5
     仪                         栋 601 室
     器
     茂
                            武汉市东湖新技术开发区
     莱
     仪
                            源 E2 栋 1 单元 8 层 01 号
     器
     泰     Kasikorn Asset
                              No. BF6 of No. G338,
     国      Management                                                            研发、设
     茂       Company                                                              计、生产
                             Zone, Chonburi Province
     莱        Limited
     美
             KORE
     研                       8210 154th Avenue NE,                                办公、研
     中                       Redmond, Washington                                  发、仓库
              LLC
     心
         注 1：截至本律师工作报告出具之日，该项租赁合同已到期，发行人已与南京东遇公寓管理有限公司
     东大九龙湖分公司重新签订房屋租赁合同，租赁期间自 2022 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日。
         注 2：截至本律师工作报告出具之日，该项租赁合同已到期，发行人已与南京东遇公寓管理有限公司
     东大九龙湖分公司重新签订房屋租赁合同，租赁期间自 2022 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 7 日。
         注 3：2020 年 11 月 19 日，茂莱仪器收到南京海尔曼斯集团有限公司与南京民泰企业管理有限公司共
     同出具的《变更通知函》，因生产经营需要，经南京市江宁区政府批准，南京海尔曼斯集团有限公司分立
     为南京海尔曼斯集团有限公司和南京民泰企业管理有限公司。自 2020 年 10 月 1 日起，原隶属于南京海尔
     曼斯集团有限公司的土地和房产，分立转移至南京民泰企业管理有限公司名下管理。南京民泰企业管理有
     限公司负责延续履行原合同，承担原合同所有责权利，负责后期结算事宜。
         注 4：2022 年 3 月 9 日，茂莱仪器与南京民泰企业管理有限公司签署《补充协议》，租赁期限延长至
     至 2022 年 9 月 30 日。
         注 5：截至本律师工作报告出具之日，该项租赁合同已到期，茂莱仪器不再续租。
         （1）根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
     除上述第 12 项茂莱仪器所租赁厂房的不动产权属变更手续正在办理中，第 16
     项美研中心尚未提供房屋权属证明文件外，其余租赁房屋的出租方均提供了相关
     房屋的权属证明文件或授权文件。经核查，前述租赁房屋主要用于办公、研发和
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
仓储，可替代性强且搬迁成本较低，自公司承租以来一直处于正常使用状态且未
因此发生任何纠纷。据此，本所律师认为，第 12 项、第 16 项发行人所承租物业
的出租方未提供租赁房屋权属证明的情形不会对发行人经营活动造成重大不利
影响。
     （2）根据上述第 2 项租赁物业的不动产权证书（苏[2022]宁江不动产第
的研发、生产及办公，存在实际用途与规划用途不一致的情况。根据南京江宁经
济技术开发区管理委员会 2022 年 1 月 18 日出具的证明，经南京江宁经济技术开
发区管理委员会与规划部门沟通确认，在上述土地及房屋规划手续变更过程中，
发行人可继续使用该房屋用作研发及工业生产，不影响发行人正常的生产经营活
动。
     （3）上述境内租赁物业的房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人
民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释（2020 年修正）》等有关规定，房屋租赁合同未办理备
案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关租赁合同的约定使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由建设或
房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将面临被房产主管部门处罚的风
险。根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司自租赁上述房屋以来，一直处于正常使用状态且未因此发生任何纠
纷亦未遭受任何处罚；发行人及其子公司承租上述房屋系主要用于办公及员工住
宿，可替代性强且搬迁成本较低。
     根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺，如因任何原因导致发行人及
/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出租方
未合法取得该等第三方房屋的房屋权属证书，并导致发行人及/或其控制的企业
无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，控股股东和实际控制人承诺承担因此造
成发行人及/或其控制的企业的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不限于
因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。如因发
行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其他第三方房屋未办理租赁
备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的
上海市锦天城律师事务所                                                律师工作报告
企业被处以罚款的，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控
制的企业的损失。控股股东和实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发
行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
     据此，本所律师认为，发行人及其子公司未就其部分境内承租房屋办理登记
备案的情形不会影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营活动造成重大
不利影响。
     （四） 发行人拥有的知识产权
     经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册
商标如下：
序
         商标      注册人      注册号            有效期限                核定类别
号
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司总计 112 项技术成果被授予专
利，具体详见本律师工作报告《附件一：发行人及其子公司拥有的专利》。
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已注册并拥有的域名具体情况如下：
序号       注册人         网站域名              注册时间                到期时间
     （五） 发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
备、办公及电子设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
产抵押合同》，发行人将拼接式测量干涉仪、磁流变抛光机等设备抵押给欧力士
融资租赁（中国）有限公司，作为履行《融资租赁合同》（L2019070148）之担
保。2020 年 3 月 18 日，发行人在南京市江宁区市场监督管理局办理了动产抵押
登记，担保的债务履行期限自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。
行人将高真空镀膜机抵押给永赢金融租赁有限公司，作为履行《融资租赁合同》
（2020YYZL0203661-ZL-01）之担保。2021 年 1 月 14 日，永赢金融租赁有限公
司在中国人民银行征信中心完成了动产担保抵押登记，担保的债务履行期限自
     （六） 发行人子公司
     根据本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 5 家全资子公司，
具体如下：
     根据茂莱仪器目前持有的《营业执照》及其公司章程，茂莱仪器基本情况如
下表所示：
企业名称           茂莱（南京）仪器有限公司
统一社会信用代码       91320115762147391N
住所             南京市江宁开发区铺岗街 398 号
法定代表人          范浩
注册资本           250 万美元
公司类型           有限责任公司（台港澳与境内合资）
               光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营
               和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
               口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
成立日期           2004 年 6 月 17 日
上海市锦天城律师事务所                                                  律师工作报告
营业期限              2004 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16 日
股权结构              发行人持股 75%，香港茂莱持股 25%
      根据本所律师查验，茂莱仪器自 2004 年 6 月 17 日成立之日起至今发生的股
权变动情况如下：
      （1）2004 年 6 月，茂莱仪器设立
莱（南京）仪器有限公司章程》，决定投资设立茂莱仪器，投资总额为 500 万美
元，注册资本为 250 万美元。
投资企业合同章程批准通知单》（宁[江宁开发]外经资字[2004]第 064 号），同
意 Moonlight America 设立茂莱仪器。
投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]3013 号）。
并领取了《企业法人营业执照》。
      茂莱仪器设立时，股权结构如下：
 序号                股东名称                    出资额（万美元）      出资比例（%）
                合计                            250             100
宁验字[2004]141 号），验证截至 2004 年 8 月 17 日止，茂莱仪器已收到 Moonlight
America 缴纳的第一期出资 375,996 美元，以美元现汇出资。
      （2）2005 年 8 月，茂莱仪器第一次股权转让
订《转股协议》，约定 Moonlight America 将其持有的茂莱仪器 72.225%的股权
转让给 Moonlight Technology、将其持有的茂莱仪器 10%的股权转让给 Robert。
同日，茂莱仪器作出董事会决议，同意上述股权转让。
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
改合同章程的通知》（宁[江宁开发]外经资改字[2005]第 139 号），同意公司对
章程的修改。
投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]3013 号）。
      本次股权转让后，茂莱仪器的股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名                     出资额（万美元）    出资比例（%）
             合计                              250.00    100.000
宁验字[2005]112 号），验证截至 2005 年 9 月 16 日止，茂莱仪器已收到股东缴
纳的第二期出资合计 617,465 美元，其中 Robert 以实物出资 65,345 美元（经中
国检验认证集团江苏有限公司鉴定），Moonlight Technology 以美元现汇出资
天业验[2006]1519 号），验证截至 2006 年 9 月 30 日止，茂莱仪器已收到股东缴
纳的第三期出资共计 878,016.41 美元，其中 Robert 以实物出资 156,281 美元（经
中国检验认证集团江苏有限公司鉴定），Moonlight Technology 以美元现汇出资
册资本 1,871,477.41 美元。
天业验[2007]0646 号），验证截至 2007 年 6 月 4 日止，茂莱仪器已收到股东缴
纳的第四期出资 628,522.59 美元，均已货币出资。连同第一期、第二期、第三期
出资，茂莱仪器已收到公司缴纳的全部实收注册资本 250 万美元，占注册资本的
上海市锦天城律师事务所                                                律师工作报告
      （3）2010 年 3 月，茂莱仪器第二次股权转让
转让协议》，约定 Moonlight America 将其持有的茂莱仪器 17.78%股权转让给
Moonlight Technology。同日，茂莱仪器作出董事会决议，同意上述股权转让。
公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》
                   （宁府外经贸资审[2010]第 17018 号），
同意上述股权转让及修改公司合同/章程。
投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]3013 号）。
      本次股权转让完成后，茂莱仪器的股权结构如下：
 序号              股东名称/姓名                     出资额（万美元）   出资比例（%）
                合计                              250         100
      （4）2011 年 12 月，茂莱仪器第三次股权转让
约定将其持有的茂莱仪器 65%的股权转让给茂莱有限；Robert 与茂莱有限签订
《股权转让协议》，约定将其持有的茂莱仪器 10%的股权转让给茂莱有限。同日，
茂莱仪器作出董事会决议，同意上述股权转让。
限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》
                    （宁府投促资审[2011]第 17305 号），
同意上述股权转让及修改公司合同/章程。
商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]3013 号）。
      本次股权转让完成后，茂莱仪器的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
 序号               股东名称                      出资额（万美元）    出资比例（%）
               合计                              250.00     100
      （5）2012 年 8 月，茂莱仪器第四次股权转让
约定 Moonlight Technology 将其持有的茂莱仪器 25%的股权转让给香港茂莱。同
日，茂莱仪器作出董事会决议，同意上述股权转让。同日，茂莱有限出具《放弃
优先受让权的声明》，确认放弃本次股权转让享有的优先购买权。
莱（南京）仪器有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁经管委外
资批[2012]第 027 号），同意上述股权转让及修改公司合同/章程。
澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]3013 号）。
      本次股权转让完成后，茂莱仪器的股权结构如下：
 序号               股东名称                      出资额（万美元）    出资比例（%）
               合计                              250.00     100
      根据本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，茂莱仪器系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公
司章程规定需要解散或终止的情形。
      根据茂莱精密目前持有的《营业执照》及其公司章程，茂莱精密基本情况如
下表所示：
企业名称             南京茂莱精密测量系统有限公司
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
统一社会信用代码     91320115MA1MH18K94
住所           南京市江宁经济技术开发区铺岗街 398 号
法定代表人        范一
注册资本         16,265 万元
公司类型         有限责任公司（法人独资）
             一般项目：光学仪器销售；光学仪器制造；专业设计服务；技术服务、
             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、
经营范围         零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；泵及真空设备销
             售；技术进出口；泵及真空设备制造（除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期         2016 年 3 月 29 日
营业期限         2016 年 3 月 29 日至 2046 年 3 月 28 日
股权结构         发行人持股 100%
     根据本所律师查验，茂莱精密自 2016 年 3 月 29 日成立之日起至今发生的股
权变动情况如下：
     （1）2016 年 3 月，茂莱生物成立
决定出资设立茂莱生物，投资总额为 5,000 万美元，注册资本为 2,500 万美元。
立南京茂莱生物医疗科技有限公司的批复》
                  （宁经管委外资批[2016]第 003 号），
同意香港茂莱设立茂莱生物。
投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2016]6817 号）。
记手续并领取了《营业执照》。
     茂莱生物设立时，股权结构如下：
序号         股东名称                出资额（万美元）         出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
           合计                          2,500                 100
      （2）2017 年 7 月，茂莱生物第一次股权转让
茂莱将其持有的茂莱生物 100%的股权全部转让给茂莱光学。
司注册资本记账币种变更为人民币 16,265 万元。
      本次股权转让后，茂莱生物的股权结构如下：
  序号           股东名称               出资额（万元）                出资比例（%）
           合计                          16,265                 100
      根据本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，茂莱精密系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公
司章程规定需要解散或终止的情形。
      根据香港萧一峰律师行于 2022 年 3 月 8 日出具的法律意见书，香港茂莱是
一家根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，成立于 2011 年 12 月
Kowloon, Hong Kong。截至该境外法律意见书出具之日，香港茂莱已发行股本
      根据美国 SCHMEISER, OLSEN & WATTS LLP 于 2022 年 4 月 12 日出具的
法律意见书，美研中心是一家根据美国华盛顿州法律合法设立并有效存续的公司，
成立于 2018 年 5 月 30 日，公司注册号为 604291715，主要经营地为 8210 154th
Avenue NE, Redmond, Washington 98052, UNITED STATES。截至该境外法律意见
书出具之日，美研中心已发行 100 股股份，已发行股本总额为 10,000 美元，发
    上海市锦天城律师事务所                                                         律师工作报告
    行人持有美研中心 100%股权。
        根据泰国 SIAM CITY LAW OFFICES GP LTD.于 2022 年 3 月 7 日出具的法
    律意见书，泰国茂莱是一家根据泰国法律合法设立并有效存续的公司，成立于
    Chonburi Province。截至该境外法律意见书出具之日，泰国茂莱的注册资本为
    十一、发行人的重大债权债务
        （一） 重大合同
        截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在报告期内已履行完毕或正在
    履行的年度交易金额在 120 万美元或 800 万元人民币以上的销售框架协议或单笔
    合同金额在 120 万美元或 800 万元人民币以上的销售合同如下：
                    销                                                                 履
序                   售                                  合同金                            行
     客户名称                   合同名称             合同标的             合同有效期/签订日期
号                   主                                   额                             情
                    体                                                                 况
                    发行                                                                正
       Align
                    人、   Supply Agreement              以具体订                           在
                    茂莱    and Amendment                单为准                            履
        Ltd.
                    仪器                                                                行
                                                                                      正
                                            显微镜主
                    茂莱                                 以具体订                           在
                    仪器                                 单为准                            履
                                             率物镜
                                                                                      行
        Idemia                                                                        正
                                             光学镜头
     Identity &     发行      Framework                  以具体订                           在
       Security     人       Agreement                  单为准                            履
                                              件
    France S.A.S.                                                                     行
    上海市锦天城律师事务所                                                               律师工作报告
                                                                                         正
     Microsoft       美研                                1,315,915                         在
    Corporation      中心                                  美元                              履
                                                                                         行
                                                                                         正
      Facebook
                     美研                                1,905,000                         在
                     中心                                  美元                              履
        LLC
                                                                                         行
                                                                                         正
                                             无人驾驶
                     茂莱   Hardware Supply              以具体订                              在
                     仪器     Agreement                  单为准                               履
                                              镜头
                                                                                         行
                                                                                         正
      Meopta -       发行                                1,571,524                         在
     optika, s.r.o   人                                   美元                              履
                                                                                         行
                                                                                         正
                           Manufacturing
      Corning        发行                                以具体订                              在
    Incorporated     人                                 单为准                               履
                            Agreement
                                                                                         行
                                                                                         正
    KLA-Tencor       发行      Purchase                  以具体订                              在
    Corporation      人      Agreement                  单为准                               履
                                                                                         行
         截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在报告期内已履行完毕或正在
    履行的年度交易金额在 400 万元人民币以上的采购框架协议或单笔合同金额在
序                          采购                                               合同有效期        履行
          供应商名称                   合同名称              合同标的     合同金额
号                          主体                                               /签订日期        情况
    布勒莱宝光学香港有              发行     工厂供应          高真空镀膜       1,578,000 欧                  履行
       限公司                  人      合同             机              元                       完毕
                           发行     产品购销          光学薄膜镀       1,180,000 美                  正在
                            人      协议             膜机             元                       履行
                           发行     产品购销          光学薄膜镀       1,180,000 美                  正在
                            人      协议             膜机             元                       履行
     上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
     北京国科虹谱光电技     发行   开发购销                                               履行
       术有限公司        人    合同                                                完毕
     南京东利来光电实业     茂莱                                                      履行
       有限责任公司      仪器                                                      完毕
     南京天文光学技术研     发行   委托加工      SIC 主镜光学                   2020.12.10-   履行
         究所         人   研制合同        加工研制                     2021.12.31    完毕
                        机器、设备
     成都兴南科技有限责     发行              箱式真空镀                                   履行
        任公司         人                膜机                                    完毕
                         准合同
                        热像仪开
     国科天成科技股份有     茂莱                                                      履行
        限公司        仪器                                                      完毕
                          同
     上海联合仪器配套有     发行   采购框架                   以具体订单         2017/2/1-20   履行
        限公司         人    协议                      为准            21/1/31     完毕
                                                                           正在
     上海联合仪器配套有     发行   采购框架                   以具体订单         2021/1/1-20
        限公司         人    协议                      为准           21/12/31     注
     南京俊佑光电科技有     茂莱   采购框架                   以具体订单         2021/1/1-20   正在
        限公司        仪器    协议                      为准           23/12/31     履行
       注：该协议截至报告期末正在履行中，主要系根据协议约定，到期前双方未提出反对的，有效期自动
     延长 1 年。
     工程施工合同》，约定江苏省江南建筑技术发展总公司承包茂莱精密高端精密光
     学产品生产项目的土建和钢结构工程，消防池、消防泵房及垃圾暂存房，门卫室
     及入口钢架的建设，合同价款为 1,110 万元。后经双方协商一致，《建设工程施
     工合同》的金额变更为 834.21 万元。
     协议》，约定江苏省江南建筑技术发展总公司承包茂莱精密高端精密光学产品生
     产项目的土方、基础、墙体砌筑、二次结构、墙体抹灰、脚手架等，合同价款为
        截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行的融资租赁合同情况如
        上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
        下：
序                   承租                                融租
        出租方名称                合同名称              融租标的         融租金额（元）           融租期限
号                    人                                方式
        欧力士融资租
                    发行   《融资租赁合同》          抛光机、干      售后                     2019.10.21-
                    人    （L2019070148）      涉仪等       回租                      2022.9.20
          公司
                         《融资租赁合同》
        永赢金融租赁      发行                         高真空镀   售后                     2020.9.29-2
         有限公司       人                           膜机    回租                      023.9.14
             截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行的借款合同情况如下：
                         借
    序
             银行名称        款         合同名称及编号              借款金额             借款期限
    号
                         人
                         发
         中国银行股份有限               《流动资金借款合同》
         公司江苏省分行             （YHXCHTL3 字 918202002 号）
                         人
                         茂
         中国银行股份有限        莱      《流动资金借款合同》
         公司江苏省分行         仪   （YHXCHTL3 字 333202001 号）
                         器
                         发
         中信银行股份有限              《外币流动资金贷款合同》                200 万                        注
          公司南京分行              （2021 宁流字第 00084 号）          美元
                         人
                         发
         上海浦东发展银行              《离岸流动资金贷款合同》             300 万美
          股份有限公司               （OSA-CH930020210013）        元
                         人
                         发
         招商银行股份有限                 《离岸借款合同》            305 万美
            公司               （2021 离字第 070201 号
                                              （借-01））    元
                         人
          注：公司于 2022 年 2 月 9 日向中信银行股份有限公司南京分行偿还该笔借款。
             经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
        法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
        上市产生重大不利影响的潜在风险。
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
     （二） 侵权之债
  经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
     （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之
间的交易外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关
系。
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人及
其子公司提供担保外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相互提
供担保的情形。
     （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面余额为 1,883,974.75 元，主要为生产经营活动中产生
的保证金及押金、职工备用金及员工借款。
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应付款为 93,416.67 元，主要为应付职工报销款及其他费用。
     经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     （一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
  发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”。
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
  根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具
之日，发行人未进行收购股权或其他重大资产、出售股权或其他重大资产、合并、
分立、减少公司注册资本等行为。
  （二） 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
  （一） 发行人设立时章程的制定情况
《关于南京茂莱光学科技股份有限公司章程的议案》，并至南京市工商行政管理
局办理了章程的登记备案手续。
  （二） 报告期内发行人章程的修改情况
人增资扩股等事宜，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》
相应条款进行修改。
人增资扩股等事宜，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》
相应条款进行修改。
完善公司的治理结构以及内部制度，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据相关规定对《公司章程》进行修改。
  经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，章程
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （三） 《公司章程（草案）》的制定
  经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》，系由
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其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治
理准则》、《科创板上市规则》等相关规定拟订，并经发行人 2022 年第二次临
时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。
  经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后生效施行的《公
司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
事长 1 名，独立董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由
董事会聘任，并设置战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会等 4 个专门委员会。
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
  据此，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大
会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前
有效运作，并建立了《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事
会专门委员会实施细则》。
  （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董
事会专门委员会实施细则》以及其他各项相关制度。该等制度的制定及内容均符
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独
立董事规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规
定。
《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行股票
并在科创板上市后生效施行。
     经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
     （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
     报告期内，发行人共召开了 8 次股东大会，具体情况如下：
 序号                  会议名称                  时间
     报告期内，发行人共召开了 16 次董事会，具体情况如下：
 序号                  会议名称                  时间
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
  报告期内，发行人共召开了 9 次监事会，具体情况如下：
 序号              会议名称                 时间
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     （一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
  经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名、核心技术人员 6 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如
下：
 姓名       任职情况                   选举/聘任程序
 范浩        董事长
                    届董事第一次会议选举为董事长
 范一       董事、总经理
                    届董事第一次会议聘任为总经理
         副董事长、副总经   2020 年年度股东大会选举为第三届董事会董事，第三
 宋治平
         理、核心技术人员   届董事第一次会议选举为副董事长并聘任为副总经理
 邹华         董事      2020 年年度股东大会选举为第三届董事会董事
 蔡啟明       独立董事     2020 年年度股东大会选举为第三届董事会独立董事
 蔡建文       独立董事     2020 年年度股东大会选举为第三届董事会独立董事
 乐宏伟       独立董事     2020 年年度股东大会选举为第三届董事会独立董事
 尤佳       监事会主席
                    届监事会第一次会议选举为监事会主席
 陈海燕        监事      2020 年年度股东大会选举为第三届监事会监事
 王平        职工监事
                    监事
         副总经理、董事会   第三届董事会第四次会议聘任为副总经理，第三届董
 王陆
            秘书      事会第七次会议聘任为董事会秘书
 郝前进       财务总监     第三届董事会第一次会议聘任为财务总监
 余美群      核心技术人员                   ——
 杜兵强      核心技术人员                   ——
 马如银      核心技术人员                   ——
 周威       核心技术人员                   ——
 苏志德      核心技术人员                   ——
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
    根据本所律师对有关董事、监事和高级管理人员的访谈，董事、监事和高级
管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具的无犯罪记录证明及本所律师对
相关公开信息的查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；发
行人的独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的任职条件，发行人监事未
兼任发行人的董事及高级管理人员职务。
    经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
    （二） 发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变
化
    经本所律师查验，发行人最近二年内的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的任职及变动情况如下：
平、邹华为公司董事，蔡啟明、蔡建文、乐宏伟为公司独立董事，共同组成公司
第二届董事会。
度股东大会，选举范浩、范一、宋治平、邹华为公司董事，选举蔡啟明、蔡建文、
乐宏伟为公司独立董事，共同组成公司第三届董事会。
司股东代表监事，王平为公司职工代表监事，共同组成公司第一届监事会。
一次职工代表大会，选举王平为公司职工代表监事；同日，发行人召开 2020 年
年度股东大会，选举尤佳、陈海燕为公司监事，与职工代表监事王平共同组成公
司第三届监事会。
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
公司财务总监，沈书兰为公司董事会秘书。
为公司董事会秘书，沈书兰因个人原因离职不再担任公司董事会秘书。
公司副总经理。
公司董事会秘书，郝前进因个人原因不再担任公司董事会秘书。
生变更。
余美群。
生变更。
  经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员最近二年的变动符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年没有发生重
大不利变化。
  （三） 发行人的独立董事
  经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任蔡啟明、蔡建文、乐
宏伟为独立董事，其中蔡建文为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了《独立董事工作细则》，对独立董
事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法
 上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
      本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
 法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
 文件及《公司章程》的规定的情形。
      综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
 合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人
 员及核心技术人员最近二年没有发生重大不利变化。发行人已经设立独立董事，
 该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范
 性文件的规定。
 十六、发行人的税务
      （一） 发行人执行的税种、税率
      经本所律师查验，根据《纳税审核报告》及《审计报告》，发行人及其子公
 司报告期内执行的主要税种和税率如下：
                                         税率
 税种        计税依据
      注   销售货物或提供应
增值税                      13%、3%         13%、3%     16%、13%、3%
             税劳务
企业所得税      应纳税所得额
城市维护建
           应缴流转税           7%             7%            7%
 设税
教育费附加      应缴流转税           5%             5%            5%
          房产计税余值或租     房产计税余值的         房产计税余值的     房产计税余值的
 房产税
             金收入         1.2%            1.2%        1.2%
          实际占有的土地面
土地使用税                    5 元/平米         5 元/平米        5 元/平米
              积
   注：2018 年 5 月 1 日起，根据财税[2018]32 号，境内纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
 原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
 用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
   公司出口货物实行“免、抵、退”办法申报退税，2018 年 8 月 1 日起出口退税率为 16%，2019 年 7
 月 1 日起出口退税率为 13%。
      其中，发行人及其子公司报告期内适用的企业所得税税率如下：
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
纳税主体名称      2021 年度所得税税率     2020 年度所得税税率     2019 年度所得税税率
  茂莱光学           15%                  15%         15%
  茂莱仪器           15%                  15%         15%
  茂莱精密           25%                  25%         20%
  香港茂莱          16.5%                 16.5%       16.5%
  美研中心           21%                  21%         21%
  泰国茂莱           20%                  20%         20%
   经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合法律、法规的规定。
   （二） 发行人享受的税收优惠
   经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
   发行人分别于 2017 年 12 月 7 日和 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局/国家税务总局江苏省税
务颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及中华人民共和国科技部、
财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》
                          （国科发火[2016]32
号）的规定，报告期内，发行人所得税税率减按 15%征收。
   茂莱仪器分别于 2017 年 12 月 7 日和 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局/国家税务总局江苏
省税务颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及中华人民共和国科技
部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）的规定，报告期内，茂莱仪器所得税税率减按 15%征收。
   根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
                                  （财
税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  茂莱精密报告期内 2019 年符合小型微利企业判断标准，享受小型微利企业
税收优惠。
  根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》的规定，自 2018 年 4 月
港币部分的利得税税率为 16.5%。报告期内，香港茂莱享受该税收优惠。
  根据泰国关于税收优惠的相关政策及法律法规规定，泰国茂莱取得了泰国主
管部门颁发的免税区许可证（编号：109/2562）和投资促进证书（编号：63-
  （1）免征机械设备、货物、原材料的进出口关税；
  （2）对经营投资促进证书规定的业务产生的净利润（扣除年度亏损），免
征六年的企业所得税（不包括从公司获得股利的所得税免除额）；
  （3）免征进口原材料、关键材料以及公司进口的用于一年内再出口物品的
进口税。
  经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
  （三） 发行人享受的财政补贴
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内取得的
财政补贴如下：
                                                   注
                                          补贴金额
              项目名称               补贴时间
                                           （元）
                        发行人
       南京市“高端人才团队引进计划”资助         2019 年   6,000,000
       省级工业和信息产业转型升级专项资金         2019 年    1,200
           知识产权奖励资金              2019 年    2,000
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
          商务发展专项资金                 2019 年    98,900
        开放型经济发展专项资金                2019 年    50,000
           职业培训补贴                  2019 年     9,450
     中央工业企业结构调整专项奖补资金              2020 年   145,585.03
       工业投资及重点项目激励资金               2020 年    360,000
           职业培训补贴                  2020 年    133,650
           稳岗返还补贴                  2020 年   210,835.66
           疫情财政贴息                  2020 年    67,400
              物流补贴                 2020 年    76,300
   小微企业和疫情防控重点保障企业贷款贴息             2020 年     5,000
    促进中小微企业稳定发展措施专项资金              2020 年    274,000
涉及疫情防控重点物资生产企业第一批研发费用奖补资金          2020 年    115,000
           外贸增长奖励                  2021 年    500,000
         稳增长奖励专项资金                 2021 年    200,000
   江宁区 2020 年科技型“瞪羚”企业贷款贴息         2021 年    73,000
           职业培训补贴                  2021 年    71,240
   江宁开发区第二批科技企业腾飞政策奖励资金            2021 年   1,000,000
                     茂莱仪器
    省级工业和信息产业转型升级专项资金              2019 年     1,200
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
            职业培训补贴                2019 年    3,6000
        瞪羚企业认定奖励奖金                2020 年    600,000
        科技型瞪羚企业贷款贴息               2020 年    108,100
       中小微工业企业发展专项资金              2020 年    50,000
           外贸发展专项资金               2020 年    19,000
        知识产权战略专项经费                2020 年     9,000
     中央工业企业结构调整专项奖补资金             2020 年   94,058.01
       工业投资及重点项目激励资金              2020 年    20,000
           招工、稳岗奖励                2020 年    37,400
   小微企业和疫情防控重点保障企业贷款贴息            2020 年    18,000
            疫情财政贴息                2020 年    12,500
涉及疫情防控重点物资生产企业第一批研发费用奖补资金         2020 年    96,600
     商务局国家、省、市三级外贸资金              2020 年    16,700
涉及疫情防控重点物资生产企业第二批研发费用奖补资金         2020 年    103,400
            职业培训补贴                2020 年    74,650
           疫情防控专项补助               2020 年    10,000
           科技发展计划经费               2021 年    500,000
         稳增长奖励专项资金                2021 年    200,000
            职业培训补贴                2021 年    45,500
                      泰国茂莱
     泰国中小企业疫情工作保留补助金              2021 年   26,382.15
 注：以收入确认时点确认财政补贴的金额。
  经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
    （四） 发行人的完税情况
    根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金
    （一） 发行人的环境保护
    经本所律师查验，发行人的主营业务为精密光学器件、光学镜头和光学系统
的研发、设计、制造及销售，生产过程不存在重污染情形；发行人从事的经营活
动符合国家有关环境保护的要求。
子公司自 2019 年 1 月至 2021 年 9 月未因违反环保法律法规受到行政处罚，2021
年 10 月 1 日起的行政处罚信息在南京市生态官方网站依法主动公开。经查询南
京市生态环境局官方网站，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环保法
律法规而受到行政处罚的情形。
    根据境外律师出具的法律意见书，香港茂莱、泰国茂莱和美研中心不存在因
违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
    （二） 发行人的产品质量、技术标准
    根据发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、境外律师
出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在生产经营
活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在
因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
    （三） 社会保险及住房公积金
    报告期内，发行人及其境内子公司各期末员工总人数及社会保险、住房公积
金缴纳人数情况如下：
期末员工总人数                缴纳情况          社会保险    公积金
截至 2019 年 12 月         已缴纳（人）         443     443
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
     为 453 人               合计（人）        10        10
                        已缴纳（人）          505       514
截至 2020 年 12 月         因新入职而正在办理社保公积金
                 未缴纳
    为 525 人               退休返聘（人）       11        11
                           合计（人）        20        11
                        已缴纳（人）          650       651
                       因新入职而正在办理社保公积金
截至 2021 年 12 月                           2         1
                          迁移手续（人）
                 未缴纳      退休返聘（人）       15        15
    为 668 人                                 注
                          外籍员工（人）       1          1
                           合计（人）        18        17
     注：该名外籍员工与发行人签署劳动合同，但未在中国境内工作，依照相关法律规定无需缴纳社会保
险。
     根据公司及其境内子公司的劳动保障部门出具的证明，报告期内公司及其境
内子公司未发现有违反劳动保障法律法规行为；根据公司及其境内子公司的住房
公积金主管部门出具的证明，报告期内公司及其境内子公司没有因违反公积金法
律法规而受到行政处罚的情形。
     根据境外律师出具的法律意见书，香港茂莱、泰国茂莱和美研中心的劳动用
工和社保缴纳情况均合法合规。
     综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因环境保
护、产品质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对
本次发行上市构成实质性障碍的情形。
十八、发行人募集资金的运用
     （一）本次募集资金项目
     根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究
报告的议案》、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性
研究报告的议案》，发行人本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费
用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
序号        项目名称       投资总额（万元）         拟投入募集资金（万元）
         合计              40,000.00       40,000.00
     发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若发行人本次实际募集资
金不能满足上述项目投资需要，不足部分由发行人通过银行贷款或其他方式自筹
解决。募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有
资金等方式筹集资金支付相关募投项目投资款项，募集资金到位后，可用募集资
金置换项目前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金量少于项目的资金需
求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当
调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口；若实际募集资金超过预计资金使用需
求，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，将超募资金用于其他
与主营业务相关的营运资金。
     （二）募集资金投资项目的备案及环评情况
序
         项目名称          发改部门备案文件          环保部门批复
号
                     宁经管委行审备〔2021〕      宁经管委行审环许
                     宁经管委行审备〔2021〕      宁经管委行审环许
     （三）募集资金运用与主营业务关系
     根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行股票募集资金投资
项目全部围绕发行人现有主营业务展开。本次募投项目的实施不会导致发行人主
营业务发生变化，不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
     基于上述，本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发
行人股东大会的批准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案并已取得环评批
复文件。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募投项目不涉及与
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
他人合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
十九、发行人的业务发展目标
  （一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》及发
行人的说明，发行人业务发展目标为：未来 2-3 年公司将坚持以“光学技术”为
核心的发展方向，将以本次发行上市为契机，在不断提升现有业务管理水平的同
时实施募集资金投资项目，为实现持续稳健的增长奠定基础。公司将建设具有国
内外先进水平的光学镀膜中心、光学加工精密制造中心、精密高端机械加工中心，
并进一步打造完善泰国制造基地、美国及以色列研发和技术支持中心。此外，公
司将不断提升现有光学产品的光学加工、光学镀膜、机械加工、系统装配装调产
能及能力，并且向紫外及红外光学镀膜、系统研发等领域延伸。与此同时，公司
将进一步建设一支国际化的专家研发队伍、运营人才团队及营销团队，完善组织
架构，提升组织能力，增强企业国际化经营和辐射的范围，保持公司产品的技术
优势，巩固公司在精密光学行业的市场地位，力争成为在半导体（包括光刻机及
半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及核酸检测）、航空航天、无人驾
驶、生物识别、AR/VR 检测等领域核心客户优秀首选供应商，提升公司价值，
实现投资者利益最大化。
  根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为精密光学器件、
光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。
  据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，
                            《招股说明书》
中提出的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
  （二） 发行人业务发展目标的法律风险
本）》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、
         “中国执行信息公开网”、
                    “国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  （二）发行人控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
  根据发行人股东、实际控制人出具的声明、调查表，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公
示系统”、
    “信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》
的审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本律师工作
报告无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，发行人不存在
构成其本次发行上市实质性障碍的违法违规行为；发行人《招股说明书》中所
引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发
行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券交易所的审核及中国
证监会履行发行注册程序。
               （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                                                                       律师工作报告
附件一：《发行人及其子公司拥有的专利》
序号   专利权人 专利类别       专利号                         专利名称          有效期限                取得方式
上海市锦天城律师事务所                                                                        律师工作报告
上海市锦天城律师事务所                                                                        律师工作报告
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上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
附件二：关于《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2
号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》中有关法律问题的核查
  一、   问题 1-2 重大违法行为
  根据发行人相关主管部门出具的证明文件、发行人说明、发行人营业外支出
明细，发行人控股股东和实际控制人填写的调查表及出具的承诺函，并经本所律
师查询相关主管部门网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违
法行为。
  二、   问题 1-3 重大不利影响的同业竞争
  经本所律师核查，发行人与控股股东茂莱投资、实际控制人范一、范浩及其
近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况，具体详见本律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”。
  三、   问题 1-4 境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人股权清晰）
  根据发行人的工商档案、公司章程，控股股东的工商档案、公司章程，实际
控制人的身份证、填写的调查表，发行人控股股东茂莱投资为依据中国法律设立
并有效存续的有限责任公司，发行人实际控制人范一、范浩为境内自然人，控股
股东、实际控制人不存在设立在国际避税区且持股层次复杂的架构，发行人不存
在境外控制架构。
  四、   问题 1-5 最近 2 年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化
  发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员的变动情况详见本律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之
“（二）发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化”。
经本所律师核查，最近 2 年，发行人不存在董事、高级管理人员及核心技术人员
的变动人数比例较大的情形，不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化。
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
     五、   问题 1-8 员工持股计划
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在员工持股计
划。
     六、   问题 1-10 整体变更存在累计未弥补亏损
     根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字[2015]第 01401 号），截至股改基
准日 2015 年 3 月 31 日，茂莱有限的未分配利润为 41,035,706.13 元，不存在累
计未弥补亏损。
     七、   问题 1-13 信息披露豁免
     经本所律师核查，发行人首次申报材料中，不涉及信息披露豁免，中介机构
不涉及涉密业务咨询服务。发行注册环节反馈意见回复中，涉及信息披露豁免情
况如下：
     （1）申请信息豁免披露的内容
序号          涉密信息事项                    申请豁免情况
                             《关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开
      《关于南京茂莱光学科技股份有限        发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环
      公司首次公开发行股票并在科创板        节反馈意见落实函的回复》中“问题二”之“一、
      上市申请文件的发行注册环节反馈        （一）列表说明报告期内主要客户按产品类别的
      意见落实函的回复》中报告期内发        销售收入、毛利率水平情况及变动原因，如存在
      行人对不同主要客户的销售毛利率        对外销售同类产品，与其他外销客户的毛利率是
      （含具体产品销售毛利率）           否存在显著差异”等涉及公司对主要客户的毛利
                             率列示时，以“-”替换具体毛利率数据
     （2）认定商业秘密的依据和理由
     公司一般与主要客户在业务合作时均已明确保密义务，任何一方未经同意
于任何时候均不得向第三方披露相关商业秘密。公司对不同主要客户的销售毛
利率（含主要产品销售毛利率）数据系重要的敏感商业信息。
     若公司出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》公开披露了公
司对主要客户的销售毛利率数据（含主要产品销售毛利率）等商业秘密，则公
司核心商业细节将在客户、供应商及竞争对手等方面暴露，从而使得公司可能
为此承担相关违约责任，影响公司在行业内的信誉，并使得公司在未来商业谈
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
判、市场竞争中处于不利地位，进而将对公司与主要客户的合作关系造成损害，
并对公司生产经营造成不利影响，严重损害公司利益。
  发行人发行注册环节反馈意见回复中，相关豁免披露的信息不涉及对公司
财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息。因
此，发行人本次发行涉及的信息豁免披露事项不影响投资者决策判断。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行涉及的信息豁免披露事项符合法律、
法规及相关规范性文件的规定，相关信息豁免披露后不影响投资者的决策判断，
不存在泄密风险。
  八、   问题 1-14 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多
  （一）发行人历史沿革不存在较多自然人股东的情形
按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭
证、工商登记资料等法律文件是否齐备
  根据发行人提供的全套工商档案、历次股权转让协议和增资协议、款项收付
凭证以及历次董事会、股东（大）会会议文件，发行人历史上涉及的自然人股东
包括 Robert、范一、范浩、王陆和周威，不涉及工会、职工持股会清理等事项，
自然人股东入股、退股的相关情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”。历史上自然人股东入股、退股事宜均由相关方签署了协议文件，经
茂莱有限的董事会或股东会审议通过，并根据规定办理了相应外资审批和工商登
记手续，符合当时有效的法律法规的相关规定。本所律师已经取得发行人历史上
自然人股东入股、退股的入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等
法律文件，相关文件资料齐备。
  根据本所律师对发行人历史上涉及的全部自然人股东的访谈，相关股权变动
均系其真实意思表示，所履行的程序合法合规。
  经本所律师核查，自发行人前身茂莱有限于 1999 年 8 月设立至 2008 年 11
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
月期间存在股权代持情形，即在前述期间内星海公司所持茂莱有限的全部股权系
受范一所托为范一代持。截至目前，前述股权代持关系已经依法解除，发行人已
全面取得了因前述代持及出资事项所涉相关全部主体的确认意见，股权代持的形
成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。除此之外，发行人历史沿革中不存
在其他股权/份代持情形。
     前述股权代持的形成、演变和解除情况具体如下：
     （1）代持的形成及原因
     根据公司的工商登记资料，茂莱有限设立时，其在工商行政管理部门登记的
股权结构如下表所示：
序号         股东名称          出资额（万美元）        出资比例（%）
          合计                     10.00     100.00
     经本所律师对实际控制人范一的访谈，1999 年 8 月，为享受进出口经营的
便利，范一委托其投资的星海公司与范一实际控制的茂莱投资共同出资设立中外
合资经营企业茂莱有限。其中，星海公司所持有的茂莱有限 70%股权（对应出资
额 7 万美元）均系受范一所托为范一代持；茂莱投资持有茂莱有限 30%股权（对
应出资额 3 万美元）均系茂莱投资真实持有，不存在股权代持情形。
     经本所律师核查，茂莱有限设立时，由于作为代持股权的实际拥有者范一当
时没有足够的外汇资金用于出资，故利用其控制的茂莱投资对境外客户的应收货
款作为星海公司对茂莱有限的外汇出资。本所律师核查了实际缴款人汇入公司资
本金账户的汇入汇款通知书，并前往发行人设立时的开户银行调取了相关银行流
水，经核查，茂莱有限设立时，星海公司认缴的 7 万美元出资额系由茂莱投资的
自有资金或财产出资的情形。
     （2）代持的演变情况
     星海公司受托代范一持有茂莱有限股权期间，茂莱有限仅发生一次股权变动：
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
增注册资本 11 万美元、新股东 Moonlight America 以 7.2 万美元认缴新增注册资
本 7.2 万美元。本次增资完成后，茂莱有限在工商行政管理部门登记的股权结构
如下表所示：
 序号             股东名称                    出资额（万美元）    出资比例（%）
             合计                             28.20     100.00
      根据本所律师对公司实际控制人范一的访谈并核查星海公司本次增资时的
相关出资凭证、外商境内人民币或外汇投资证明等文件，本次以星海公司名义出
资进入茂莱有限的 11 万美元增资款中，10.77 万美元系星海公司自茂莱有限分取
的等额人民币利润经国家外汇管理局江苏省分局批准后的境内再投资款项，属于
实际出资人范一合法自筹资金及因实际享有茂莱有限 70%股权权益而取得的法
定孳息，均非星海公司自身的资产或资金；剩余 0.23 万美元系由实际出资人范
一向 Moonlight America 借入的资金，并指示 Moonlight America 直接汇入茂莱有
限外汇资本金账户。
      经本所律师核查，本次增资完成后，星海公司所持茂莱有限 63.83%的股权
均系受范一所托为范一代持；Moonlight America 和茂莱投资所持茂莱有限的全
部股权均系其真实持有，不存在股权代持情形。
      （3）代持的解除
约定星海公司将其持有茂莱有限 61.59%的股权转让给茂莱投资，将其持有的茂
莱有限 2.25%的股权转让给 Robert。同日，茂莱有限作出董事会决议，同意前述
股权转让。
      经本所律师核查，本次股权转让是为了规范公司实际股东范一的持股行为，
通过股权转让的方式解除委托持股关系。本次股权转让前，股权实际拥有者范一
已就转让星海公司为其代持的股权给茂莱投资和 Robert 的事项，分别与受让人
茂莱投资和 Robert 签署了相关转让协议。据此，股权代持人星海公司根据股权
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
实际拥有者范一的指示以及范一与相关受让方的约定，将代范一持有的茂莱有限
股权分别转让给茂莱投资和 Robert，其中转让给由范一实际控制的茂莱投资系范
一与其母亲基于家庭财产安排的考虑（茂莱投资当时由范一和其母亲杨锦霞各持
股 50%），在本次股权转让完成后范一与其母亲杨锦霞二人通过茂莱投资间接持
有茂莱有限股权；转让给 Robert 系为了通过 Robert 进一步开拓公司在欧洲市场
业务，Robert 受让后长期持有该部分股权，并于 2011 年 12 月因个人原因通过溢
价转让股权后退出公司，且已收到了相关转让价款，持股期间持续为公司实现了
欧洲市场的客户开拓。鉴于此，本次股权转让的受让方茂莱投资和 Robert 受让
的股权均为其各自真实持有，不存在股权代持情形。
    本所律师认为，本次股权转让系股权实际持有人范一对自己合法拥有的财产
权利的有权处置，为代持股权实际持有人范一的真实意思表示，处置行为合法有
效。本次股权转让后，茂莱投资和 Robert 均真实持有茂莱有限股权，不存在任
何委托持股或信托持股情形，相关各方均对此知悉并予以确认，且不存在任何异
议、纠纷和潜在纠纷，也不存在因此导致的其他法律风险。
    经本所律师核查本次股权转让的转让协议、转让价款支付凭证及工商变更登
记文件，本所律师认为，本次股权转让已经履行了内部必要的决策程序，转让价
款已经分别由相关受让方以美元或等值人民币的方式支付完毕，相关各方对本次
股权转让及代持解除事宜均不存在任何异议，也未就此提出任何权利主张、诉讼
或仲裁程序，代持的解除不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让完成后至今，发
行人历史沿革中各股东持有茂莱有限和发行人股份均为真实持有，不存在股份代
持情形。
    （二）发行人以定向募集方式设立股份公司的，应以有权部门就发行人历
史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依
据
    经本所律师核查，发行人是由茂莱有限整体变更发起设立的股份公司，不存
在以定向募集方式设立股份公司的情形。
    （三）发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，
是否进行清理
    经本所律师核查，自发行人成立至今，发行人控股股东、实际控制人不存在
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
职工持股会或工会持股情形。
  （四）对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人
实际控制人控制的各级主体，是否充分披露
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人间接股东不存在职
工持股会或工会持股的情形。
  九、    问题 1-15 申报前后新增股东
  经本所律师查阅发行人工商档案、股东名册、三会文件等相关资料，发行人
申报前一年新增的股东为王陆和周威，基本情况详见本律师工作报告正文“六、
发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2.非发起人股
东”。
  经本所律师访谈发行人实际控制人及新增股东王陆和周威，本次股份转让主
要系公司对核心员工的股权激励，充分调动核心员工的积极性。本次股份转让的
入股价格系在净资产评估值基础上给予一定折让并由各方协商确定，为 5 元/股，
净资产评估值超过本次入股价格的部分已进行股份支付处理。
  经本所律师访谈新股东，并经查阅新股东签署的股东调查表、股权转让协议
及转让价款支付凭证文件等，上述股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷。
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排
  根据新股东及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的调查表、承诺函/声明，本所律师对前述相关人员的访谈，以及本次发行中
介机构出具的无关联关系确认函，除新股东王陆系发行人的副总经理、董事会秘
书外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
信托持股或其他利益输送安排。
   根据新股东的身份证明以及其签署的股东调查表等资料，并经本所律师对新
股东的访谈，新股东均系具有完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规规定
的禁止担任公司股东的情形。
   经本所律师核查，发行人最近一年末资产负债表日后不存在增资扩股引入新
股东的情形。
   经本所律师核查，王陆、周威系申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处
受让股份的新股东，其已比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定，承诺“自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持
有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份”。
   十、   问题 1-16 出资或改制瑕疵
   经本所律师核查，发行人历史上存在出资瑕疵，但不存在由国有企业、集体
企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营企业的情形。发行人出资瑕疵具
体情况如下：
   （1）实际缴款人与认缴投资人不一致
对茂莱有限出资的外汇，为解决外汇出资来源问题，股权实际拥有者范一通过其
控制的茂莱投资向境外客户销售货物，并以该等境外销售形成的外汇收入作为星
海公司外汇出资来源，由茂莱投资指示其境外付款客户直接汇入茂莱有限资本金
账户；2002 年 5 月茂莱有限增资时，因缺少外汇资金，认缴投资人星海公司以
现汇缴纳的 2,344 美元系由范一向 Moonlight America 借入并指示 Moonlight
America 直接汇入茂莱有限资本金账户；2002 年 5 月茂莱有限增资时，由于认缴
投资人 Moonlight America 成立时间不久，缺乏充足的出资资金来源，故其实际
上海市锦天城律师事务所                                                律师工作报告
控制人 Michael Young 指定其控制的 Northern Optiks Inc.向茂莱有限汇入差额部
分的外汇资金，作为 Moonlight America 对茂莱有限的出资款，Moonlight America
和 Northern Optiks Inc.本次用于对茂莱有限增资的资金均为其合法经营所得的自
有资金。前述情况客观上导致茂莱有限在 1999 年 8 月设立时和 2002 年 5 月增资
时存在实际缴款人与认缴投资人不一致的情形。
   根据当时有效并适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994 年 7
月 1 日施行）及《关于对外商投资企业实行联合年检实施方案的通知》（1998
年 12 月 10 日[1998]外经贸资发第 938 号）的相关规定，验资证明（验资报告）
是申请设立外商投资企业及其后联合年检报送工商和外经贸（商务）主管部门的
必备文件，茂莱有限设立及其后年检时，工商及外经贸主管部门对上述实际缴款
人与认缴投资人不一致情况未提出异议。
   根据当时有效并适用的《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工
作有关问题的通知》（汇发[2003]30 号）的相关规定，外商投资企业的外国投资
者与其境外投资款缴款人名称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇
登记。此外，《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（2008 年 7 月）
亦明确规定“外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致”。
   本所律师查验了茂莱有限设立及 2002 年 5 月增资时的《验资报告》、函证
并访谈了当时的主要境外付款方的相关负责人、访谈了范一等星海公司的主要股
东、Moonlight America 实际控制人 Michael Young，取得了茂莱投资及其股东出
具的确认函以及 Moonlight America 及其妻子的确认函。经核查，本所律师认为，
上述实际缴款人与认缴投资人不一致的情形不违反当时有效的法律、法规，且该
等出资已经验资机构审验实缴完成，不会因此导致发行人历史上存在出资不实或
虚假出资的情形。
   经本所律师核查发行人工商档案资料、历年年检年报、报告期内的审计报告
并 检 索 了 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等相关网站，茂莱有限的设立和历次变更均已取得外商投资主管部门的审批和工
商部门的变更登记，并通过了历年外商投资企业联合年检、工商行政管理部门的
历年年检或提交年度报告，截至本律师工作报告出具之日，未出现股东或债权人
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
就此提出异议、权利主张或要求赔偿的情形，亦不存在其他争议、纠纷或潜在纠
纷。
  （2）经常项目外汇收入未强制结汇
股权实际拥有者范一通过其控制的茂莱投资向境外销售货物，并以该等境外货物
销售产生的经常项目外汇收入作为外汇出资，并由境外客户根据范一的指示分
     根据当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 修正）、《结汇、
售汇及付汇管理规定》（银发〔1996〕210 号）规定，境内机构的经常项目外汇
收入必须调回境内，不得违反国家有关规定将外汇擅自存放在境外，除受限范围
的经常项目外汇收入可以开立账户保留外汇外，对不属于可保留外汇资金的经常
项目外汇收入应当进行强制结汇。茂莱投资已将其境外货款所涉及的经常项目外
汇收入调回境内，但因该等外汇不属于当时有效规定所允许的保留外汇的范围，
应当全部出售给外汇银行，因此，茂莱投资在未强制结汇的情形下，直接将经常
项目外汇收入用作星海公司对茂莱有限的外汇出资，与前述规定不符。
     经查询当时有效并适用的《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，茂莱
投资不按照国家规定将外汇卖给外汇指定银行的，其对应的行政法律责任为“由
外汇管理机关责令限期调回外汇，强制收兑，并处逃汇金额 30％以上 5 倍以下
的罚款”。根据本所律师对外汇主管机关的访谈，茂莱投资上述未强制结汇的行
为在当时属于违规行为，但不属于重大违法违规行为，且根据 2008 年修订后外
汇管理条例已不构成违规情况。
  强制结汇政策是我国社会主义市场经济初期为调节国际收支而采用的阶段
性外汇管理手段。自我国 2001 年加入世界贸易组织以来，国家通过改进外汇账
户开立和限额管理，逐步扩大企业保留外汇的自主权：一方面，从 2001 年由外
汇局批准经常项目外汇账户的开立到 2006 年取消开户事前审批、银行可直接办
理开立外汇账户，逐步放宽了企业开立外汇账户保留外汇的条件；另一方面，自
制结汇的要求，允许企业根据经营需要自主保留外汇。2008 年，修订后的《中
华人民共和国外汇管理条例》明确企业和个人可以按规定保留外汇或者将外汇卖
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
给银行。
  由于新旧《中华人民共和国外汇管理条例》对包括强制结汇在内的多个事项
的认定和规制标准存在差异，国家外汇管理局于 2008 年 9 月 2 日颁布并实施了
《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>修订后检查处理违反外
汇管理行为法规适用问题的通知》（汇发〔2008〕41 号），根据该等规定，“2008
年 8 月 5 日前发生的行为，根据修订前的《条例》构成违反外汇管理行为，而根
据修订后的《条例》不构成违反外汇管理行为的，应当根据‘从旧兼从轻’原则，
认定该行为不违反外汇管理规定，并不予行政处罚”。
  据此，虽然根据 2008 年修订前的《中华人民共和国外汇管理条例》，茂莱
投资历史上存在违反强制结汇规定的行为，但该违法行为发生在 2008 年 8 月 5
日之前，且根据修订后的《中华人民共和国外汇管理条例》，该等行为已不构成
违反外汇管理的情形，应当根据《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管
理条例>修订后检查处理违反外汇管理行为法规适用问题的通知》的规定，认定
该行为不违反外汇管理规定，并不予行政处罚。同时，根据本所律师对外汇主管
机关的访谈，即便上述行为中存在违规情形也不属于重大违法违规行为。故本所
律师认为，虽然茂莱投资历史上存在违反强制结汇规定的行为，但是根据现行有
效的法律法规已不属于违法行为，不存在因此被外汇主管部门给予行政处罚的风
险，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
  （3）与当时外汇法规规定的外汇资本金账户收入范围、不得串用外汇账户、
不得利用外汇账户代其他单位收付外汇的要求不符
  根据《境内外汇帐户管理规定》（银发〔1997〕416 号）的规定，外商投资
企业开立的外汇资本金帐户收入为外商投资企业中外投资方以外汇投入的资本
金；支出为外商投资企业经常项目外汇支出和经外汇局批准的资本项目外汇支出。
境内机构应当按照外汇局核定的收支范围使用外汇帐户，不得出租、出借或者串
用外汇帐户，不得利用外汇帐户代其他单位或者个人收付、保存或者转让外汇。
  茂莱有限开立的资本项目外汇账户收到茂莱投资境外销售货款形成的经常
项目外汇收入与其经外汇局核定的外汇资本金账户收入范围存在差异，且涉及串
用外汇账户和利用外汇账户代其他单位收取外汇的问题。根据上述《境内外汇帐
户管理规定》及当时有效并适用的《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 修
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
正），境内机构违反外汇帐户管理规定，存在出借、串用、转让外汇账户行为的，
或者擅自改变外汇帐户使用范围的，由外汇管理机关责令改正，撤销外汇帐户，
通报批评，并处 5 万元以上 30 万元以下的罚款。
  根据 2002 年国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局行政处罚听证程序》
（汇发[2002]79 号），“外汇局作出下列重大处罚决定前，应当告知当事人有要
求举行听证的权利：??（三）较大数额罚没款??前款（三）项所称较大数额
罚没款，是指对自然人的违法行为处以 5 万元人民币以上，对法人或者其他经济
组织经营活动中的违法行为处以 100 万元人民币以上的罚没款”。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条对于“重大违
法”的解释，有下列情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为
属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
  结合上述《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条对于“重
大违法”的解释，茂莱有限串用外汇账户所涉外汇金额数额较小，且已将外汇调
入境内，并在外汇资本金账户中结汇用于茂莱有限日常经营，不属于“套汇”或
“逃汇”等国家重点监管的外汇违法行为，亦未造成国家外汇的流失，属于“违
法行为显著轻微”的情形；即便因此而受到外汇主管机关的顶格处罚 30 万元，
亦未达到上述《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79 号）所规定
数额较大的罚没款标准的三分之一，属于“罚款数额较小”的情形。同时，该违
法行为对应的罚则“责令改正，撤销外汇帐户，通报批评，并处 5 万元以上 30
万元以下的罚款”未认定该行为属于情节严重。此外，根据本所律师对外汇主管
机关的访谈，其表示根据外汇管理局的机构职能划分和《中华人民共和国外汇管
理条例》等相关规定，国务院外汇管理部门及其分支机构依法履行外汇管理职责，
实施外汇监督检查，对违反外汇管理的行为进行处罚，故外汇收支行为是否违反
外汇管理规定应当由外汇局来认定，即便茂莱有限的上述行为中存在违规情形也
不属于重大违法违规行为。鉴于此，茂莱有限收取茂莱投资境外货款而与其经外
汇局核定的外汇资本金账户收入范围存在差异，且存在串用外汇账户和利用外汇
账户代其他单位收取外汇的情形不属于重大违法违规行为。
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
   根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。根据《检查处理违反外
汇管理行为办案程序》第二十四条规定，“对在二年内未被发现的违反外汇管理
行为，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违反外汇管理行为发生之日起计
算，违反外汇管理行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。本条前
两款中的“发现”是指，由外汇局发现的，以制作立案报告、事实确认书或者调
查笔录等时间中最早记录的时间为准；由其他机关移送的，以该机关发现的时间
为准；向外汇局举报的，以外汇局收到举报的时间为准。”
   经本所律师查询国家外汇管理局网站“外汇检查与法规适用”栏目项下的全
外性规定。
   根据公司及其实际控制人的说明并经核查，茂莱有限已于 2011 年 12 月经南
京市人民政府江宁经济技术开发区管理委员会批准变更为内资公司。鉴于外汇资
本金账户仅能由外商投资企业开立，茂莱有限变更为内资企业后不再拥有和使用
外汇资本金账户，且所涉外汇收入已经在此之前结汇成人民币使用完毕。故串用
外汇账户及利用外汇账户代其他单位收付外汇所涉及的违法行为已在 2011 年 12
月终止，截至目前距相关违法行为终了之日已超过八年。经本所律师检索国家外
汇管理局（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等相关网站，发行
人报告期内不存在被外汇管理机关行政处罚的情形。
   根据《中华人民共和国行政处罚法》和《检查处理违反外汇管理行为办案程
序》的相关规定及本所律师对主管外汇机关的访谈，截至目前，外汇主管机关未
就上述茂莱有限和茂莱投资的外汇收支行为制作过任何立案报告、事实确认书或
者调查笔录，未收到过由其他机关移送的有关案件；也未有任何人士向外汇局举
报上述行为。故发行人上述违法行为都已超过了《中华人民共和国行政处罚法》、
《检查处理违反外汇管理行为办案程序》的规定的两年处罚时效，且外汇管理方
面的法律、法规和规范性文件也没有关于超过二年处罚时效的例外规定，根据本
所律师对外汇主管机关的访谈，外汇主管机关不会再因此给予行政处罚。
   此外，经本所律师查询和检索国家外汇管理局网站通报的外汇违规处罚案例
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
（ http://www.safe.gov.cn/safe/2018/1022/10490.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181029CR4M5A62CH/index.html）、
北大法宝（http://m.pkulaw.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/Index）、
无 讼 案 例 （ https://www.itslaw.com/home ） 、 外 汇 管 理 局 政 策 法 规 发 布 栏 目
（http://www.safe.gov.cn/safe/zcfg/index.html）、OpenLaw（http://openlaw.cn）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
等网站，均不存在已过行政处罚时效仍被外汇机关追溯处罚的案例或关于超过二
年行政处罚时效的例外性外汇管理规定，也未查询到其他公开披露的违反强制结
汇、串用外汇账户及利用外汇账户代其他单位收取外汇的违规处罚案例。
    本所律师会同保荐机构对主管外汇管理机关进行了访谈，了解到在当时的外
汇监管环境下，外商投资企业外汇监管的重点在于结汇、售汇、付汇等可能涉及
到逃汇和套汇的环节，而在收取外汇的环节上，外汇局重点关注相关外汇权益是
否真实流入及流入金额是否准确，而不对流入款项是否与经核准的出资方保持一
致进行验证，并在实际操作中以企业自行申报的外汇款项性质进行入账，亦不会
在后续进行调整，故确实会出现经常项目外汇收入被计入资本项目外汇账户的情
形。
     据此，本所律师认为，发行人串用外汇账户和利用外汇账户代其他单位收付
外汇的违规行为已于 2011 年 12 月终止，且距今已超过二年的行政处罚追溯时效，
经本所律师查询和检索相关网站和数据库，不存在已过行政处罚时效仍被外汇机
关追溯处罚的案例或关于超过二年行政处罚时效的例外性外汇管理规定，也未查
询到其他公开披露的违反强制结汇、串用外汇账户及利用外汇账户代其他单位收
取外汇的违规处罚案例，且外汇主管机关亦明确了不会对发行人曾经存在的外汇
问题进行处罚，故发行人不存在因此而受到行政处罚的风险，不会构成发行人本
次发行上市的法律障碍。
     （4）历史股东星海公司违反当时外商投资企业监管法规
    如上所述，茂莱有限设立时，星海公司作为名义上的外方股东没有可用于对
茂莱有限出资的外汇，范一通过其控制的茂莱投资向境外销售货物，并以该等境
外货物销售产生的经常项目外汇收入作为外汇出资，以履行星海公司的出资义务。
    根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（已于 2014
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
年 3 月 1 日废止），中外合资企业合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴
的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实
物、工业产权、专有技术等，合营企业任何一方不得用以合营者以外的他人财产
作为自己的出资。因此，星海公司作为外方合营者以茂莱投资境外销售货款对茂
莱有限出资与该等规定不符。
《关于同意南京茂莱光电有限公司股权转让及终止合营合同的批复》（宁府投促
资审[2011]第 17304 号），同意公司外资股东 Robert、Moonlight Technology 将其
所持茂莱有限全部股权转让给境内自然人范一、范浩及境内机构茂莱投资，并批
准茂莱有限终止合营合同，企业类型变更为内资企业。至此，茂莱有限作为一家
内资企业已不再适用上述《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关
要求，茂莱有限设立时合营者以非自有资产出资的违规行为已于 2011 年 12 月因
变更企业性质为内资企业而终止。
   经核查，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定的处罚和约束
措施均是以合营者未缴付或未按期缴付出资为标准，并未就合营者违反规定以非
自有资产进行出资明确相应的罚则，且该规定已经被废止并失效。
   根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，“合营
者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、
专有技术、场地使用权等作价出资??合营各方应按合同规定的期限缴清各自的
出资额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失”，因此，
中外合资经营企业法本身也仅规制合营方是否按期足额出资而未对出资资产权
属是否必须为合营方所有进行限制。此外，星海公司作为设立时的合营者系发行
人历史登记股东且截至目前已注销，相关违规行为不涉及发行人、控股股东及其
他现有股东。除上述规定外，经查询《中华人民共和国中外合资经营企业法》、
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关规定，
发行人设立时公司及其股东不存在其他违反外商投资法律法规的情形。
   经本所律师检索国家商务部官方网站“政策发布”栏目项下的“外国投资管
理”法规，现行有效的外资法规均未对合营者以合营者以外的他人财产作为自己
的出资予以明确规制。
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
  根据本所律师对国家外汇管理局江苏省分局相关负责人的访谈，外方合营者
以合营者以外的他人财产作为自己的出资事项不属于外汇监管范围。根据南京市
商务局于 2021 年 2 月 7 日出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司的情况
说明》，星海公司以第三方财产缴付茂莱有限注册资本的行为违反《中外合资经
营企业合营各方出资的若干规定》（下称“出资规定”，1987 年 12 月 30 日国
务院批准，1988 年 1 月 1 日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布，2014
年 3 月 1 日起施行的第 648 号国务院令废止）。因“出资规定”未对重大违法违
规行为进行定义且无罚则条款，故不属于重大违法违规行为。商务主管部门对星
海公司以第三方财产缴付茂莱有限注册资本的行为予以行政处罚无外商投资法
律法规依据，且因该行为已超过《行政处罚法》规定的两年处罚时效，不再予以
行政处罚。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条对于“重大违
法”的解释，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款
等处罚且情节严重；导致环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。如前所述，
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》未就合营者违反规定以非自有资
产进行出资规定相应的处罚条款，且南京市商务局认为该违法行为不属于重大违
法违规行为，不会予以行政处罚，故该违法行为不会被处以包括罚款在内的行政
处罚，也未导致环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情况发生，故不属于
重大违法违规行为。
  据此，虽然发行人历史股东星海公司以他人财产进行出资不属于外汇监管范
围，但该行为违反了已被废止并失效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干
规定》中关于合营者应以自有资产出资的相关规定。鉴于前述规定并未明确该等
违规情形对应的罚则，南京市商务局认为该违法行为不属于重大违法违规行为，
且因该行为已超过《行政处罚法》规定的两年处罚时效，南京市商务局不再予以
行政处罚。同时，违规行为主体已经注销，违规行为不涉及发行人、控股股东及
其他现有股东，违规行为所依据的法规已被废止且失效，故发行人、控股股东及
其他现有股东不存在因此而受到行政处罚的风险，故上述行为不会构成本次发行
上市的法律障碍，发行人已就上述外资方面的违规事项取得了外商主管部门的书
面确认。
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
   综上，本所律师认为，茂莱有限自设立以来，发行人一直正常开展经营活动，
上述出资瑕疵事项不会对茂莱有限有效设立及合法存续造成重大不利影响。
   根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询国家外汇管理局
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、南京市市场监督管理局
（http://amr.nanjing.gov.cn/）、南京市商务局（http://swj.nanjing.gov.cn/）等相关
网站，截至本律师工作报告出具之日，工商、外汇、商委等主管部门未对发行人
或相关股东作出任何行政处罚。
   为保护公司及未来中小股东的利益，进一步夯实公司净资产，发行人分别于
一次临时股东大会，审议同意由实际控制人以等值人民币现金方式补充上述两项
出资瑕疵所涉的出资金额（包括 1999 年设立时的 7 万美元和 2002 年增资时的
控制人范一已向发行人银行账户缴存了前述补充款项，并经中天运出具了中天运
[2020]核字第 90319 号《验资复核报告》。
   公司实际控制人范一、范浩及控股股东茂莱投资已出具承诺，如未来有权主
管部门就发行人历史出资相关问题而对发行人处以任何形式的处罚或要求发行
人承担任何形式的法律责任，其承诺承担因此给发行人造成的损失。
   综上，本所律师认为，发行人历史上存在的出资瑕疵事项不会对茂莱有限有
效设立及合法存续造成重大不利影响，发行人及其相关股东未因出资瑕疵受到过
行政处罚，发行人历史上存在的出资瑕疵不属于重大违法行为，亦不构成本次发
行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已依法采取了补救措施，符合《审
核问答（二）》第 3 问的相关要求。
   十一、 问题 1-17 发行人资产来自于上市公司
   根据发行人的工商档案、历次验资报告、审计报告及发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人自设立以来未发生重大资产重组，所有资产均来自于股东投
入与公司经营。发行人设立及历次增资过程中，股东均以货币出资，不存在以其
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
他资产出资的情形，不存在部分资产来自于上市公司的情形。
  十二、 问题 1-18 实际控制人的认定
  经本所律师核查，发行人的实际控制人为范一、范浩，具体认定情况详见本
律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股
股东和实际控制人”之“2.发行人的实际控制人”。
  经本所律师核查，发行人控股股东茂莱投资持有公司 79.29%股份，实际控
制人范一、范浩合计直接持有公司 9.09%的股份，发行人股权较为集中，不存在
其他持股比例较高且与控股股东持股比例接近的股东，不存在第一大股东持股接
近 30%且其他股东比例较为分散但认定无实际控制人的情形，也不存在通过一致
行动协议主张共同控制但排除第一大股东为共同控制人的情形。因此，发行人不
存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人范一、范浩的母亲杨锦霞
通过茂莱投资间接持有发行人股份达到 5%以上，但其未在发行人担任任何职务，
未参与过发行人经营管理，且杨锦霞在茂莱投资的持股比例较少，无法通过茂莱
投资对发行人的经营管理施加影响，因此未认定杨锦霞为共同实际控制人具有合
理性。发行人的实际控制人为范一、范浩兄弟，两人存在法定一致行动关系，最
近 2 年内公司控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定
范围等情形，且实际控制人的认定也不存在代持情况。
  十三、 问题 1-19 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定
  经本所律师核查，发行人的实际控制人为范一、范浩，不存在没有或难以认
定实际控制人的情形。
  十四、 问题 1-20 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主
要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用
  根据发行人相关房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书，发行人生产经营具
有重要影响的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产证书，发行人报告期内
与关联方往来明细及发行人的说明等资料，发行人不存在租赁控股股东、实际控
制人资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实际控制人授权的情形。
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
  十五、 问题 1-21 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资
  根据发行人子公司的工商档案以及发行人控股股东、实际控制人对外投资公
司的工商档案，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在与控股股东、实际
控制人等关联方共同投资的情形。
  十六、 问题 1-22 “三类股东”
  经本所律师核查，发行人股票于 2015 年 9 月 30 日在全国股转系统正式挂牌
并公开转让，于 2017 年 8 月 18 日起终止在全国股转系统挂牌。发行人在全国股
份转让系统挂牌期间未发生过任何股份交易行为，公司股本结构未发生变更，不
存在在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”持有发行人股份的情形。
  十七、 问题 1-23 对赌协议
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年 10 月 28 日，紫金投资
与发行人、茂莱投资、范一、范浩及杨锦霞签署了《关于南京茂莱光学科技股份
有限公司之投资协议》、
          《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之股东协议》
                                （以
下简称“《股东协议》”），并于 2020 年 4 月 9 日签署了《关于南京茂莱光学
科技股份有限公司股东协议的部分条款之终止协议》，约定自公司首次公开发行
股票并上市通过江苏证监局辅导验收之日，各方于 2019 年 10 月 28 日签署的《股
东协议》的部分条款（第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第
八条、第九条、第十一条、第十二条、第 18.6 条、第 18.8 条，以下简称“特殊
权利条款”）终止执行，对各方不再具有法律约束力。2019 年 12 月 31 日，南
京创投、江宁创投与发行人、茂莱投资、范一、范浩、杨锦霞及南京紫金签署了
《关于南京茂莱光学科技股份有限公司之投资协议》、《关于南京茂莱光学科技
股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），并于 2020 年 4 月
协议》，约定自公司首次公开发行股票并上市通过江苏证监局辅导验收之日，各
方于 2019 年 12 月 31 日签署的《股东协议》的部分条款（第二条、第三条、第
四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
法律约束力。
京茂莱光学科技股份有限公司辅导工作的无异议函》，发行人前次申报已通过江
苏证监局辅导验收，因此《股东协议》约定的特殊权利条款已于 2020 年 8 月 5
日终止。
股东签署《关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东协议的部分条款之终止协议
的补充协议》，各方一致同意上述特殊权利条款约定均自始无效。
   综上，本所律师认为，发行人本次申报时不存在正在执行的对赌协议，符合
《科创板审核问答（二）》问题 10 的规定，不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
   十八、 问题 1-27 财务内控不规范
   经本所律师核查，报告期内，发行人存在与关联方资金拆借、代付费用等财
务内控不规范的情况，具体如下：
   （1）资金拆借
   报告期内，公司存在向关联方拆入资金的行为。2016 年 12 月 19 日，为满
足公司资金周转需要，Moonlight Technology 向香港茂莱提供借款 2,170,657.60
美元，年利率 3.65%。2019 年 1 月 31 日，因 Moonlight Technology 拟进行注销，
Moonlight Technology 与范一、范浩、杨锦霞、宋治平签订债权转让协议，将其
对香港茂莱的全部债权按照持股比例转让给范一、范浩、杨锦霞、宋治平。截至
   报告期内，公司存在向关联方拆出资金的行为。2019 年 3 月至 4 月期间，
因范一个人资金周转需要，公司向其拆出金额 20.00 万元，后由范一委托茂莱投
资向公司偿还了上述拆借资金。
   截至 2021 年 12 月 31 日，公司无关联方资金拆借余额。
   （2）其他
   ①代付费用
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     报告期内，关联方为发行人代付费用的情况如下：
                                                                    单位：万元
                       本期代付             偿还代付
  关联方      期初余额                                     期末余额            说明
                        金额               金额
智茂研究院        63.35          5.74           69.10          -       代付劳务费
智茂研究院        14.64      48.71                  -        63.35     代付劳务费
智茂研究院             -         1.63           1.63           -      代付电脑采购款
智茂研究院             -         9.60           9.60           -       代付装修费
     代付员工劳务费交易背景系发行人子公司茂莱仪器的 3 名员工的劳动关系
在 2018 年转到智茂研究院，但智茂研究院并未实际运营，上述 3 名员工实际并
未在智茂研究院开展工作，其劳动关系已于 2020 年一季度转回至茂莱仪器。
     报告期内，发行人为关联方代付费用情况如下：
                                                                    单位：万元
                      本期代付         偿还代付
 关联方      期初余额                                     期末余额            说明
                       金额           金额
智茂研究院        2.93       -             2.93          -           代付办公费、咨询费
智茂研究院         -        1.92           1.92          -             代付家具款
茂莱投资          -        0.35           0.35          -             代付社保款
范一            -       13.47          13.47          -           代扣代缴股改个税
范浩                    13.47          13.47          -           代扣代缴股改个税
     截至 2021 年 12 月 31 日，上述代付款项已结清，公司无关联方代收代付款
余额。
     ②转账错误
关款项已于当日退回。
     经核查，发行人上述财务内控不规范的行为已按有关法律、法规、规范性文
件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，未违反《票据法》、
《贷款通则》、《外汇管理例》、《支付结算办法》等法律法规规章制度，不属
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，满足
相关发行条件。
  十九、 问题 2-1 共同控制的认定
  经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，范一与范浩兄弟二人合计
直接持有发行人 9.09%股份，并通过茂莱投资间接持有发行人 55.51%股份，因
此，范一与范浩合计直接和间接持有发行人 64.60%股份，且范浩担任公司董事
长、范一担任公司董事和总经理，两人对发行人的股东大会、董事会决议以及日
常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人，共同实际控制
人的认定符合科创板审核问答和《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人范一、范浩的母亲杨锦霞
通过茂莱投资间接持有发行人 12.81%股份，其已比照实际控制人就其所持发行
人的股份进行了锁定，承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份”。
  二十、 问题 2-2 无实际控制人的认定
  经本所律师核查，发行人的实际控制人为范一、范浩，不存在认定无实际控
制人的情形。
  二十一、 问题 2-3 控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或
发生诉讼仲裁等不确定性事项
  根据发行人的工商登记文件、股东名册，发行人控股股东、实际控制人出具
的确认文件，并经本所律师查询相关网站，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人支配的股权不存在质押、冻结或发
生诉讼仲裁等不确定事项。
  二十二、 问题 2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
  报告期内，发行人存在实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金缴费
人数不完全一致的情形，具体缴纳情况详见本律师工作报告正文“十七、发行人
的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金”之“（三）社会保险及住房公
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
积金”。
     发行人及其境内子公司报告期各期期末未缴纳社会保险或住房公积金的主
要原因为：（1）退休返聘人员，依据相关规定无需缴纳社会保险和住房公积金；
（2）新入职员工，尚未办理完成迁移手续而客观上暂时无法缴纳社会保险和住
房公积金；以及（3）未在境内工作的外籍员工，依据相关规定无需缴纳社会保
险和住房公积金。除前述情况外，发行人及其境内子公司已按照法律法规及公司
所属地区地方管理规范的要求为符合条件的全体员工缴纳了社会保险和住房公
积金，不存在应缴而未缴的人员。
门等分别出具了相关证明文件，报告期内发行人及其境内子公司不存在违反劳动
保障法律法规行为，不存在违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。根
据境外律师出具的法律意见书，香港茂莱、泰国茂莱和美研中心的劳动用工和社
保缴纳情况均合法合规。
     综上，本所律师认为，报告期内，发行人报告期内不存在应缴未缴社会保险
和住房公积金。
     二十三、 问题 2-8 劳务外包
     经本所律师核查，报告期内，发行人存在劳务外包情形，具体如下：
     （1）北京外企人力资源服务江苏有限公司（以下简称“北京外企”）
发行人提供岗位外包服务，服务期至 2019 年 5 月。截至本律师工作报告出具之
日，北京外企的基本情况如下：
企业名称          北京外企人力资源服务江苏有限公司
统一社会信用代码      91320104671311125M
住所            南京市秦淮区太平南路 211 号六楼
法定代表人         王晓红
注册资本          2,000 万元人民币
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围          人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才信息网络服
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
              务，人才推荐，人才招聘，人才测评；境内职业中介服务、劳动保障
              事务代理服务，劳务派遣；人力资源外包服务；业务流程外包服务；
              以服务外包形式提供财务和代理记账；接受金融机构委托从事金融技
              术及金融业务流程技术外包并提供相关劳务外包服务；接受技术开发
              及技术服务业务流程外包；经济信息咨询；市场调研；企业管理咨询；
              企业登记代理；翻译服务；信息技术开发、转让；展览展示服务；庆
              典策划；企业形象策划；会务服务；美术设计；电脑图文设计；企业
              营销策划；为文化艺术交流活动提供服务；摄影摄像服务；礼仪服务；
              设计、制作、代理、发布国内各类广告；为公民出国定居、探亲、访
              友、商务考察、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、
              沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（限江苏省）；通用零
              部件、模具、电力电子元器件制造（供分支机构经营）；光伏设备及
              元器件制造（供分支机构经营）；健康管理及咨询（须经审批的诊所
              活动外）；签证代理服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统
              一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
成立日期          2008 年 2 月 26 日
经营期限          2008 年 2 月 26 日至 2028 年 2 月 25 日
                     股东姓名                   出资额（万元）   出资比例（%）
股权结构          北京外企人力资源服务有
                      限公司
  根据北京外企提供的营业执照、资质文件并经本所律师核查，北京外企为独
立经营的实体，拥有人力资源和社会保障部核发的《人力资源服务许可证》
（320100200018 号），可依法为发行人提供劳务外包服务，不存在无经营资质
即开展相关经营活动的情形。
  根据发行人与北京外企签订的《服务外包合同》及本所律师的核查，发行人
与北京外企就岗位外包的服务事项、双方的权利义务、服务费用、违约责任等在
协议中均进行了明确的约定。服务期内，北京外企向发行人提供多名车间操作工，
负责处理粗磨平面高抛、数控机加工等车间临时性、辅助性的工作，操作工由北
京外企进行管理，并与北京外企依法建立劳动关系；发行人负责对北京外企提供
服务的成果进行考核，并根据北京外企提供服务的工作量向北京外企支付外包服
务费。因此，劳务外包的业务实施及人员管理模式符合《中华人民共和国民法典》
等相关法律法规的规定及《服务外包合同》的约定。
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
     经本所律师访谈发行人人事主管负责人，因公司存在短期用工的需求，为减
少招聘新员工的时间成本和人力成本，公司选择与北京外企合作通过劳务外包的
形式解决短期用工的需求，双方的业务交易具有真实合理的背景，符合商业逻辑。
经本所律师查询北京外企所在地工商、税务、劳动保障等主管部门网站以及国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站，服务期内，北京外企的相关经营不存在
因违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门重大处罚的情形，不存
在重大风险。
     （2）华秀劳务派遣（上海）有限公司（以下简称“华秀上海”）
上海为发行人提供岗位外包服务，服务期至 2019 年 12 月。截至本律师工作报告
出具之日，华秀上海的基本情况如下：
企业名称          华秀劳务派遣（上海）有限公司
统一社会信用代码      91310230MA1K291N7H
              上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A3-1541 室（上海横泰经济开发
住所
              区）
法定代表人         冷冰
注册资本          200 万元人民币
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              劳务派遣，以服务外包方式从事人力资源管理（不得从事人才中介、
              职业中介），信息、网络、云计算、电子、计算机、软件科技领域内
              的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，品牌
              策划与推广，翻译服务，营养健康咨询服务，电子商务（不得从事增
经营范围
              值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文
              设计、制作，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服
              务，自有设备租赁，汽车租赁，日用百货、珠宝首饰的销售。【依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期          2018 年 12 月 10 日
经营期限          2018 年 12 月 10 日至 2038 年 12 月 9 日
                      股东姓名                   出资额（万元）   出资比例（%）
股权结构
              上海领猎科技集团有限公司                     200       100
     根据华秀上海提供的营业执照、资质文件并经本所律师核查，华秀上海为独
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
立经营的实体，拥有上海市崇明区人力资源和社会保障局核发的《人力资源服务
许可证》（沪崇人社 3102300101055），可依法为发行人提供劳务外包服务，不
存在无经营资质即开展相关经营活动的情形。
     根据茂莱仪器与华秀上海签订的《劳务外包服务合同》，双方就外包服务的
内容与方式、双方的管理权限、服务费用、双方的权利义务、赔偿或补偿等在协
议中均进行了明确的约定。服务期内，华秀上海向发行人提供行政岗位外包服务，
外包人员由华秀上海进行管理，并依法与华秀上海建立劳动关系，华秀上海负责
外包人员的薪资、社会保险、住房公积金等事宜以及由此产生的法律责任；茂莱
仪器负责对华秀上海提供服务的成果进行考核，并按照合同的约定向华秀上海支
付外包服务费。因此，劳务外包的业务实施及人员管理模式符合《中华人民共和
国民法典》等相关法律法规的规定及《劳务外包服务合同》的约定。
     经本所律师访谈发行人人事主管负责人，因公司存在短期用工的需求，为减
少招聘新员工的时间成本和人力成本，公司选择与华秀上海合作通过劳务外包的
形式解决短期用工的需求，双方业务交易具有真实合理的背景，符合商业逻辑。
经本所律师查询华秀上海所在地工商、税务、劳动保障等主管部门网站以及国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站，服务期内，华秀上海的相关经营不存在
因违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门重大处罚的情形，不存
在重大风险。
     （3）中保国安集团有限公司（以下简称“中保国安”）
中保国安为发行人提供保安服务，服务期至 2020 年 1 月。截至本律师工作报告
出具之日，中保国安的基本情况如下：
企业名称          中保国安集团有限公司
统一社会信用代码      91440300741244483M
住所            深圳市宝安区西乡街道满京华艺峦大厦 4 座 1706
法定代表人         陈中光
注册资本          10,000 万元人民币
公司类型          有限责任公司（法人独资）
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
              一般经营项目是：计算机软件、计算机网络、智能控制技术开发；电
              子产品的开发；国内贸易；现金清分、财产保全，银行自助设备清机、
              加钞、维护；建筑智能化工程设计、施工、维护及咨询；监控专业值
              守服务；警犬服务；沙滩管理服务。（法律、行政法规或者国务院决
              定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；园林绿化工程施工；
              城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
              展经营活动），许可经营项目是：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、
              随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估等；物业管理；
              危险品押运；劳务分包；劳务派遣；人力资源招聘服务；人力资源服
              务外包。通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
              准）
成立日期          2002 年 8 月 29 日
经营期限          2002 年 8 月 29 日至无固定期限
                      股东姓名                  出资额（万元）    出资比例（%）
股权结构          深圳市中保比讯安防科技有
                       限公司
  根据中保国安提供的营业执照、资质文件并经本所律师核查，中保国安为独
立经营的实体，属于《保安服务管理条例》规定的保安服务公司，拥有广东省公
安厅核发的《保安服务许可证》（粤公保服 20110130 号），可依法为发行人提
供保安服务，不存在无经营资质即开展相关经营活动的情形。
  根据发行人与中保国安签订的《保安服务合同》，发行人与中保国安就安保
服务内容、对保安人员的要求与管理措施、服务费用、双方的权利义务、违约责
任等在协议中均进行了明确的约定。服务期内，中保国安根据合同的约定向发行
人派驻一定数量的保安人员，负责门岗执勤、巡逻守护等安全保卫工作，由中保
国安进行统一管理，中保国安与派驻发行人的保安人员依法建立劳动关系并负责
保安人员的薪资、社会保险等事宜以及由此产生的法律责任；发行人负责对中保
国安提供服务的成果进行考核，并按照合同的约定向中保国安支付外包服务费。
因此，保安人员劳务外包的业务实施及人员管理模式符合《中华人民共和国民法
典》等相关法律法规的规定及《保安服务合同》的约定。
  经访谈发行人人事主管负责人，为充分利用保安公司在安全保卫方面的专业
优势，保障发行人日常生产经营安全与秩序，经过市场调研、考察，决定聘请中
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
保国安为发行人提供安保人员劳务外包服务，双方业务交易具有真实合理的背景，
符合商业逻辑。经查询中保国安所在地工商、税务、劳动保障等主管部门网站以
及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，报告期内，中保国安的相关经营
不存在因违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门重大处罚的情形，
不存在重大风险。
     （4）南京启航物业管理有限公司（以下简称“启航物业”）
约定启航物业为发行人提供保安服务，服务期至 2023 年 1 月。截至本律师工作
报告出具之日，启航物业的基本情况如下：
企业名称          南京启航物业管理有限公司
统一社会信用代码      91320115562872804H
住所            南京市江宁区前庄路 518 号 1 幢（江宁开发区）
法定代表人         亓文才
注册资本          1,100 万元人民币
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              物业管理与咨询服务；商务服务；汽车租赁；劳务服务；园林工程、
              绿化工程的施工；停车场管理服务；房地产信息咨询；室内环境检测
              与治理服务；暖气管道清洗服务；家用电器清洁、维修服务；环保设
              备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
              动。）许可项目：餐饮服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
              一般项目：餐饮管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2010 年 11 月 11 日
经营期限          2010 年 11 月 11 日至 2040 年 11 月 10 日
                   股东姓名                  出资额（万元）     出资比例（%）
股权结构                亓文才                      1,090    99.0909
                    亓传顺                       10       0.9091
     根据启航物业提供的营业执照、备案文件并经本所律师核查，启航物业为独
立经营的实体，属于《保安服务管理条例》规定的自行招用保安员的单位，已按
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
照《保安服务管理条例》的相关规定按时在公安机关进行了登记备案（备案编号：
宁公江（行）权结字[2021]8004 号），可依法在物业管理区域内为发行人提供保
安服务，不存在无登记备案即开展相关经营活动的情形。
     根据发行人与启航物业签订的《安全保卫服务合同》，发行人与启航物业就
安保服务内容、对保安人员的要求与管理措施、服务费用、双方的权利义务、违
约责任等在协议中均进行了明确的约定。服务期内，启航物业根据合同的约定向
发行人派驻一定数量的保安人员，由启航物业进行统一管理，启航物业与派驻发
行人的保安人员依法建立劳动关系并负责保安人员的薪资、社会保险等事宜以及
由此产生的法律责任；发行人负责对启航物业提供服务的成果进行考核，并按照
合同的约定向启航物业支付外包服务费。因此，保安人员劳务外包的业务实施及
人员管理模式符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定及《安全保
卫服务合同》的约定。
     经访谈发行人人事主管负责人，为充分利用保安公司在安全保卫方面的专业
优势，保障发行人日常生产经营安全与秩序，经过市场调研、考察，决定聘请启
航物业为发行人提供安保人员劳务外包服务，双方业务交易具有真实合理的背景，
符合商业逻辑。根据启航物业出具的相关确认文件，并经查询启航物业所在地工
商、税务、劳动保障等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站，报告期内，启航物业的相关经营不存在因违反法律法规而受到工商、税务、
劳动保障等主管部门重大处罚的情形，不存在重大风险。
     （5）南京骄可网络科技有限公司（以下简称“骄可网络”）
一名 IT 人员为发行人提供日常 IT 技术支持与维护服务，服务期至 2023 年 2 月。
截至本律师工作报告出具之日，骄可网络的基本情况如下：
企业名称          南京骄可网络科技有限公司
统一社会信用代码      91320113MA1MEX2247
住所            南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号 1 幢 520-A254 号
法定代表人         张龙
注册资本          600 万元人民币
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
公司类型          有限责任公司（自然人独资）
              网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件及外围设备销售、安装、维
              护、技术咨询、技术服务；通信技术研发、技术咨询、技术转让、技
              术服务；游戏软件开发；计算机系统集成；网站建设；电子商务；企
              业营销策划；品牌形象推广；网页设计、制作；代理发展电信业务；
经营范围
              弱电工程、建筑智能化工程设计、施工；家政服务；仪器仪表、网络
              设备、通讯设备、智能设备、安防监控设备、电子产品、数码产品、
              办公用品、五金、电线电缆、家用电器、日用百货销售。（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2016 年 1 月 27 日
经营期限          2016 年 1 月 27 日至无固定期限
                   股东姓名                 出资额（万元）   出资比例（%）
股权结构
                     张龙                     600     100
  根据骄可网络提供的营业执照并经本所律师核查，骄可网络为独立经营的实
体，IT 技术支持与维护服务不属于相关法律法规规定的应当取得相应资质后方
可从事的专业劳务外包业务，因此，骄可网络无需取得劳务外包资质。
  根据发行人与骄可网络签订的《IT 人力外包服务合同》，发行人与骄可网
络就 IT 人力外包的服务内容与方式、对外包人员的要求与管理措施、服务费用、
双方的权利义务、违约责任等在协议中均进行了明确的约定。服务期内，骄可网
络根据合同的约定向发行人派驻一名 IT 人员，负责 IT 技术支持与维护，由骄可
网络进行管理，骄可网络负责与派驻发行人的 IT 人员依法建立劳动关系并负责
其薪资、社保福利发放事宜以及由此产生的法律责任；发行人负责对骄可网络提
供服务的成果进行考核，并按照合同的约定向骄可网络支付外包服务费。因此，
IT 服务人员劳务外包的业务实施及人员管理模式符合《中华人民共和国民法典》
等相关法律法规的规定及《IT 人力外包服务合同》的约定。
  经本所律师访谈发行人人事主管负责人，发行人正在进行信息化系统建设，
发行人与骄可网络协商一致，同意派驻专职技术人员为发行人提供日常 IT 技术
支持与维护服务工作，双方业务交易具有真实合理的背景，符合商业逻辑。根据
骄可网络出具的相关确认文件，并经本所律师查询骄可网络所在地工商、税务、
劳动保障等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，报告
期内，骄可网络的相关经营不存在因违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
等主管部门重大处罚的情形，不存在重大风险。
     二十四、 问题 2-9 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、耕地、基本农田及其上建造的房产
  经查阅发行人的房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书等相关文件及发行人
出具的说明文件，并经本所律师对发行人及控股子公司主要经营地的核查，截至
本律师工作报告出具之日，茂莱仪器承租的深圳市盐田区北山道 146 号北山工业
区二栋 3 楼租赁物业，因出租方的产权证书正在办理过程中，暂时无法判断该租
赁物业是否存在涉及集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房
产。
  根据《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定：“擅自将农民集体所
有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法
规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规
定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、
抵押。”第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门
和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以
转让、出租、抵押：
        （一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
                                （二）
领有国有土地使用证；
         （三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
                                （四）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”
第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和
个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
茂莱仪器承租的前述租赁物业如果涉及集体建设用地、划拨地、农用地、基本农
田及其上建造的房产，且未履行相关审批手续，相关租赁合同亦存在被认定无效
或存在瑕疵的法律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，
但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。
     经本所律师核查，茂莱仪器承租的前述租赁物业主要用于办公使用，不直接
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
从事生产经营活动，附近同类型物业较多，可替代性强且搬迁成本低。若因潜在
的产权瑕疵问题导致公司无法继续租赁使用的，发行人可较为便捷并快速地寻找
到替代租赁物业，因此，该等情形不会对发行人的正常生产经营活动产生重大不
利影响。
  发行人控股股东和实际控制人已出具相关承诺，承诺如因任何原因导致发行
人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出
租方未合法取得该等第三方房屋的房屋权属证书，并导致发行人及/或其控制的
企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，控股股东和实际控制人承诺承担因
此造成发行人及/或其控制的企业的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不
限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
  综上，本所律师认为，发行人租赁上述房产不构成重大违法行为，对发行人
的持续经营不会构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障
碍。除上述情况外，发行人及其境内子公司不存在其他使用或租赁使用集体建设
用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
  二十五、 问题 2-10 环保问题
理能力
  根据发行人的建设项目环境影响报告表、环评审批、环评验收文件、排污检
测报告、危废处理合同及处理单位的资质、危废台账以及转运联单、环保设备清
单等资料，经本所律师核查，公司日常生产经营中产生的污染较少，主要为废水、
废气、噪声及危险废物等，主要处理设施及处理能力如下：
  （1）废水
  公司日常运营过程中产生的废水主要为生活污水、清洗废水及抛光废水。
  公司生活污水已接入市政污水处理管网，排向南京市污水处理厂，生活污水
经南京市污水处理厂按标准排放，对区域水环境影响较小。清洗废水及抛光废水
经化粪池预处理后接管至南京市江宁区科学园污水处理厂处理。
  （2）废气
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
  公司生产过程中排放的废气主要为沥青烟及含油烟雾。公司在生产车间内相
应设置活性炭吸附装置及 15 米高排气筒，满足排放要求。
     （3）噪声
     公司噪声主要来源于生产设备，其在运作过程中的噪声分贝较低，且公司通
过合理布局、隔声等措施减少噪声排放，可以达到《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）2 类标准的要求。
  （4）危险废物
     公司生产过程中产生的危险废物主要为废无尘布、废活性炭、废有机溶剂、
玻璃粉末等，公司委托具有相关业务资质的机构处置危险废物。
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
  经本所律师核查，报告期内，发行人的环保投资及相关费用成本支出情况如
下：
                                            单位：万元
     环保相关成本/费用     2021 年         2020 年   2019 年
       环保投资         9.48          31.90      -
     环保费用成本支出       30.23         25.47    15.36
  发行人的上述环保投资及费用成本主要包括购置及安装污染物处理设备及
系统、环评报告费用、排污检测费用、环评验收费用、环保相关技术服务费以及
委托第三方机构处理危险废物的费用等，相关环保设施运行情况良好，相关费用
成本的构成与发行人生产经营产生的污染相匹配。
  根据发行人募集资金投资项目的环评审批、可行性研究报告，经本所律师核
查，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等情况如下：
     （1）高端精密光学产品生产项目
     高端精密光学产品生产项目产生的污染物主要包括施工期的废水、废气、机
械噪声、固体废弃物，以及运营期的废气、废水、固体废弃物、噪声。本项目的
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
环保投资金额为 100 万元，资金来源为募集资金。具体环保措施如下：
  ①施工期污染物治理措施
  水污染控制：生活污水产生后统一由环卫部门处理，不外排。施工废水主要
来源于砂石料冲洗、混凝土养护以及机械和车辆冲洗，砂石料冲洗废水及混凝土
养护废水中含有大量悬浮物，排入沉淀池进行处理；机械和车辆冲洗废水则主要
为含油废水，通过隔油池进行处理，处理后的施工废水上清液回用，不外排。
  废气治理：施工期有少量地面扬尘产生，因属低矮排放源，影响范围小，时
间较短，随施工结束而消除。施工单位严格按照 2001 年国家环保总局和建设部
共同发布的《关于有效控制城市扬尘污染的通知》（环发[2001]56 号文）和《江
苏省大气颗粒物污染防治管理办法》（省政府令第 91 号）以及《南京市扬尘污
染防治管理办法》（政府令 287 号）的要求进行文明施工，并采取围挡、围护、
洒水等措施减少扬尘。本项目进入室内外装修工程阶段后，为防止涂料对周边环
境的影响，施工单位将使用环保型涂料，尽可能避免其对人体及环境产生不利影
响。施工期还会产生燃油废气，其特点是排放量小，且属间断性无组织排放，加
之施工场地开阔，扩散条件良好，因此不加处理也可达到相应的排放标准。在施
工期内将多加注意施工设备的维护，提高设备原料的利用率，尽量减少燃油废气
的排放。
  施工机械噪声控制：选用低噪设备，并采取有效的隔声减振措施。合理布置
施工总平面，将高噪声设备尽量远离项目周边环境敏感保护目标。合理布置施工
交通及运输路线。合理安排作业时间，将打桩、倾倒卵石料等强噪声作业尽量安
排在白天进行，杜绝夜间施工噪声扰民。装卸、搬运钢管、模板等严禁抛掷，工
房使用前应完全封闭。在采取上述措施的基础上，施工期场界噪声能达到《建筑
施工场界噪声限值》（GB12523-90）标准要求。
  施工固废处置：施工弃土，根据工程设计，开挖的土石方量用于项目区域内
的回填，无外运。建筑垃圾来源于项目建设过程中水泥袋、铁质弃料、木材弃料
等。在施工现场应设置临时建筑废物堆放场并进行密闭处理，建筑垃圾除部分用
于回收，剩余部分堆放达一定量时应及时清运到指定的建筑垃圾场处理。施工人
员生活垃圾应经过袋装收集后，由环卫部门统一运送到垃圾处理场集中处理。
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
  ②运营期污染物治理措施
  废气治理：项目上盘、擦拭、清洗、检测、胶合等工序产生的废气主要为沥
青烟、非甲烷总烃（包括乙醇、乙醚、丙酮、含胶废气、汽油挥发废气）、粉尘
等。公司在生产车间内相应设置活性炭吸附装置及 2 根 15 米高排气筒，满足排
放要求。
  废水治理：项目产生的抛光废水经沉淀池处理后与生活污水、无尘布清洗废
水一起经化粪池处理后与纯水制备浓水、超声波清洗废水一并排入市政污水官网，
由开发区南区污水处理厂集中处理。
  固体废弃物处置：生活垃圾交由环卫部门处理；沉渣收集后外售；废无尘布、
废活性炭、废有机溶剂、废包装桶、废乳化液、玻璃粉末、清洗废液、含胶废物、
废油分类收集，暂存于危废库，定期委托有资质单位处理。
  噪声控制：公司噪声主要来源于生产设备，其在运作过程中的噪声分贝较低，
且公司通过合理布局、选用低噪声设备、设备减振等措施减少噪声排放，可以达
到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准的要求。
  （2）高端精密光学产品研发项目
  高端精密光学产品研发项目产生的污染物主要包括施工期的废水、废气、机
械噪声、固体废弃物，以及运营期的废气、废水、固体废弃物、噪声。本项目的
环保投资金额为 80 万元，资金来源为募集资金。主要环保措施如下：
  ①施工期污染物治理措施
  水污染控制：生活污水产生后统一由环卫部门处理，不外排。施工机械设备
会产生少量漏油和清洗废水，主要以悬浮物污染为主，需要采取沉淀、隔油处理，
处理后的施工废水上清液回用，不外排，预计工程施工影响时间短，并随工程消
失。施工期泥浆水，主要以污染物悬浮物为主，沉淀后取上清液用于喷洒降尘。
  废气治理：施工期有少量地面扬尘产生，因属低矮排放源，影响范围小，时
间较短，随施工结束而消除。施工单位严格按照 2001 年国家环保总局和建设部
共同发布的《关于有效控制城市扬尘污染的通知》（环发[2001]56 号文）和《江
苏省大气颗粒物污染防治管理办法》（省政府令第 91 号）以及《南京市扬尘污
染防治管理办法》（政府令 287 号）的要求进行文明施工，并采取围挡、围护、
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
洒水等措施减少扬尘。
  施工机械噪声控制：选用低噪设备，并采取有效的隔声减振措施，合理安排
作业时间，尽量选择白天施工，使得施工期场界噪声能达到《建筑施工场界噪声
限值》（GB12523-90）标准要求。
  施工固废处置：建筑垃圾来源于项目建设过程中水泥袋、铁质弃料、木材弃
料等。在施工现场应设置临时建筑废物堆放场并进行密闭处理，建筑垃圾除部分
用于回收，剩余部分堆放达一定量时应及时清运到指定的建筑垃圾场处理。施工
人员生活垃圾应经过袋装收集后，由环卫部门统一运送到垃圾处理场集中处理。
  ②运营期污染物治理措施
  废气治理：上盘产生的有机废气、研发及检测擦拭废气、清洗废气经二级活
性炭吸附装置处理后，通过 20 米高排气筒排放；危废库产生的废气经二级活性
炭吸附装置处理后于厂区内排放。
  废水治理：纯水制备浓水、超声波清洗废水与经预处理后的抛光废水、生活
污水一并接管至开发区南区污水处理厂深度处理。
  固体废弃物处置：玻璃沉渣、不合格品收集后统一外售；废反渗透膜收集后
交由专业单位处理；危险固废分类收集后暂存于危废库，定期委托有资质单位处
理；生活垃圾、化粪池污泥交由环卫部门统一清运。
  噪声控制：选用低噪声设备，并通过采用设备减振、隔声、消声器以及加强
建筑物隔声措施的方式，减少噪声排放，可以达到《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）2 类标准的要求。
  （1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
  发行人不属于重污染企业，生产经营过程中产生少量污染物，污染物排放量
很小，主要包括废水、废气、固体废物和噪音等。发行人严格执行环保相关国家
和地方法规，按照环境影响评价制度和“三同时”制度的要求履行项目审批手续，
并且对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固体废弃物等进行了有效处理，做
到了废水、废气的达标排放，固体废弃物得到妥善的处置和利用。
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
  发行人及其具备生产职能的子公司均取得了南京市生态环境局出具的合规
证明，报告期内发行人及其上述子公司未受到过该局的行政处罚，未发生过重大
环境污染事故。
  （2）募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
  发行人的募集资金投资项目均已履行了环评审批及备案程序，具体情况如下：
   募集资金投资项目          项目备案情况               环评备案情况
                    宁经管委行审备
 高端精密光学产品生产项目                       宁经管委行审环许[2020]68 号
                    〔2021〕334 号
                    宁经管委行审备
 高端精密光学产品研发项目                       宁经管委行审环许[2022]32 号
                    〔2021〕453 号
情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，有关公司环保的媒体报道等
  根据发行人提供的环评审批、备案、验收等文件，经本所律师核查，发行人
及其子公司已建设以及在建项目的环评手续情况如下：
实施主体      项目名称                  环评审批/备案            验收情况
                    项目于2015年7月10日取得南京市环保局的审
       光学器件 100 万套项 批意见（因项目时间较早，非红头文件形式，
                                                   已验收
       目            无文件号），并于2015年7月24日通过南京市江
                    宁区环保局的环保验收
              《关于南京茂莱光学科技股份有限公司医疗设
发行人 医疗设备用光学元器
              备用光学元器件生产项目环境影响报告表的审                 已验收
    件生产项目
              批意见》（宁经管委行审环许[2020]33号）
                 《关于南京茂莱光学科技股份有限公司精密光
       精密光学部件扩产项
                 学部件扩产项目环境影响报告表的审批意见》              已验收
       目
                 （宁经管委行审环许[2020]67号）
                     项目于2014年11月23日取得南京市江宁区环保
       年产 10000 台光电测 局的审批意见（因项目时间较早，非红头文件
                                                   已验收
       量仪器工程建设项目 形式，无文件号），并于2009年6月5日通过南
                     京市江宁区环保局的环保验收
     年产 80 万件光学器 项目于2012年4月11日取得南京市江宁区环保
茂莱仪器 件、10 万套精密光电 局的审批意见，并于2015年7月24日通过南京市          已验收
     测量仪器等项目     江宁区环保局的环保验收
                 《关于茂莱(南京)仪器有限公司光学镜头及光
       光学镜头及光学模组
                 学模组扩产项目环境影响报告表的审批意见》              已验收
       扩产项目
                 （宁经管委行审环许[2020]34号）
       光学镜头配套零部件 《关于茂莱(南京)仪器有限公司光学镜头配套             已验收
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
        生产项目           零部件生产项目环境影响报告表的审批意见》
                       （宁经管委行审环许[2020]46号）
   报告期内，发行人正在运行的项目污染物均达标排放，并由专业第三方机构
出具了检测报告。
   根据有关部门出具的现场检查记录，发行人出具的整改情况说明等文件，报
告期内，环保部门对发行人现场检查的相关情况如下：
      检查时间                检查单位                   整改情况
   根据发行人的说明、生态环境局出具的合规证明文件并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（https://www.mee.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）以
及通过网络公开途径检索有关发行人环保的媒体报道，报告期内发行人及其合并
报表范围各级子公司未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在与发行人
环保有关的负面媒体报道，不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。
   综上，本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，
发行人报告期内未发生环保事故，也未因环保问题受到处罚。
上海市锦天城律师事务所                                                                           律师工作报告
  二十六、 问题 2-11 合作研发
  经本所律师核查，报告期内，发行人存在合作研发项目，具体情况如下：根据对发行人相关负责人员的访谈并经本所律师核查，
              合
   序   项目名    作                                                    成果分配和收    合作研发的保
                   合作研发的内容和范围        权利义务约定           风险责任的承担方式                              时间
   号    称     单                                                     益分成约定      密措施
              位
                                                      项目的技术风险（认定
                  茂莱仪器委托南京航空航       南京航空航天大学完                      技术成果的所
                                                      技术风险的基本条件              在合同履行期
              南   天大学研发干涉仪产品的       成约定项目样品及相                      有权及专利申
                                                      是：（1）该合同项目             内以及合同终
              京   基础控制算法核心代码。茂      关技术方案、设计图                      请权、技术秘密
       激光干                                            在现有技术水平条件              止后，双方承
              航   莱仪器提供干涉仪的 技术      纸文档、软件程序代                      的所有权、使用
       涉测量                                            下具有足够的难度；              诺对该项目的
              空   指标、功能参数、技术背景      码、测试分析报告、                      权、转让及许可
              航   信息等；南京航空航天大学      工艺线路、操作说明、                     权均归茂莱仪
       发及应                                            学在主观上无过错且              继续负有保密
              天   接受委托完成算法流程图、      知识产权等成果的交                      器所有；后继改
       用研究                                            经认定研究开发失败              的义务，直到
              大   重要算法的 MATLAB 程序   付；茂莱仪器负责支                      进的研发成果
                                                      为合理的失败）按风险             对方将其技术
              学   编写，得出与 ZYGO 测试数   付研究开发经费和报                      归属于茂莱仪
                                                      共担，友好协商的方式             公开为止。
                  据的对比分析报告。         酬。                             器。
                                                      认定。
  上述委托研发项目系发行人借助高校的技术优势，委托高校研发用于配合发行人干涉仪硬件设备的软件，主要应用于光学产品的
精度测量工作，上述委托研发项目不属于发行人核心产品和核心技术；发行人与合作方已就研发成果权属及收益分配进行明确约定，
不存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术均来源于自主研发，不存在来自于合作研发的情况。因此，上述项目对发行人的生产经营不
会产生重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
     二十七、 问题 2-12 重要专利系继受取得或与他人共有
     根据发行人及其子公司拥有的专利权属证书、知识产权局查档证明以及发行
人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有 112 项境内专
利，不存在与他人共有专利的情形，发行人及其子公司拥有的专利中存在 3 项专
利为继受取得，具体情况如下：
转让协议》，约定智茂研究院将其拥有的“一种基于波前传感器的紫外波前测试
设备”（专利号：ZL201821811146.4）、“一种可切换的多通道荧光模块装置”
（专利号：ZL201821811128.6）的专利权，以及“微透镜中心仪”（申请号：
及专利申请权的转让已完成变更登记，且茂莱仪器已取得“微透镜中心仪”的专
利授权，专利号为 ZL201811308118.5。
     （1）继受取得专利的应用
     经本所律师核查，上述受让专利的应用领域和产品用途情况如下：
序号        专利名称       专利类型          应用领域       产品用途
      一种可切换的多通道荧光
          模块装置
      一种基于波前传感器的紫
        外波前测试设备
     根据发行人的确认文件并经本所律师对发行人核心技术人员的访谈，上述专
利对应技术属于基础的测量技术和设备。
     （2）继受取得专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷
     经核查，根据智茂研究院设立时合资各方的规划要求，智茂研究院需完成一
定数量的专利申请及授权，但由于智茂研究院自设立以来未从事任何经营活动，
茂莱仪器作为初始股东之一，为支持智茂研究院初创期的发展建设，将其所属技
术团队研发形成的 3 项技术以智茂研究院作为专利权人进行专利申请。后由于智
茂研究院一直未明确具体的业务领域和发展方向，股东在实际执行过程中亦放宽
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了对智茂研究院的研发要求，不再对专利申请及授权的时限严格限定，且茂莱仪
器将所持智茂研究院的全部股权转让给了茂莱投资，故智茂研究院将以其名义申
请的专利权和专利申请权转回给了茂莱仪器。截至本律师工作报告出具之日，茂
莱仪器继受取得的专利不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。
     （3）原权利人的基本信息
     截至本律师工作报告出具之日，原权利人智茂研究院的基本信息如下：
企业名称          南京智茂生命科学仪器研究院有限公司
统一社会信用代码      91320115MA1WNHB0XU
              南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号江宁九龙湖国际企业总部
住所
              园内 A1 号楼一层（江宁开发区）
法定代表人         范浩
注册资本          500 万元人民币
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              科学仪器和相关设备的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2018 年 6 月 7 日
营业期限          2018 年 6 月 7 日至 2048 年 6 月 6 日
                         股东名称                  出资额（万元）    出资比例
               南京诚恒生命科学技术有限公司                    275       55%
股权结构           深圳华大智造科技股份有限公司                    100       20%
                         江宁创投                     50       10%
                         茂莱投资                     75       15%
     （4）独立性
     智茂研究院的控股股东诚恒生命系茂莱投资持股 100%的企业，故智茂研究
院系发行人控股股东茂莱投资控制的企业。根据发行人的说明并经本所律师核查，
智茂研究院自设立至今尚未开展任何经营活动，也未实际进行任何技术研发；截
至本律师工作报告出具之日，智茂研究院不存在任何员工，发行人的高级管理人
员、财务人员也未在智茂研究院担任任何职务或领取薪酬；除货币资金和办公设
备外，智茂研究院不存在任何其他固定资产和无形资产。因此，发行人与智茂研
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究院的业务、人员、财务、资产相互独立，不存在互相依赖的情形。
   二十八、 问题 2-13 经营资质及产品质量瑕疵
   根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，且该等资质与许可均在有效期限
内，具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人
的经营范围和经营方式”。根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，
发行人产品生产满足国家、地方及行业标准规范，报告期内不存在未取得资格即
开展经营的情况。
   根据发行人的说明、发行人与主要客户签署的合同并经本所律师对发行人主
要客户的访谈，发行人的产品质量符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的
要求。根据发行人现行有效的环境管理体系文件，发行人建立了较为完善的质量
环境管理体系，将所有涉及的过程分为管理过程、顾客导向过程、支持过程三大
类，并严格按照各过程的程序文件和指导文件执行，确保公司产品质量稳定且安
全可靠。根据发行人会计师出具的《内控报告》，报告期内，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规。根据发行人及其
子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 南 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.nanjing.gov.cn ） 、 百 度 （ https://www.baidu.com ） 、 必 应
（https://cn.bing.com）、搜狗（https://www.sogou.com）等网站，报告期发行人
不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚等。
   二十九、 问题 2-14 安全事故
   根据发行人的说明、《审计报告》以及主管部门出具的证明文件，报告期内
发行人未发生任何安全事故。
   三十、 问题 2-18 关联交易
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  经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监
会的相关规定认定并披露关联方，具体详见《招股说明书》“第七节 公司治理
与独立性”之“十、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关
系”）”。
  本所律师已对发行人报告期内关联交易的必要性、合理性和公允性进行了核
查，具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联
交易的公允性及对发行人和其他股东的影响”。经核查，报告期内发行人的关联
交易具有必要性、合理性和公允性，且均已履行了关联交易决策程序，不存在对
发行人或关联方的利益输送，不存在控股股东、实际控制人与发行人之间关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的关联交易，
不存在影响发行人独立性的情形，不会对发行人产生重大不利影响。
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过，符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
  发行人报告期内所发生的关联交易已经董事会和股东大会审议通过或确认，
并经监事会审议确认，关联交易的决策过程符合相关规定和公司章程的规定，关
联股东、关联董事在审议相关交易时均回避表决，独立董事已就关联交易发表了
独立意见，且独立董事和监事会成员未发表不同意见。
  就发行人的关联方和关联交易，本所律师主要履行了如下核查程序：
  （1） 取得并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
  （2） 取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
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     （3） 取得并查阅发行人银行征信报告等资料；
     （4） 取得并查阅发行人主要关联方的工商档案资料、公司章程、财务报
表，Ogier 律师事务所于 2019 年 7 月 11 日出具的关于 Moonlight Technology 的
法律意见书；
     （5） 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询发行人关联
方的相关资料；
     （6） 取得并查阅发行人的《招股说明书》及发行人会计师出具的《审计
报告》；
     （7） 取得并查阅发行人关联交易的相关合同、交易凭证、转让专利的相
关申请文件和专利证书；
     （8） 访谈发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，访谈
发行人主要关联方，访谈发行人报告期内主要客户、供应商；
     （9） 取得并查阅发行人审议关联交易的三会文件及独立董事关于发行人
报告期内关联交易的独立意见；
     （10） 取得并查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》等涉及关联交易相关的制度规定。
     三十一、 问题 2-19 注销或转让重要关联方（含子公司）
     经本所律师核查，报告期内，注销或转让的重要关联方（含子公司）情况如
下：
序号         关联方名称                    关联关系        注销/转让情况
                              发行人实际控制人间接控制   已于 2020 年 6 月 9 日注
                                     的企业             销
                              发行人实际控制人间接控制   已于 2020 年 6 月 9 日注
                                     的企业             销
       Moonlight Technology   发行人实际控制人控制的企   已于 2019 年 4 月 24 日注
             Limited                    业            销
企业名称             南京智茂生命科学技术有限公司
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
统一社会信用代码      91320115MA1X1WY83Y
              南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 A1 座一层（江宁
住所
              开发区）
法定代表人         范浩
注册资本          10 万元人民币
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              生物技术研发；医疗设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
              批准后方可开展经营活动）
成立日期          2018-08-14
注销日期          2020-06-09
注销前股权结构       智茂研究院持股 100%
     根据对发行人实际控制人的访谈，南京智茂注销前未实际开展任何经营业务，
为清理关联方，避免潜在同业竞争风险，经南京智茂股东同意注销企业。根据工
商部门出具的证明文件、实际控制人的说明并经本所律师核查相关网站，南京智
茂系根据当时有效的法律法规设立的有限责任公司，存续期间不存在违法违规行
为，不会构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，也不影响发行人董事、高
级管理人员的任职资格。
     经本所律师核查，该企业已于 2020 年 6 月 9 日经简易注销程序完成注销登
记，注销程序合法合规，注销时不存在资产和人员，注销后不涉及承接其资产或
业务的主体，不存在关联交易非关联化的安排。
企业名称          南京茂华生命科学技术有限公司
统一社会信用代码      91320115MA1X1WW3XY
              南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号江宁九龙湖国际企业总部
住所
              园内 A1 号楼 1 层（江宁开发区）
法定代表人         范浩
注册资本          10 万元人民币
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围          生物技术研发；医疗设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
               批准后方可开展经营活动）
成立日期           2018-08-14
注销日期           2020-06-09
注销前股权结构        智茂研究院持股 100%
   根据对发行人实际控制人的访谈，南京茂华注销前未实际开展任何经营业务，
为清理关联方，避免潜在同业竞争风险，经南京茂华股东同意注销企业。根据工
商部门出具的证明文件、实际控制人的说明并经本所律师核查相关网站，南京茂
华系根据当时有效的法律法规设立的有限责任公司，存续期间不存在违法违规行
为，不会构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，也不影响发行人董事、高
级管理人员的任职资格。
   经本所律师核查，该企业已于 2020 年 6 月 9 日经简易注销程序完成注销登
记，注销程序合法合规，注销时不存在资产和人员，注销后不涉及承接其资产或
业务的主体，不存在关联交易非关联化的安排。
   Moonlight Technology 于 2005 年 4 月 21 日在英属维尔京群岛成立，并于 2019
年 4 月 24 日注销，注销前公司的股权结构和主要人员如下：范一持股 35%并担
任董事，范浩持股 35%并担任董事，杨锦霞持股 16.15%并担任董事，宋治平持
股 13.85%并担任董事。
   根据对发行人实际控制人的访谈并经本所律师核查，Moonlight Technology
原系发行人的境外持股平台，发行人转为内资企业后，Moonlight Technology 不
再持有发行人股权，也未实际开展任何经营业务，为清理关联方，Moonlight
Technology 股东一致同意注销该企业。根据 Ogier 律师事务所 2019 年 7 月 11 日
出具的法律意见书，Moonlight Technology 存续期间不存在违法违规行为，注销
程序合法合规，注销时不存在资产和人员，因此不会构成控股股东、实际控制人
的重大违法行为，也不影响发行人董事、高级管理人员的任职资格。根据对发行
人实际控制人的访谈并经本所律师核查，Moonlight Technology 注销后不涉及承
接其资产或业务的主体，不存在关联交易非关联化的安排。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
   三十二、 问题 2-32 税收优惠到期或即将到期
   经本所律师核查，报告期内发行人享有的税收优惠情况详见本律师工作报告
正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受的税收优惠”，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
   三十三、 问题 2-40 重大诉讼或仲裁
   根据发行人提供的资料，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执
行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，报告
期内，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员未发生重大诉讼及仲裁，也不存在报告期外发生但仍对
发行人产生较大影响的诉讼或仲裁；发行人核心在研产品、核心商标、专利、技
术等方面不存在诉讼或仲裁，发行人不存在导致发行人实际控制人变更，或者其
他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼、仲裁情形。
   截至本律师工作报告出具之日，发行人生产、研发等经营活动过程中主要
使用的软件及其授权情况如下：
  主要使用的软件            使用环节                主要用途     授权情况
    Optilayer                           光学薄膜设计    已授权
      Macleod                           光学薄膜设计    已授权
 Zemax Opticstudio                      光学系统设计    已授权
      FreeCAD                           三维机械设计     免费
                     工业设计
    Solidworks                          三维机械设计    已授权
      AutoCad                            工程制图     已授权
      Eclipse                           电子电路设计     免费
      Protel                            PCBA 设计   已授权
NX91110、NX12450、
 NX30624（以下简称        加工制造        辅助机械加工数控编程       已授权
  “NX(UG)软件”）
   WPS（免费版）                              数据分析      免费
                     数据统计
      Minitab                            数据分析     已授权
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
  上述软件中，报告期内，NX(UG)软件及 Minitab 曾收到软件所有权企业的
官方权利主张（律师函或举报信），前述 2 项软件的具体使用情况如下：
件在实体模型上直接生成加工程序，可替代人工手动编制和输入的工作量。报
告期内，发行人的机加工设备中加工复杂异形件的设备数量有限，从而对 NX(UG)
软件的使用需求较少，发行人主要通过人工手动编制和输入加工程序完成该类
机械加工。自 2022 年起，发行人陆续添置了 DMG Mori 等品牌的精密机加工设
备，并拟进一步推动公司机加工能力的扩展，故对辅助机械加工数控编程相关
软件的需求逐渐增加，在选择软件供应商的过程中，经软件许可权人同意，发
行人对 NX(UG)软件进行了试用，并在试用期满后正式向西门子授权代理商苏州
探路人信息技术有限公司采购了正版 NX(UG)软件，取得了 NX(UG)软件永久的授
权使用许可。根据西门子软件合规部（大中华区）及发行人的确认，其与发行
人之间不存在因使用 NX(UG)软件而产生的任何侵权主张，也不存在任何诉讼、
仲裁或争议、纠纷或潜在纠纷。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人
合法使用 NX(UG)软件，与西门子间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
统。2022 年 5 月 6 日，上海君澜律师事务所接受 Minitab, LLC 的委托，以发行
人使用未经合法授权的 Minitab 软件为由向发行人发出了律师函。收到该函件
后，发行人高度重视，立即安排各部门及子公司进行自查，经自查，发行人不
存在使用未经授权的 Minitab 软件的情形，发行人数据统计需求主要通过免费
版的 WPS 软件来实现。2022 年 11 月，因发行人对数据统计分析功能的需求增加，
向 Minitab, LLC 授权代理商深圳市优阅达数据科技有限公司采购了正版
Minitab 软件，取得了 3 年的授权使用许可。因此，截至本律师工作报告出具之
日，发行人合法使用 Minitab 软件，发行人与 Minitab, LLC 间不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
  除上述外，发行人报告期内未收到其他有关使用盗版软件或其他知识产权
侵权行为的律师函或举报信函件。根据发行人出具的说明、对发行人软件管理
人员的访谈、查阅软件购买的协议、发票及付款凭证、主管部门出具的合规证
明，本所律师会同保荐机构抽查发行人生产、研发人员的电脑，查阅了发行人
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
软件管理制度文件及相关监督检查软件管理制度的执行与开展情况的记录，并
经登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 百 度 （ https://www.baidu.com ） 、 必 应
（https://cn.bing.com）、搜狗（https://www.sogou.com）等网站进行查询，
报告期内，发行人不存在因使用盗版软件或软件侵权等问题而发生任何行政处
罚、诉讼、仲裁或其他纠纷、潜在纠纷等情形，截至目前发行人亦未收到相关
主管机关的协助核查要求或立案通知。
   发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，截至目前发行人不存在安装使
用盗版软件的情形，如发行人因安装使用盗版软件导致公司涉及诉讼、仲裁或
行政处罚而遭受任何经济后果和损失的，控股股东、实际控制人愿意赔偿公司
由此遭受的全部损失。
   经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人生产、研发过程中主要使
用的专业软件均为已购买的正版软件或为免费软件，相关软件能够支持发行人
当前的生产、研发活动需求，不存在使用盗版软件的情形，也不存在侵犯他人
知识产权的情形。
   三十四、 问题 2-41 发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，
或者涉及境外分拆、退市
   （1）发行人在新三板挂牌过程中的合法合规性
了《关于南京茂莱光学科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案，同意公司向全国股转系统申请股票挂
牌并公开转让。
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5943
号），同意茂莱光学股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
简称为“茂莱光学”，证券代码为“833673”。
  因此，发行人在新三板挂牌过程合法合规。
  （2）发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方
面的合法合规性
  经本所律师核查，发行人在新三板挂牌过程中及挂牌期间未披露委托持股事
宜，存在信息披露不规范的情况。经核查，发行人未披露委托持股事宜主要系因
公司及相关中介机构在新三板挂牌期间对信息披露要求的理解存在一定不足，对
发行人历史沿革的相关事项披露较为简化，发行人挂牌期间的股东已出具确认函，
确认不会因发行人未披露委托持股事宜而向发行人及相关方提出任何权利主张
或诉求，也不存在任何纠纷及潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人未按照规
则披露委托持股事宜的行为，已取得相关股东的确认，未对股东及发行人造成实
质性的不利损害，各方未因此产生争议和纠纷，且发行人已经终止在新三板挂牌，
上述信息披露不规范情况不会对本次发行上市构成重大不利影响；除委托持股事
项存在信息披露不规范以外，发行人其他信息披露差异不构成信息披露违法违规。
  经核查发行人在挂牌期间的公告文件、三会文件以及根据发行人的说明，发
行人在新三板挂牌期间未发生过股权交易，董事会和股东大会的决策程序符合相
关规定和公司章程的规定。
  （3）发行人在新三板摘牌程序的合法合规性
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，
同意公司向全国股转系统申请终止股票挂牌。
限公司股票挂牌的公告》（股转系统公告〔2017〕328 号），公司股票自 2017
年 8 月 18 日起终止在全国股转系统挂牌。
  因此，发行人在新三板的摘牌程序合法合规。
  （4）是否存在受到处罚的情形、是否构成重大违法及发行上市障碍
  根据发行人出具的书面确认、本所律师对发行人管理层的访谈记录，并经本
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
所律师查询全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人
在新三板挂牌期间不存在受到中国证监会行政处罚或被全国股转公司采取监管
措施的情形。
   经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不涉及境外退市或
境外上市公司资产出售情形。
易产生新增股东的情形
   经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间未发生过股票交易，不存在因二
级市场交易产生新增股东的情形。
信息是否存在重大差异
   经本所律师核查，发行人本次发行上市申请文件与新三板的申请文件、持续
信息披露文件等公开信息存在的主要差异情况如下：
 上海市锦天城律师事务所                                                            律师工作报告
     ① 非财务信息披露差异及原因
                                                                             是否存在实
项目             新三板披露内容                     本次申请文件披露内容            差异原因
                                                                             质性差异
                                                            本次申请文件中的表述更加
主营   精密光学元件，高端定制镜头研发、设计和制造，以及提供   精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、
                                                            简洁扼要，突出发行人的主营        否
业务   光机电一体化解决方案                   制造和销售
                                                            业务
                                  半导体（包括光刻机及半导体检测装备）、生命科
应用   生命科学、工业测量、半导体（微电子）、生物识别、航空                             根据报告期内公司的产品应
                                  学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无                         否
领域   航天、医疗、军事、科研等                                           用领域进行了更新披露
                                  人驾驶、生物识别、AR/VR 检测等
                                  大视场高分辨率荧光显微系统设计与制造技术、高
                                  通量集成电路测试设备光学系统设计与制造技术、
     光学设计及工艺流程控制技术、精密光学冷加工技术、磁流   非接触式生物信息采集系统开发及制造技术、3D
核心   变抛光技术和精密测量分析技术、精密胶合技术、精密光学   数字化光学模块设计与制造技术、星载航天光学设    根据公司研发技术的进展情
                                                                                 否
技术   膜系设计和镀膜技术、精密光学装配和光机电一体化装配技   计与制造技术、航空抬头显示（HUD）件加工技    况进行了更新披露
     术                            术、人眼仿生光学系统设计和制造技术、激光雷达
                                  光学系统设计和制造技术、光刻机曝光物镜超精密
                                  光学元件加工技术
收入                                                          根据公司业务实质调整产品
     棱镜、常规透镜、特种透镜、高端光学镜头、光机电一体化   精密光学器件、光学镜头、光学系统                               否
构成                                                          分类，便于投资者理解
可比   凤凰光学、利达光电、舜宇光学科技、宇迪光学、水晶光电、 福光股份、永新光学、福特科、蓝特光学、腾景光     随着公司业务及产品发展，更        否
    上海市锦天城律师事务所                                                                                    律师工作报告
上市   波长光电                                       学、Newport、Jenoptik                     有针对性的选取了同行业可
公司                                                                                     比公司
                    新三板挂牌时未披露茂莱有限设立时的           补充披露茂莱有限设立时星海公司所持股权系为                  新三板挂牌前已经解除，故简
       委托持股                                                                                                 否
                    股权代持事宜                      范一代持                                   化披露
发行   1999 年 8 月，茂   签署《中外合资南京茂莱光电有限公司合          与星海公司分别签署《中外合资南京茂莱光电有限                 本次申请文件重新核对了合
                                                                                                            否
人历    莱有限设立         同》、《中外合资南京茂莱光电有限公司          公司章程》和《中外合资南京茂莱光电有限公司合                 资合同的签署日并予以修正
史沿                  章程》                         同》
革                                                                                      星海公司实际转让的股权比
                    《公开转让说明书》中记载：星海国际将
                    其持有的茂莱有限 61.555%的股权转让                                                                   否
       股权转让                                     给茂莱投资                                  明书》中系笔误，本次申请文
                    给茂莱镀膜
                                                                                       件将股权比例保留两位小数
                                                发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商                                      否
        权转让         准证书》（商外资宁府外资字[2004]3013                                            颁发日期进行了修正
茂莱                                              外资宁府外资字[2004]3013 号）
                    号）
仪器
                    南京永宁会计师事务所有限公司出具《验          南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》
历史   2005 年 9 月，第                                                                      新三板披露的货币单位系笔
                    资报告》（永宁验字[2005]112 号），验     （永宁验字[2005]112 号），验证……Moonlight                             否
沿革     二期出资                                                                            误，本次申请文件予以修正
                    证……其中美元现汇出资 522,120 万美元     Technology 以美元现汇出资 552,120 美元
                                                                                                            否
        权转让         行政管理局办理了工商变更登记手续            法人营业执照》                                更的日期进行修正
上海市锦天城律师事务所                                                                   律师工作报告
                《关于同意茂莱（南京）仪器有限公司股      《关于同意茂莱（南京）仪器有限公司股权转让及
                权转让及修改合同/章程的批复》（宁府      修改公司合同/章程的批复》（宁府投促资审[2011]                     否
   股权转让                                                              行了修正
                外经贸资审[2010]第 17018 号）   第 17305 号）
                《关于同意茂莱（南京）仪器有限公司股      《关于同意茂莱（南京）仪器有限公司股权转让及
                                                                     本次申请文件对批复文号进
                权转让及修改合同/章程的批复》（宁府      修改公司合同/章程的批复》（宁经管委外资批                          否
                                                                     行了修正
    权转让         南京市政府向茂莱仪器换发《中华人民共      南京市人民政府向茂莱仪器换发《中华人民共和国
                                                                     本次申请文件对批准证书名
                和国外商投资企业批准证书》（商外资宁      台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字                         否
                                                                     称进行了修正
                府外资字[2004]3013 号）       [2004]3013 号）
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
  发行人挂牌期间披露的信息与本次发行上市申请文件相关信息存在差异的
原因主要为发行人修改主营业务表述、更新应用领域、核心技术、收入构成、可
比上市公司以及部分信息摘录错误等，该等差异不属于重大差异，不会导致发行
人存在重大信息披露失误，不构成信息披露违法违规。
  ② 财务信息披露差异及原因
  发行人于 2017 年 8 月 18 日在新三板终止挂牌，未在新三板披露和本次发行
上市申请会计期间重合的财务报表，申请文件中财务数据和新三板挂牌期间披露
的信息不存在重大差异。
  综上，发行人本次发行上市申请文件与新三板的申请文件、持续信息披露文
件等公开信息不存在重大差异。
  三十五、 问题 2-44 红筹企业
  经本所律师核查，发行人不属于红筹企业。
  三十六、 问题 2-45 境内上市公司分拆
  经本所律师核查，发行人不存在境内上市公司分拆的情形。
  三十七、 问题 2-46 存在特别表决权股份
  经本所律师核查，发行人不存在特别表决权股份。
     上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
     （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限
     公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
     上海市锦天城律师事务所                             经办律师：_________________
                                                        李亚男
     负责人：                                    经办律师：_________________
                 顾功耘                                         赵玉刚
                                             经办律师：_________________
                                                             解树青
                                                             年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡
     地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
     电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
     网址:http://www.allbrightlaw.com/

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