上海市通力律师事务所
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函
深圳证券交易所：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据湖南领湃达志科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托指派本所王利民律师、李琼律师（以下合称
“本所律师”）作为发行人 2021 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问。发行人本次发行已于 2022 年 8 月 2 日经深圳证券交易所上市审核中心审
核通过，并于 2023 年 2 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可[2023]220 号）同意注册。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发
行字[2002]15 号）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相
关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》
（深证上[2020]502 号）、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
（深证上[2020]501 号）等相关文件的规定，本所律师已于 2022 年 12 月 7 日就发行人
本次发行方案调整的会后事项进行了核查并出具了会后事项承诺函。本所律师现对前次
会后事项承诺函出具日（2022 年 12 月 7 日）至本承诺函出具日期间的发行人会后事项
进行了审慎核查，并就主要事项说明及承诺如下：
一. 发行人新增重大关联交易情况
(一) 新增重大关联交易基本情况
经本所律师核查，根据发行人于 2023 年 2 月 6 日发布的《湖南领湃达志
科技股份有限公司关于购买设备暨关联交易的公告》，发行人全资子公司
湖南领湃新能源科技有限公司（以下简称“湖南领湃”）拟向衡阳弘新建
设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）采购产线配套动辅设备，交易
金额为人民币 12,116.40 万元。弘新建设为发行人间接控股股东衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司的间接控股子公司，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，前述交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上
市。
(二) 新增重大关联交易已履行的审议程序
经本所律师核查，发行人已于 2023 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十五
次会议审议通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》，同意发行人全资
子公司湖南领湃向弘新建设采购产线配套动辅设备的关联交易。发行人独
立董事对前述事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，关联董事
已回避表决。上述议案尚待提交拟于 2023 年 2 月 21 日召开的 2023 年第
一次临时股东大会审议。
(三) 新增重大关联交易对本次发行的影响
经本所律师核查，并根据发行人的确认，根据北京坤元至诚资产评估
有限公司出具的京坤评报字[2023]0053 号《湖南领湃新能源科技有限
公司拟购买衡阳弘新建设投资有限公司设备市场价值资产评估报告》，
湖南领湃拟购买弘新建设部分设备于评估基准日(2022 年 11 月 30 日)
的市场价值评估结果为人民币 12,116.40 万元。因此，本所律师认为，
本次交易价格依据评估价值定价，交易价格公允，不属于显失公允的
关联交易。
根据发行人于 2023 年 2 月 15 日出具的《承诺函》，发行人本次发行募
集资金不会用于上述新增关联交易对价的支付，募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响发行人
生产经营的独立性。
经本所律师核查，发行人已于 2023 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十
五次会议审议通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》，发行人独立
董事对前述事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，关联董
事已回避表决。上述议案尚待提交拟于 2023 年 2 月 21 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议。
因此，本所律师认为，发行人上述关联交易事项已履行了现阶段必要
的审议程序。
基于上述，本所律师认为，上述关联交易对发行人本次发行不构成实质性障碍。
二. 会后重大事项承诺
自前次会后事项承诺函出具日（2022 年 12 月 7 日）至本承诺函出具日，本所律师
对本次发行有关事项进行了审慎核查，除本承诺函“一、公司关联交易情况”相
关事项外作出如下承诺：
(一) 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告均经审计，并由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。
(二) 本所律师已出具的法律意见书中未出现影响发行人本次发行的情形。
(三) 发行人无重大违法违规行为。
(四) 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
(五) 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
(六) 发行人的主营业务没有发生变更。
(七) 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
(八) 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。
(九) 发行人本次发行的保荐机构（主承销商）川财证券有限责任公司及签字保
荐代表人、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计
师、本所及经办律师均未受到有关部门处罚。
(十) 发行人未就本次发行出具盈利预测报告。
(十一) 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生对发行人生产经营产生重
大不利影响的重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜
在纠纷。
(十二) 发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
(十三) 发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
(十四) 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
(十五) 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
(十六) 发行人不存在违反信息披露要求的事项。
(十七) 发行人自前次会后事项承诺函出具日（2022 年 12 月 7 日）至本承诺函出
具日，不存在媒体质疑的情形。
(十八) 发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，自前次会后事项承诺函出具日（2022 年 12 月 7 日）至本承诺函出具日，
发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证
监发行字[2002]15 号）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会
后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）中所述的可能影响发行人本次发行
及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次
发行的事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行
股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定
对象发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
王利民 律师
李 琼 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
