证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2023-013
中捷资源投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于 2023 年
（公
司部关注函〔2023〕第 147 号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项作出
书面说明。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：
尽快评估广东高院前述判决生效后你公司将承担赔偿金额的最佳估计数以及可
能承担的最大债务风险敞口，并说明二审判决是否会对你公司生产经营、财务
状况、现金流等产生重大不利影响。
回复：2023 年 2 月 6 日，公司收到代理律师转发广东省高级人民法院(以下
简称“广东高院”)通过 EMS 送达的(2022)粤民终 1734 号二审《民事判决书》
文书，具体内容请参见 2023 年 2 月 7 日刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于
收到二审<民事判决书>的公告》（公告编号:2023-004）。
广东高院在（2022）粤民终 1734 号判决书中关于《差额补足协议》的性质、
效力和法律后果认定如下：1、关于《差额补足协议》的性质，
“本院认为，本案
纠纷的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，故本案应适用当时
的法律、司法解释的规定。
《中华人民共和国担保法》第六条规定：
‘本法所称保
证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债
务或者承担责任的行为。’保证合同作为从属性合同，明确主债务人及主债务是
认定保证合同法律关系成立的前提，案涉《差额补足协议》未能体现保证合同的
上述特征”。……综上，案涉《差额补足协议》不具备保证合同的从属性特征，
广州农商银行上诉主张该协议为独立合同,符合当事人之间的约定，本院予以采
纳。” 2、关于《差额补足协议》的效力，
“《中华人民共和国合同法》第五十条
规定：……广州农商银行未能提交证据证明其已尽到注意义务，属于知道或者应
当知道超越权限的情形，因此新潮公司、中捷公司与伊立浦公司主张其法定代表
人签订的《差额补足协议》对三公司不发生法律效力，理据充分，本院予以采
纳。”3、关于《差额补足协议》法律后果，
“其次，关于上述损失如何承担的问
题。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：
‘合同无效或者被撤销后，因该
合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担
相应的责任。’根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 32 条，合同不成
立时发生的损害赔偿责任问题应当参照上述规定，根据诚实信用原则的要求，在
当事人之间进行合理分配。就新潮公司、中捷公司与伊立浦公司而言，该三公司
对其法定代表人负有选任监督的责任，对其法定代表人超越权限的行为承担一定
的过错责任，符合当时的司法实践与当事人的合理预期。就广州农商银行而言，
其作为专业的金融机构，对三公司签约代表人的权限进行审核的成本较低，其未
尽到合理的注意义务，过错程度较大。……因新潮公司、中捷公司与伊立浦公司
系各自独立与广州农商银行签订《差额补足协议》，相互之间不存在意思联络，
不符合共同承担责任的主观要件，应当分别向广州农商银行承担损失赔偿责任。
根据各当事方的过错程度，本院酌定新潮公司、中捷公司分别在 95140 万元
（3171333333.33 元×30%）的范围内对华翔公司不能清偿的案涉债务向广州农
商银行承担赔偿责任。”
二审法院判决公司在 95140 万元的范围内对华翔(北京)投资有限公司（以
下简称“华翔公司”）不能清偿本判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股
份有限公司承担赔偿责任；同时公司承担 2642777.89 元二审案件受理费。
为了解华翔公司偿债能力，公司从公开渠道查询了华翔公司的相关信息，据
公司通过天眼查查询，华翔投资的注册资本为人民币 3,000 万元，股权结构及对
外投资如下：
闫某某 霍某某
认缴金额：1500 万元 认缴金额：1500 万元
华翔（北京）投资有限公司
控股 99.8% 14% 0.01816%
银川润玺股权投资管理中 北京顺杰投资中心（有限 深圳阜财股权投资合伙企
心（有限合伙） 合伙） 业（有限合伙）
认缴金额：49900 万元 认缴金额：420 万元 认缴金额：10 万元
据查询，华翔公司因涉及到其他诉讼，已于 2021 年 10 月被列为失信被执
行人，其持有的银川润玺股权投资管理中心（有限合伙）股权也于 2021 年 11
月被司法冻结。从以上公开信息，公司推断，华翔公司对上述债务已基本丧失偿
债能力。
就二审法院对《差额补足协议》的性质、效力和法律后果的认定包括判决
项内容，结合律师意见，公司认为新潮能源、德奥退（即为伊立浦公司）对广东
高院（2022）粤民终 1734 号判决涉及债务及赔偿责任的偿付能力对公司的最终
承担责任无任何影响。
根据二审判决，公司将承担赔偿金额的最佳估计数为 95,140 万元，合并诉
讼费用后，公司可能承担的最大债务风险敞口为 958,829,908.49 元，最终具体
会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。
如果二审判决进入执行程序，公司资产将被司法执行机关通过直接划转、拍
卖或其他方式进行变现处理。这将对公司生产经营、财务状况以及现金流量产生
重大不利影响。此外，因该诉讼的责任主体为上市公司，全资子公司浙江中捷缝
纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）为独立法人，因此财产执行标的不直
接涉及到中捷科技的资产，但中捷科技的股权（已被冻结）将通过拍卖或变卖等
方式被强制执行。如届时被强制执行，公司也将同债权人、司法执行机关进行充
分沟通，努力保证股权被平稳妥善处置，尽可能保证中捷科技本身的业务包括供
应商、经销商及员工就业等不受较大影响。
就二审判决，目前公司正在与专业律师团队就该案件筹划申请再审或申诉事
宜。就赔偿责任，公司将在合法合规的前提下，考虑采取包括但不限于处置资产、
引入新投资人、债务重组、资产重组等方式积极应对，至于前述方式是否可行存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司 2022 年年报资产负债表日后调整事项，评估该事项应计提预计负债金额及
对你公司 2022 年净利润和年末净资产的具体影响，并及时披露 2022 年度业绩
预告修正公告（如需）。
回复：广东高院二审判决属于公司 2022 年年报资产负债表日后调整事项。
根据谨慎性原则，结合律师、年审会计师意见，公司决定以二审判决涉及的赔偿
责任以及应承担的一审及二审诉讼费用对原计提的预计负债进行调整，2022 年
度合计补提预计负债 422,295,801.93 元。预计由此将减少公司 2022 年度归属于
上市公司股东的净利润 422,295,801.93 元，并可能导致公司 2022 年年末净资产
为负值，最终具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。公
司已于 2023 年 2 月 14 日披露了《2022 年度业绩预告修正公告》（公告编号：
告。
值，请及时对外披露你公司股票交易将在 2022 年年报披露后被实施退市风险警
示的风险提示。
回复：根据谨慎性原则，结合律师、年审会计师意见，公司决定以二审判决
涉及的赔偿责任以及应承担的一审及二审诉讼费用对原计提的预计负债进行调
整，2022 年度合计补提预计负债 422,295,801.93 元。公司最近一期经审计净资
产为人民币 112,397,133.14 元，补提后可能会导致公司 2022 年末净资产为负值，
最终具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。若最终经审
计的公司 2022 年末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》相关规定，在披露公司 2022 年度报告后，公司股票交易可能被实施
退市风险警示，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。
公司于 2023 年 2 月 14 日披露了《2022 年度业绩预告修正公告》（公告编
号 ： 2023-012 ） ， 并 进 行 了 风 险 提 示 ， 详 见 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
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