证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-014
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第五十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 2 月 2 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 2 月 15 日召开，在北京市海淀区学院南路
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中委托出席
董事 2 人，董事孙迎新先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华先
生出席会议并对本次会议的议案投同意票；独立董事陈尚义先生因工作原因不能
亲自出席会议，委托独立董事荆继武先生出席会议并对本次会议的议案投同意
票。
（五）本次董事会会议由半数以上董事推举的董事谌志华先生主持，公司监
事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何
文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，高级副总经理杨春平先生列
席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举公司董事长的议案
根据公司章程的有关规定，经实际控制人中国电子信息产业集团有限公司和控股股东中
国电子有限公司推荐，选举谌志华先生担任公司第七届董事会董事长（谌志华简历附后）。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）关于选举董事会专门委员会委员的议案
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鉴于陈锡明先生因工作原因辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会
委员、主任委员职务，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，经董事长提名，董
事会选举董事、董事长谌志华先生担任公司第七届董事会战略委员会委员、主任委员。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案
根据公司的战略与经营发展需要，为推进公司在物流行业网信业务布局，公司拟与关联
方中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）、中国物流集团有限公司（简称中国物
流集团）共同出资设立中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定
为准，简称物流科技公司）。物流科技公司注册资本 5 亿元，其中公司出资 1.8 亿元，持股
面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营
等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。
由于符合上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定的标准，所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的情況，根
据上市规则第 6.3.7 条，豁免提交股东大会审议。其他详情请见《中国软件与关联人共同投
资公告》。
表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定 2023 年 2 月 15 日为预留
部分限制性股票（第二批）的授予日，以 37.52 元/股的授予价格向符合条件的 5 名激励对
象授予预留限制性股票 13.2 万股，其他详见《中国软件关于向激励对象授予预留部分限制
性股票（第二批）的公告》。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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附件：
谌志华先生简历
谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971 年 3 月出生，大学本科毕业于山东建筑材料
工业学院计算机应用专业，获清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位，正高级工程师，
第十四届全国政协委员。曾在交通银行海南分行、中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，
曾任广州中软总经理，2010 年 4 月任本公司副总经理，2012 年 7 月任本公司高级副总经理，
年 2 月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020 年 4 月任中国电子副总工程师、麒麟软件董事
长、总经理，2020 年 10 月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，
电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长。
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