浩天律师事务所
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北京浩天律师事务所
关于
首航高科能源技术股份有限公司
部分回购股份注销的
法律意见书
中国·北京
二〇二三年二月
法律意见书
关于
首航高科能源技术股份有限公司
部分回购股份注销的
法律意见书
（正文）
致：首航高科能源技术股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）接受首航高科能源技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航高科”）的委托，指派本所律师担
任首航高科回购股份注销的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充
规定》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司股份
回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等现行法律、法规、规范性文件及《首航高科能源
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份注销事宜进行
核查验证，并出具本法律意见书。
同时，本所对出具本法律意见书特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，依据本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
法律意见书
副本材料、复印材料、确认函、证明及或口头证言，且该等资料均属真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与
原件一致；
审计、财务等法律之外的专业事项和报告发表意见;本所在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计报告等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途；
之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担责
任；
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次回购股份的基本情况
（一）本次回购已履行的程序及批准
通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次回购公司相关事宜的议案》，并提交股东大会审议，公司独立董事已就
本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购合法合规，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
通过了《关于回购公司股份的预案》，对回购股份的方式、回购股份的用途、回
购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期
法律意见书
等事项予以逐项表决，并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次回购公司相关事宜的议案》，上述议案均已经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
通过了《关于修订〈回购公司股份的预案〉的议案》，审议通过了关于本次回购
股份的方式和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则和预计回购后公司股
权结构的变动情况的修订。公司独立董事已就本次股份回购预案的修订发表了独
立意见，认为公司本次股份回购事项的修订有利于维护公司价值及股东权益，不
存在损害公司及公司中小股东利益的情况。
（二）本次回购的实质条件
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，本次回购通过证券交易所交易
系统以集中竞价方式回购部分已发行社会公众股份，本次回购的股份作为库存股，
后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。公司股东大会已授权公
司董事会全权办理本次回购相关事宜。
本所律师认为，公司本次回购的股份作为库存股，后续根据公司发展分批用
于股权激励或者员工持股计划的行为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(1)公司股票上市已满一年
节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2012】272 号）核
准， 核准公司公开发行不超过 3335 万股人民币普通股股票。2012 年 3 月 23 日
深圳证券交易所《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上【2012】64 号），公司股票于 2012 年 3 月 27 日在深圳证
法律意见书
券交易所上市交易，证券代码为“002665”，证券简称为“首航节能”。
航高科能源技术股份有限公司”，证券简称变更为“首航高科”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合实施回购股份时《回购办法》
第八条第(一)项的规定。
(2)公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 信 用 中 国 网 ( http://www.
creditchina.gov.cn/ )、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 (http:
//cfws.samr.gov.cn/list.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)及深圳证券交易所以及公司所在
地监管部门的相关网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合实施回
购股份时《回购办法》第八条第(二)项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
本所律师认为，公司在本次回购的最近一年内不存在重大违法行为，符合实
施回购股份时《回购办法》第八条第(二)项的规定。
(3)本次回购完成后公司的持续经营能力和债务履行能力
根据《北京首航艾启威节能技术股份有限公司回购报告书》，本次回购总金
额不低于 60,000 万元、 不超过 120,000 万元，回购价格不超过 7.8 元/股。
资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。根据《北京首航艾启
威节能技术股份有限公司 2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司总资产为 85.29 亿元，货币资金金额为 26.61 亿元，归属于上市公司股东的净
资产为 67.27 亿元，公司资产负债率为 21.13%。根据公司经营、财务的实际情
况，公司本次回购不会对公司的日常生产经营、财务、 债务履行产生重大影响。
法律意见书
根据《北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于股份回购期届满暨股份回
购实施结果的公告》(公告编号:2019-090)，截至 2019 年 11 月 25 日，公司通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
股， 购买的最低价为 3.69 元/股，支付总金额为 137,465,146.92 元(不含交
易费用)。
本所律师认为，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，
符合实施回购股份时《回购办法》第八条第(三)项的规定。
(4)本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于股份回购期届满暨股份回
购实施结果的公告》(公告编号:2019-090)，截至 2019 年 11 月 25 日，公司
通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
结构并未发生重大变化，未导致公司控制权变化，不会改变上市公司地位。
本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，实施完成后，公司仍符
合上市公司股权分布的要求，符合实施回购股份时《回购办法》第八条第(四)项
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》
《证券法》
《回
购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
（三）本次回购的实施及信息披露
威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》《北京首航艾
启威节能技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见》《北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于回购公司股份
的预案》
（已取消）《北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于召开 2018 年第
法律意见书
三次临时股东大会的通知》。
威节能技术股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》《北京首航艾启威
节能技术股份有限公司关于回购公司股份的预案(更新后)》。
节能技术股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》《北京首航艾启
威节能技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关
事项的独立意见》《北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于修订〈回购公司
股份的预案〉的公告》《北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于回购公司股
份的预案(修订稿)》。
节能技术股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》。
节能技术股份有限公司回购报告书》。
节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
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威节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
威节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
威节能技术股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》。
威节能技术股份有限公司关于股份回购比例达 1%及回购进展公告》。
启威节能技术股份有限公司关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告》。
二、本次回购股份的注销
（一）本次回购注销已履行的程序及批准
通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。
四次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次注销部分回购股份并减少注册资
本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。
通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的审批程
序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次回购注销的实质条件
法律意见书
本次回购通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
买的最低价为 3.69 元/股，支付总金额为 137,465,146.92 元（不含交易费用）。
本次回购注销后，公司总股本将由 2,538,720,737 股减少至 2,503,942,925 股，
注册资本将由人民币 2,538,720,737 元减少至人民币 2,503,942,925 元。公司仍
将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市
公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第(四)项的规定。
综上，本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司
法》《证券法》《回购规则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次回购已实施完毕，并已就本次回购履行了回购阶段所必须的法律程序和
回购阶段必要的信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段所必须的法律程序和现阶
段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《上市规则》
等相关规定。公司回购股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求。
公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式肆(4)份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，专为《北京浩天律师事务所关于首航高科能源技术股份有限公司
部分回购股份注销的法律意见书》之签署页）
北京浩天律师事务所（章）
经办律师：
李 刚
经办律师：
王 琦
签署日期： 2023 年 2 月 15 日
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