股票简称：福蓉科技 股票代码：603327
四川福蓉科技股份公司
Sichuan Furong Technology Co., Ltd.
（成都市崇州市崇双大道二段 518 号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二三年二月
特别提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排参考《上市公司证券发行
注册管理办法（征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法（征求意见稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向不特定对象发行可转换公
司债券的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，
则正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向不特定对
象发行；倘若本次向不特定对象发行可转债公司债券的相关安排与正式颁布及生
效的《上市公司证券发行注册管理办法》存在不相符之处，公司将根据本次发行
进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在
股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁
布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》。
第一节 本次发行证券的背景和目的
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“福蓉科技”）结合自身的实
际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》
（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方
式募集资金。
一、本次证券发行的背景
（一）年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目
根据市场调查公司 IDC 最新报告，2021 年全球智能手机的出货量约为 13.6
亿台，同比增长 5.3%。在经历了连续 4 年的下滑之后，全球智能手机市场开始
复苏。受到新冠疫情影响，IDC 预测 2022 年全球智能手机出货量为 12.65 亿台，
展望未来，疫情导致的持续的芯片短缺和物流挑战，将逐渐得到缓解，预计在未
来五年内，全球智能手机出货量将持续保持增长。
随着 5G 网络基础设施建设的完善，以及 5G 智能手机性价比的提升，智能
手机市场迎来了新一阵的更换潮。根据 Counterpoint 数据，2022 年第二季度，5G
手机占全球手机出货量的 49.9%，超过 4G 手机的 49.7%，意味着 5G 手机进入
商业化应用三年后，首次超过 4G 手机的出货量。中国信通院发布 2022 年 6 月
国内手机市场运行分析报告显示，2022 年上半年 5G 手机出货量 1.09 亿部，占
同期手机出货量的 80.2%。
折叠屏手机，即屏幕可以对折、展开的手机，正常形态下机身尺寸不变，展
开后屏幕尺寸翻倍。自 2018 年首款折叠屏手机问世以来，折叠屏手机获得了快
速发展。2021 年 8 月，三星发布了新一代折叠屏手机 GalaxyZFold3/Flip3，其中
Flip3 的起售价大幅下降，进一步降低了折叠屏手机的消费门槛。根据研究机构
DSCC 报告统计，2022 年第一季度，全球折叠屏智能手机总出货量为 222 万部，
较去年同期增长 571%，出货量同比大增近 6 倍；预计折叠屏手机产品在 2022
年将迎来大幅扩张，全球出货量将增加 107%，预计达到 1,600 万台。根据 Canalys
预测，折叠屏智能手机将在未来五年进入加速发展阶段，出货量在 2021 年至 2024
年间预计将以 53%的复合年增长率（CAGR）增长，到 2024 年折叠屏手机的出
货量有望突破 3,000 万部。
随着 OLED 和 Fast-LCD 等显示技术的成熟、人工智能和渲染计算等技术的
发展以及感知交互相关技术的不断成熟，VR/AR 设备能够给消费者带来较好的
沉浸式体验，出货量迅速增长。
根据 VR 陀螺发布的《2022 上半年 VR/AR 产业发展报告》，2021 年全球 VR
头显出货量约 1,110 万台，VR 头显全球出货量自 2020 年开始进入高速增长轨道，
预计 VR 头显 2022 年出货量将会达到 1,450 万台，2023 年将会进一步加速增长
增长态势，预计于 2022 年达到 74 万台，并且于 2023 年维持同样增速提升至 96
万台。
除了互联网和消费电子行业，一些新兴产业例如新能源汽车也在融合
VR/AR 技术。蔚来汽车公司于 2021 年 12 月 18 日发布了市场上首款结合 VR/AR
技术的车型，该车型搭载了蔚来全景数字座舱 PanoCinema，并且司机和乘客可
以佩戴蔚来研发的专属 VR/AR 眼镜。这标志着蔚来汽车公司率先进军该领域，
同时也将会进一步推动汽车电子和 VR/AR 等消费电子产业的融合发展。
政策方面，2018 年工信部印发了《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导
意见》，2021 年 3 月公布的“十四五”规划纲要中明确将“虚拟现实和增强现实”列
为数字经济相关重点产业。2021 年 5 月 18 日，国家发改委在新闻发布会中表示，
在大力提升实物消费方面，支持发展超高清视频终端、虚拟现实/增强现实设备、
可穿戴设备等面向消费升级的电子产品，加快推广高效终端用能设备和产品。
VR/AR 设备的快速发展，将带动消费电子精密结构件产业的发展。根据咨
询机构 Frost&Sullivan 的预测，全球 VR/AR 精密结构件市场规模将从 2020 年的
约 1 亿美元增长至 2025 年的约 17 亿美元，年复合增长率约为 76%。
而带动平板电脑、笔记本电脑等电子产品的终端消费。2021 年随着疫情的缓解
以及疫苗的推出，远程办公、教育的需求有所减弱，但是人们对于在家办公学习
的习惯在逐渐养成，对于平板电脑、笔记本电脑的消费需求并未下降。
根据 Canalys 报告显示，2021 年全球 PC 市场（包括个人电脑和平板电脑）
出货量约为 4.99 亿台，同比增长 8.9%。另外根据 IDC 的季度跟踪报告，2021
年中国平板电脑市场出货量约为 2860 万台，全年增长 22.4%，预计 2022 年出货
量进一步增长 7.1%，达到 3,064 万台。
从长远来看，由于平板电脑性能的不断提升其应用范围也愈发广泛，同时笔
记本电脑也在向轻薄化、便携化方向发展，平板电脑和笔记本电脑呈现融合发展
的趋势。技术的不断创新，将刺激消费者潜在的置换和添置需求，预计未来平板
电脑和笔记本电脑仍然有较为可观的发展空间。
（二）年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目
铝制品报废以后，其中蕴含的金属铝可以作为原料被提取、再生产，从而进
行反复循环利用。相较于原铝，再生铝的生产加工过程在节能环保方面有着巨大
的优势，符合经济绿色转型的大方向。再生铝行业属于《战略性新兴产业分类
（2018）》中的“资源循环利用产业”的子分类，是国家政策鼓励发展的产业。
法》、
《铝行业规范条件》、
《固体废物污染环境防治法》
（2020 年修订）等一系列
政策和法规的修订出台，有效推动了铝行业供给侧改革，也为再生铝产业的发展
提供了政策支持。一方面，传统电解铝行业的新增产能被严格限制，另一方面，
再生铝、水电铝等符合节能环保大趋势的战略新兴产业迎来良好的发展机遇。
为再生铝产业设定了到 2025 年总产量达到 1150 万吨的目标。2021 年 12 月 3 日，
工信部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，针对铝行业从产能置换、绿色低碳
材料推广、工艺流程转换、再生资源回收利用、绿色低碳技术推广等方面做了要
求。新政策的推出，进一步明确了铝行业的发展方向，也为本次募投项目的实施
提供了强有力的政策支持。
取 2060 年前实现碳中和”。围绕碳中和目标的实现，已经成为我国经济下一阶段
发展的核心主题之一。2021 年 2 月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳
循环发展经济体系的指导意见》，提出“清洁生产水平持续提高”、“碳排放强度明
显降低”、“加强再生资源回收利用”等节能环保相关目标。3 月份公布的《中国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，在建设现代化基
础设施体系、深入实施制造强国战略等多个方面提出绿色发展，产业布局优化和
结构调整，力争实现碳达峰、碳中和的目标。
发达国家较中国更早地制定了碳中和的目标，各大跨国企业也相继宣布碳中
和计划或是已经实现了碳中和。美国苹果公司于 2020 年 7 月份发布的环境责任
报告中宣布公司已经在办公运营方面实现了碳中和，并且发布了整个苹果产业链
将于 2030 年实现碳中和的目标。截至目前，包括公司在内，已经有 50 家中国供
应商承诺加入苹果发起的供应商清洁能源项目。在苹果公司的带头作用下，预计
未来碳排放和环境保护措施将会成为消费电子品牌选择供应商的重要考虑因素。
消费电子制造业实现“碳中和”目标，对铝制结构件供应商而言，主要路径有
三条：一是原材料端使用相对环保的再生铝替代电解铝；二是生产过程中使用水
电、风电和光伏等清洁能源替代传统火电；三是通过加大技术投资，减少温室气
体直接排放。再生铝相比于电解铝，节能减排优势明显。根据《中国有色金属学
报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产 1 吨再生铝的能
耗仅为等量电解铝能耗的 3%~5%，可以减少约 0.8 吨二氧化碳排放，并且节约
大量水资源，减少固体废料、废液和废渣的排放和处理。
二、本次证券发行的目的
（一）优化生产基地布局，巩固并提升行业地位
公司目前的生产基地位于四川省成都市，而我国消费电子产业链主要集中在
沿海经济发达省份，通过在福建省成立子公司并建设高端铝型材制造及服务基
地，有助于公司增强产品交付能力、加强与下游客户的合作交流、巩固并提升公
司的行业地位。
（二）解决产能瓶颈，满足下游持续增长的需求
一方面，随着后疫情时代，居家办公逐渐常态化，以笔记本电脑和平板电脑
为代表的办公电子产品迎来新的销售热潮。公司现有的大尺寸产品生产线的整体
产能利用率处于近年来的高位，并且订单高峰期难以充分满足下游的需求，产品
交付紧张。另一方面，随着智能手机市场复苏，高端手机占比逐渐提升，以及公
司逐渐丰富品类，开拓折叠屏手机、可穿戴设备的结构件材料和智能手机高附加
值的结构小件材料，预计未来小尺寸产品生产线的产能趋于紧张。通过实施本次
项目，增加铝材结构件材料产能，有助于公司突破产能的制约，抓住行业发展的
机会，更好地满足日益增长的业务需求，提升公司的市场份额。
（三）增强智能制造水平，提升产品品质，实现高质量增长
消费电子铝制结构件材料市场发展较为成熟，目前已经形成相对稳定的市场
格局。公司的产品定位高端，具有技术壁垒和生产壁垒，附加值较高。随着消费
电子产业的高端化发展以及近年来各种可穿戴设备的快速普及，结构件材料领域
呈现出多样化、高合金化、高强度化、轻薄化、更新换代快、研发周期短等趋势。
面对新的发展形势，能够短时间内成功研发出满足要求甚至性能更好的产品，并
且能够在短时间内满足客户大规模交货需求的企业，将在市场竞争中具备显著优
势。
通过本次募投项目的实施，引入业内先进的设备，在多年生产经验积累基础
上对本项目产线工艺设计进行优化，不仅能够提升公司生产的自动化、智能化水
平，提升柔性生产能力，还有助于提高高品质铝合金结构件材料产能，从而满足
订单高峰期的交货需求。此外，本项目在能源使用方面采用先进生产工艺和设备、
增大清洁能源利用，提升节能降耗水平，降低碳排放。以上措施有助于公司业务
实现高质量、可持续的增长。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、 本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、 本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为 121,845
万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金
量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目
建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容
易受信贷政策影响，风险较高。公司采用股权方式融资，能够更好的匹配本次募
投项目的长期规划需求。
（三）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有
限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈
利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负
债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、 本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，具体优先配售的比例提请股
东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次可转债给予公司原 A 股股东优先配售后的余额及公司原 A 股股东放弃
认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所
系统网上发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分余额由主承销
商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
二、 本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
三、 本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的规定，发行对象的
标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、 本次发行定价的原则和依据
（一）票面利率的定价方式
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行
累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载
明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。
二、 本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册办法》等法律法
规的相关规定，已经公司董事会及股东大会审议通过并将相关文件在上海证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。本次发行方案尚需获上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、 发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“年产 6 万吨消费电子铝
型材及精深加工项目”、
“年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目”，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司本
次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售。公司主要
产品为消费电子产品的铝制结构件材料，材料进一步加工后用于制作智能手机中
框结构件、平板电脑外壳、笔记本电脑盖板、底板和键盘以及穿戴产品结构件、
手机卡托、按键、摄像头和折叠屏手机铰链等。目前公司生产的铝制结构件材料
已成功应用于苹果、三星、谷歌、LG、华为、联想等品牌的中高端智能手机、
折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、手表等产品。公司具备持续经营能力。
公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形，也不存在违反证券法规定改变公开发行公司
债券所募资金的用途的情形。
（二）本次发行符合《注册办法》第十三条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
利润为 29,130.96 万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过 64,000.00 万元，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
债率分别为 20.70%、13.76%和 8.30%，资产负债结构合理。
为 22,352.45 万元、15,442.30 万元和 21,506.85 万元，现金流量正常。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 25,515.37 万元、30,831.43 万元和
计算基数 2021 年 2020 年 2019 年
归属于公司普通股股东的净利润 18.96% 23.10% 26.43%
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
从上表可见，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）。
办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通
过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外
公司符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（5）公司不存在《注册办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股
票的情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股
东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公
司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在以下不得发行可转债的情形：
仍处于继续状态；
（四）公司募集资金符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额将用于“年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产 10 万吨再生
铝及圆铸锭项目”。
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类
企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
和非生产性支出。
（五）本次发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十三条
的相关规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）存续期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年，具体期限由公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在上述期限范围内确定。
（2）票面金额、发行数量和发行价格
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行，共发行不超过 640 万张
（含 640 万张）。
（3）债券票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级。
（5）债券持有人权利
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行
累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 / （1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k） / （1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k） / （1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k） / （1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载
明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（不含 80%）时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资
产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，
具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次
可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一
个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将
其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有
一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第 11
条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使该附加回售权。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债
转为公司 A 股股票。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（六）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项
目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合本
条规定。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条规定。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》相关规定。
（七）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册办法》等相关规定，发行方式符合相
关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、 确定发行方式的程序合法合规
本次发行方式已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十八次
会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及
相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行可转债的方案已由公司第二届董事会第十二次会议、第二届董
事会第十八次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行相关事项作
出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通
过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债的方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：提高公司
持续盈利能力，提升公司主营业务；保障募投项目建设，强化募集资金管理，保
证募集资金规范使用；完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善利润分配
制度，强化投资者分红回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司于 2022 年 10
月 28 日公告的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符
合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
四川福蓉科技股份公司董事会
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