上海仁盈律师事务所 法律意见书
关于众泰汽车股份有限公司
注销偿债股份暨减少注册资本的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司注销偿债股份暨减少注册资本的
法律意见书
（2023）仁盈律非诉字第 004 号
致：众泰汽车股份有限公司
众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”、“上市公司”）
向铁牛集团有限公司等 22 名对象发行股份购买永康众泰汽车有限公司（以下简
称“永康众泰”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易实施完毕
后，涉及的永康众泰业绩承诺未实现且铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）
未能按原合同约定完成赔偿义务。后因铁牛集团进行破产重整，对于众泰汽车依
法向铁牛集团申报的业绩补偿债权，经铁牛集团破产管理人审查，依法确认了业
绩补偿债权共计 1,395,008.31 万元，根据《铁牛集团有限公司财产分配方案》，上
述债权以铁牛集团持有的众泰汽车股票抵偿，导致众泰汽车被动持有本公司股票。
经众泰汽车股东大会审议，决定注销该部分股票。
根据众泰汽车与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受众泰汽车委托，担
任公司本次注销偿债股份暨减少注册资本的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为上市公司本次注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了众泰汽车与铁牛集团签署的《盈利预
测补偿协议》及补充协议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天职国际”）出具的《专项审核报告》、众泰汽车破产重整裁定书及相关附件、
铁牛集团破产重整裁定书及相关附件、公司相关股东大会会议文件、董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明、公告以及本所认为
需要审查的其他文件进行了核查和验证。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第一节
第一节 律师声明事项
一、本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市司法局颁发的统
一社会信用代码为 31310000MD0162584U 的《律师事务所执业许可证》，依法具
有出具本法律意见的执业资格。
二、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次回购注销的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所及本所律师出具本法律意见书是基于上市公司向本所及本所律师
如下保证：上市公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已
向本所披露；上市公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真
实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
五、本法律意见书仅供公司本次注销之目的而使用，未经本所书面同意 不
得用作任何其他用途。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第二节 正文
一、业绩承诺情况
（以下简称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、
民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
《补偿协议》约
定，在所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润
小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予
以补偿。当期补偿金额及当期应当补偿股份数量按照如下公式计算，优先选择股
份补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金
额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在确定应补偿的股份数量后，由公司以人民币 1.00 元总价回购并予以注销。
如铁牛集团在本次交易中获得的公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁
牛集团以现金方式向公司补偿。
二、业绩承诺履行情况
根据 2018 年 4 月 18 日众泰汽车刊登于“巨潮资讯网”的《2017 年度重大
资产重组业绩承诺完成情况的说明》，以及天职国际出具的《非公开发行股份购
入资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》【天职业字（2018）10639-4 号】，标
的公司 2016 年度经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
损益后归属于母公司股东的净利润为 134,158.06 万元，完成业绩承诺的 95.15%，
公司已经以 1.00 元总价定向回购铁牛集团 2017 年度应补偿股份数并予以注销，
该年度业绩补偿义务已经履行完毕。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
根据 2019 年 4 月 30 日众泰汽车刊登于“巨潮资讯网”的《关于重大资产重
组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告》，以及天职国际出具的《非公开
发行股份购入资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》
【天职业字（2019）22947
号】，标的公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为-49,142.60 万元，完成业绩承诺的-30.52%。该年度业绩补偿义务没有履行。
根据标的公司 2019 年度审计报告，标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为-331.171.93 万元，完成业绩承诺的-205.70%；标的
公司 2019 年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见。根据 2020 年 6 月 23
日众泰汽车刊登于“巨潮资讯网”的《关于重大资产重组业绩盈利预测实现情况
的说明及致歉的公告》，以及天职国际出具的《非公开发行股份购入资产业绩承
诺完成情况的专项审核报告》
【天职业字（2020）30160 号】，因标的公司财务报
告被出具无法表示意见审计报告，根据《补偿协议》的约定，无法确认标的公司
生的损益后的净利润金额。该年度业绩补偿义务没有履行。
综上，标的公司 2016-2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计为-122,827.61 万元，完成业绩承诺的-21.03%，标的公司未完成业绩承
诺。其中，2018、2019 年度的业绩补偿义务没有履行。
三、业绩补偿的处理方案
【（2020）
浙 0784 破 11 号】，裁定受理铁牛集团的重整申请。2020 年 12 月 18 日，浙江省
永康市中级人民法院作出《民事裁定书》【（2020）浙 0784 破 11 号之一】，裁定
终止铁牛集团的重整程序，宣告铁牛集团破产。
【（2020）
浙 07 破申 7 号】，裁定受理众泰汽车的重整申请。2021 年 11 月 9 日，公司召开
出资人组会议，表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益
调整方案》
（以下简称“出资人权益调整方案”）。
根据《出资人权益调整方案》，对业绩补偿事宜相关情况确认如下：
根据众泰汽车与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议载明的
业绩补偿计算公式，铁牛集团作为业绩补偿义务人，应当补偿股份数量或补偿金
上海仁盈律师事务所 法律意见书
额分别为：
① 若以股份方式补偿，2018-2019 年度补偿股份合计为 2018 年度补偿股份
+2019 年 度 补 偿 股 份 =46,846.9734 （ 万 股 ） +109,719.6162 （ 万 股 ）
=156,566.5896（万股）。
② 若以现金方式补偿，2018-2019 年度补偿金额合计为 2018 年度补偿金额
+2019 年度补偿金额=417,406.53（万元）+977,601.78（万元）=1,395,008.31
（万元）。
③ 若以现金和股份相结合方式补偿，2018-2019 年度应补偿股份数为其持
有的全部公司股份数量，即为 78,625.0375 万股，应补偿现金=1,395,008.31
（万元）-78,625.0375（万股）×8.91（元/股）=694,459.23（万元）。
由于业绩补偿义务人铁牛集团持有众泰汽车股份仅为 786,250,375 股，其中
累计已质押股份 647,849,058 股，铁牛集团客观上无法以股票方式履行补偿义务。
因此，对于众泰汽车依法向铁牛集团申报的业绩补偿债权，经铁牛集团管理
人审查，按照现金补偿方式计算依法确认了业绩补偿债权共计 1,395,008.31 万元。
铁牛集团已于 2020 年 8 月 31 日由法院受理破产，2020 年 11 月 30 日铁牛集团
第一次债权人会议表决通过了破产财产变价方案，2020 年 12 月 18 日铁牛集团
被法院宣告破产，后续铁牛集团所持众泰汽车股票权益依法须通过铁牛集团破产
财产变价方案的执行由铁牛集团债权人享有。
根据《出资人权益调整方案》及经浙江省金华市中级人民法院裁定批准的《众
泰汽车股份有限公司重整计划》， 铁牛集团按照破产财产分配方案向公司履行清
偿责任后，方能视为铁牛集团依法向公司完成了业绩补偿义务。
根据铁牛集团债权人委员会通过并于 2022 年 10 月 21 日经法院裁定确认的
《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司股票的变价方案》和《关
于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》
，每 100 元普通债权分得约 0.19089837 股
（以下合称“股票变价及分配方案”）
众泰汽车股票，经确认公司分得铁牛集团原持有的众泰汽车股票 26,630,481 股。
本所律师认为，《铁牛集团有限公司财产分配方案》及《股票变价及分配方
案》系对铁牛集团破产后破产财产的合法分配，分配方案内容合法、程序正当；
上海仁盈律师事务所 法律意见书
铁牛集团因履行业绩补偿义务和法院裁定导致被划转股票至众泰汽车证券账户
的行为，符合相关法律法规规定，合法、有效。
四、本次注销股份暨减少注册资本的相关情况
（一）本次注销暨减资的批准程序
议通过了《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》、《关于减少注册资本
并修改<公司章程>的议案》。2022 年 12 月 21 日，公司召开 2022 年度第三次临
时股东大会，对前述议案予以审议通过。
（二）本次注销的股票数量
股份，确因特殊原因持有股份的，应当予以消除。经众泰汽车董事会及股东大会
审议，决议对分配的 26,630,481 股偿债股份予以注销，并相应减少注册资本
（三）本次注销股份暨减少注册资本履行的公告程序
根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少
注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》、《关于减少注册资本并修改<公
司章程>的议案》，并已于 2022 年 12 月 22 日在《证券时报》
《证券日报》及巨潮
资讯网披露了本次股东大会决议公告。公告至今已满四十五日。
综上，本所律师认为，公司关于本次注销股份暨减少注册资本的行为履行
的内部审批程序合法、有效；本次注销的股票数量符合相关法律规定；本次注
销股份暨减少注册资本已履行适当的公告程序，符合法律规定。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第三节 本次注销暨减资的总体结论性意见
基于对上市公司本次注销的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，公司关于本次注销暨减少注册
资本的内部审批程序合法、有效；本次注销的股票数量符合相关法律规定；本
次注销股票暨减少注册资本已履行适当的公告程序，符合法律规定。截至本法
律意见书出具日，公司已履行本次注销股份暨减少注册资本现阶段应当履行的
程序。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建
雄律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
