证券代码：688082 证券简称：盛美上海
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公
司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年
第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 2 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公
司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
十五、未在前述要求的登记截止时间完成参会登记的股东及股东代理人将无
法现场参加本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 2 月 23 日 13:00
（二）现场会议地点：上海自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢 5 楼会议室
（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 HUI WANG
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：关于收购股权暨与关联人共同投资的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在半导体设备领域的产业布局，
提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金1,673.73万美元受让
Choi Moon-soo、Kang Young-sook和Choi Ho-yeon分别持有的Ninebell Co., Ltd.
（以下简称“Ninebell”）13%、5%及2%股权。本次受让完成后，公司将持有
Ninebell 20%股权。
Ninebell是公司关键零部件机器人手臂的主要供应商。公司控股股东ACM
RESEARCH, INC.（以下简称“ACMR”）持有其20%的股权，因此本次交易系与关
联人共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
发生的与关联方共同投资交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经
审计总资产或市值1%。
议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事HUI WANG、王坚、
HAIPING DUN以及关联监事TRACY DONG LIU回避表决。独立董事就该事项进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
ACMR为公司控股股东，持股比例82.50%，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的规定，ACMR为公司关联方。截至公告披露日，除公司实际控制人、
董事长HUI WANG在ACMR担任董事长，董事HAIPING DUN、监事TRACY DONG LIU在
ACMR担任董事外，关联人与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
（二）基本信息
名称 ACM RESEARCH, INC.
证券代码 ACMR.O
上市日期 2017 年 11 月 3 日
成立日期 1998 年 1 月 18 日
董事长 HUI WANG
c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive,
注册地址
County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808
办公地址 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A, Fremont, CA 94539
（三）主要财务数据
ACMR最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 1,147,666 1,052,179
资产净额 774,098 811,665
项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 280,290 259,751
净利润 36,381 42,921
注：ACMR 2021年财务数据经BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants
LLP依照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）有关综合财务报表及财务报告内部控制有效
性的准则进行审计；2022年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的公司情况
该交易类型属于购买资产暨与关联方共同投资，关联交易标的基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 Ninebell Co., Ltd.
成立日期 1997 年 10 月 15 日
注册资本 5 亿韩元
住所及主要 韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦 2 号楼 B-101、122～132、614～
办公地点 616
设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主干网络；
经营范围
半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备
公司控股股东 ACMR 持有 Ninebel1 20% 的股权；另外公司实际控制人、董
事长 HUI WANG 先生担任 Ninebell 董事。根据《上海证券交易所科创板股
关联关系
票上市规则》的规定，Ninebell 为公司的关联法人。截至公告披露日，除
上述事项外，关联人与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
（二）财务状况
Ninebell最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 30,281.23 23,145.36
资产净额 14,330.97 13,404.96
项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 21,714.09 24,570.49
净利润 2,009.10 5,369.12
注：Ninebell 2021年度财务数据、2022年1-9月份财务数据经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
（三）股权结构
本次交易前后，Ninebell的股东及持股比例变化情况如下：
受让前 受让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
Choi Moon-soo 53,000 53 40,000 40
ACM RESEARCH INC. 20,000 20 20,000 20
Choi Dong-Won 20,000 20 20,000 20
Kang Young-sook 5,000 5 0 0
Choi Ho-yeon 2,000 2 0 0
盛美上海 0 0 20,000 20
合计 100,000 100 100,000 100
（四）交易标的相关权属情况
本次交易涉及的标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、本次交易的交易对方情况
（一）Choi Moon-soo
姓名 Choi Moon-soo
性别 男
国籍 韩国
职务 董事长，首席执行官
（二）Kang Young-sook
姓名 Kang Young-sook
性别 女
国籍 韩国
职务 总监
（三）Choi Ho-yeon
姓名 Choi Ho-yeon
性别 女
国籍 韩国
职务 无
以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
五、关联交易的定价情况
（一）评估情况
公司聘请具备从事证券、期货业务资格的安永资产评估（上海）有限公司（以
下简称“安永资产评估”）对Ninebell股东全部权益价值进行了估值。根据安永
资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.
进行投资所涉及的Ninebell Co., Ltd.股东全部权益市场价值估值报告》（沪安
永估报字[2022]第SH0001号），以2022年6月30日为估值基准日，采用收益法和
市场法两种方式对Ninebell股东全部权益市场价值进行估值如下：
值增值44,993.54万元，增值率331.15%。
值增值46,762.15万元，增值率344.17%。
（二）估值结论的选取
收益法估值后的股东全部权益价值为58,580.43万元，市场法估值后的股东
全部权益价值为60,349.04万元，两者相差1,768.61万元，差异率为3.02%。
两种方法估值结果差异的主要原因是其考虑的角度不同。由于可比公司与被
估值企业在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比
公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场
乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更适合用于复
核收益法的估值结果。被估值企业的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的
能力，因此收益法更能准确反映企业自身的价值，故本次估值采用收益法的估值
结果，即被估值企业股东全部权益价值为58,580.43万元。
（三）交易价格的确定
参照上述估值结果，截至估值基准日，Ninebell全部股东权益价值为人民币
六、关联交易协议的主要内容
（一）序言
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下当事人（以下合称为“各方”，
单独称为“一方”）于2023年[*]月[*]日签订。
(A)依据中华人民共和国法律设立、主要办公地址位于中国（上海）自由贸
易试验区蔡伦路1690号第4幢的盛美半导体设备（上海）股份有限公司 （下称“买
方”）；
(B)大韩民国公民Choi Moon-soo（出生日期：1955年11月04日)，住址位于
韩国京畿道城南市盆唐区中央公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方
(C)大韩民国公民Kang Young-sook（出生日期：1959年05月11日)，住址位
于韩国京畿道城南市盆唐区中央公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖
方2”）；
(D)大韩民国公民Choi Ho-yeon（出生日期：1986年04月29日)，住址位于韩
国京畿道城南市盆唐区薮内路39，GWell Prugio公寓101栋1703号（下称“卖方
各卖方拟将其持有的全部或部分Ninebell Co., Ltd.（下称“公司”）发行
的普通股股份出售给买方，买方拟从各卖方收购该等股份。
（二）目的
本协议旨在确定各卖方转让其持有的公司股份时所需的程序、履行事项以及
各方之间的权利义务关系。
（三）转让标的股份
本协议的标的股份是各卖方持有的公司发行的每股面值为5,000韩元的普通
股20,000股（下称“本项股份”)，且各卖方拟将[附件A 各卖方拟转让的标的股
份及买卖价款]中各自姓名栏所对应的拟转让标的股份一栏所载的标的股份出售
给买方。在出售本项股份以后，公司的股权结构如[附件B 本项股份出售以后的
公司股权结构]所示。
（四）支付方法
买方在交易交割时，应将本协议第三条中所规定的买卖价款以美元汇入各卖
方指定的银行账户（下称“收款账户”）。卖方应截止交易交割日的5个工作日
前，向买方通知其指定的收款账户的信息。本协议中的“工作日”是指，不属于
韩国的星期六、星期日及法定假日的日期。
（五）交易交割
(1)在各卖方和买方履行本协议项下的所有义务的前提下，本项股份转让交
易的交割（下称“交易交割”）于202[*]年[*]月[*]日在位于大韩民国京畿道城
南市中院区砂器幕谷99，B101号、B122号-B132号以及B栋614号-616号（上大院
洞，Central Biz Tower 2次）的公司或经各方书面协商确定的其他时间和场所
进行交割。
(2)各卖方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之
前下列条件已成就：
(a)买方为了本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割，若需
向中华人民共和国相关部门进行申报或申请批准的，应完成或者取得该等申
报或批准。
(b)买方应完成或取得本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交
割所需的大韩民国国内的所有申报或批准（包括但不限于《外国人投资促进
法》项下的申报或批准）。不存在任何中止或限制本协议项下交易的政府命
令，也未制定或实施任何禁止本协议项下交易或使其成为非法交易的法律。
(3)买方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之前
下列条件已成就。
(a)各卖方应在交易交割日或在此之前向买方交付下列资料。
① 标注本项股份的股票；
②可以证明买方对本项股份具有所有权的最近一期公司股东名册副本；
③ 可以证明各卖方身份的文件的复印件；
④ 各卖方的目前有效的居民登记证副本；
⑤ 公司的书面确认书(按照[附件C 持股证明书]所附的各方协商决定
的格式出具，明确表示各卖方已满足将本项股份转让给买方时所需的所有条
件)；
⑥ 有效履行本协议项下公司和各卖方之义务所需的、买方为对本项股
份交易取得合法批准并完成交割(包括但不限于公司董事会及各股东履行的
所有公司程序及其他公司章程要求的行为)而合理要求提供的所有文件及其
他凭证；
⑦ ACM RESEARCH, INC.放弃本项股份交易相关优先购买权的同意文书；
⑧ 买方为本协议之目的而合理要求提供的其他文件。
(b)各卖方应完成或取得本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的
交割所需的所有申报或批准（包括但不限于《产业技术的泄漏防止及保护相
关的法律》项下的批准等（如有需要的））。不存在任何中止或限制本合同
项下交易的政府命令，也未制定或实施任何禁止本合同项下交易或使其成为
非法交易的法律。
（六）合同的解除
有下列各项情形之一的，可以解除本合同。
(1)各方以书面形式达成协议并签字的；
(2)本协议的一方当事人违反本协议项下的义务，对方当事人书面要求纠正
违反事项，但违反的当事人自收到上述书面纠正要求之日起10日内仍未纠正违反
事项的，对方当事人可要求解除本合同。
（七）纠纷
各方之间发生本协议相关的纠纷时，该等纠纷由大韩民国首尔中央地方法院
作为一审管辖法院予以解决。
七、关联交易的必要性及对公司的影响
本次收购股权，公司旨在强化产业链上下游整合，增强公司与上游供应商的
合作关系，扩大公司在行业内的影响力，从而提升企业综合竞争力。Ninebell为
专注于生产机器人手臂的公司，工艺技术水平较高，是公司单片清洗设备及其他
设备中传送系统的机器人手臂的主要供应商，其机器人手臂产品与公司产品具有
较好的匹配性。投资Ninebell将进一步增强公司对关键零部件质量的把控和供应
的稳定性。
本次收购股权符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且
不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。
八、风险提示
的销售收入占其总收入88.78%，存在依赖单一客户风险；
本次收购采用了收益法评估，评估增值率为331.15%，增值比例较大，存在
长期股权投资减值的风险；
公司本次收购股权事项需经相关部门审批核准，最终以有关部门审批意见为
准，是否顺利通过审批存在不确定性；
Ninebell业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术
和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，独立董事已对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请公
司股东大会会议审议,关联股东ACM RESEARCH,INC.回避表决。
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