国投电力控股股份有限公司
会议材料
国投电力控股股份有限公司
一、会议时间：2023 年 3 月 9 日（星期四）下午14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一：
国投电力控股股份有限公司关于
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，预计国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）及
控股子公司与控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投”）及其控股
子公司 2023 年将发生存款、借款类资金往来业务、接受关联人提供的劳务、向关联
人销售商品等日常关联交易，具体如下：
一、关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易执行情况
预计金额与实际
关联交易类别 关联人 2022 年预计金额 发生金额差异较
额（未经审计）
大的原因
基于公司业务发
在关联人的财 国投财务有限公 日均存款余额不超过
日均存款余额 66.42 亿元 展和资金平衡的
务公司存款 司 100 亿元
预计。
在关联人的境
基于公司境外业
外资金管理平 融实国际财资管 日均存款余额不超过 日均存款余额 363.89 万美
务发展和资金平
台存款（外 理有限公司 等值 10 亿美元 元
衡的预计。
币）
基于公司业务发
与关联人的借 国投及其控股子
不超过 150 亿 106.94 亿元 展和资金平衡的
款类资金往来 公司
预计。
与关联人的借 基于公司境外业
融实国际财资管 不超过等值 10 亿美
款类资金往来 6.88 亿美元 务发展和资金平
理有限公司 元
（外币） 衡的预计。
接受关联人提 国投物业有限责
不超过 8 亿元 495 万元 不适用
供的劳务 任公司
国投人力资源服
务有限公司
国投交通控股有
限公司
国投智能科技有
限公司
国投财务有限公
司
北京亚华房地产
开发有限责任公 1106.91 万元 不适用
司
厦门市美亚柏科
信息股份有限公 0.80 万元 不适用
司
中投咨询有限公
司
向关联人销售 国投交通控股有
不超过 4 亿元 1483.17 万元 不适用
商品 限公司
（二）2023 年日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额
生金额（未 发生金额差异较大的原因
经审计）
日均存款余
在关联人的财务公司 国投财务有限公 日均存款余额不超 基于公司业务发展和资金
额 66.42 亿
存款 司 过 150 亿元 平衡的预计。
元
与关联人的借款类资 国投及其控股子 基于公司业务发展和资金
不超过 200 亿元 106.94 亿元
金往来 公司 平衡的预计。
在关联人的境外资金 日均存款余
融实国际财资管 日均存款余额不超 基于公司境外业务发展和
管理平台存款（外 额 363.89 万
理有限公司 过等值 1 亿美元 资金平衡的预计。
币） 美元
与关联人的借款类资 融实国际财资管 不超过等值 8 亿美 基于公司境外业务发展和
金往来（外币） 理有限公司 元 资金平衡的预计。
国投云顶湄洲湾和国投钦
州有部分煤炭存储接卸费
接受关联人提供的劳
用；与国投人力、国投物
务（煤炭存储及运 国投及其控股子
不超过 8 亿元 1.93 亿元 业等其他关联方有部分服
输、咨询服务、软硬 公司
务费用；国投财务预计新
件采购等）
项目增加借款、利息支出
增加。
向关联人销售商品 与关联方协同发展；考虑
国投及其控股子
（售电、卸煤服务 不超过 4 亿元 0.14 亿元 电力市场变化影响；碳排
公司
等） 放权交易等的预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称 国家开发投资集团有限公司
公司性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 付刚峰
成立时间 1995 年 4 月 14 日
注册资本 3380000 万元人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
业务范围 经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能
源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、
贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测
等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开
发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
财务数据 截至 2021 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司经审计的
总资产为 7,663.73 亿元，净资产为 2,512.10 亿元，资产负债
率 67.22%。2021 年度实现营业收入 1,782.46 亿元，净利润为
公司未经审计的总资产为 8,470.30 亿元，净资产为 2,646.78
亿元，资产负债率 68.75%。期间实现营业收入 1,416.92 亿元，
净利润为 195.35 亿元。
公司名称 国投财务有限公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 李旭荣
成立时间 2009 年 02 月 11 日
注册资本 500000 万元人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层
业务范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
公司名称 国投物业有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 闫晓俊
成立时间 2001 年 05 月 16 日
注册资本 10,000 万元人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；洗车服务；餐
饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
业务范围 动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
公司名称 国投人力资源服务有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 孟书豪
成立时间 2014 年 4 月 22 日
注册资本 10000 万人民币
住所 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 167
业务范围 人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信
息网络服务；人才推荐、人才招聘；人才培训；人才测评；在规定
业务范围内接受用人单位和个人委托，从事人事代理服务；承接人
力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务派遣（劳务派遣经
营许可证有效期至 2023 年 12 月 30 日）；向境外派遣各类劳务人员
（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至 2024 年
贸易咨询；税务咨询；市场调查；技术开发、技术推广、技术服
务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制
作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；互联网信息服务等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
公司名称 国投智能科技有限公司
公司性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 张雷
成立时间 2016 年 11 月 08 日
注册资本 200000 万元人民币
住所 上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A
业务范围 从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网
络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨
询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策
划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
公司名称 融实国际财资管理有限公司
英文全称 RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 崔宏琴
成立时间 2018 年 11 月 20 日
注册资本 5000.00 万美元
住所 香港中环德辅道中 19 号环球大厦 17 楼 1701 室
业务范围 财资管理
公司名称 国投交通控股有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 汪文发
成立时间 2013 年 10 月 29 日
注册资本 200000 万元人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
业务范围 铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流
和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的
总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含危
险化学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交
电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家
有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技
术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
财务数据 截至 2021 年 12 月 31 日，国投交通控股有限公司经审计的总资产为
度实现营业收入 33.23 亿元，净利润为 16.15 亿元。截至 2022 年 9
月 30 日，国投交通控股有限公司未经审计的总资产为 247.90 亿
元，净资产为 140.45 亿元，资产负债率 43.35%。期间实现营业收
入 25.44 亿元，净利润为 8.67 亿元。
公司名称 北京亚华房地产开发有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 闫晓俊
成立时间 2001 年 6 月 13 日
注册资本 340,000 万人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号三层 309 室
业务范围 房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介
服务除外）；家具租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
公司名称 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
公司性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 滕达
成立时间 1999 年 9 月 22 日
注册资本 80708.3639 万人民币
住所 厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元
业务范围 一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据
处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；
广播影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容
制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物
进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；
安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照
明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制
造；移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据
服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备
制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的
研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；
云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备
销售；智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服
务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批
发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司名称 中投咨询有限公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 韩松
成立时间 2003 年 12 月 1 日
注册资本 1,600 万人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号 10 层 1011 室
业务范围 投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有
专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经
济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品；会
议服务；教育咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
国投直接持有公司 51.32%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 6.3.3 条之规定，国投为公司的
关联法人。
国投财务有限公司（以下简称国投财务）、国投物业有限责任公司、国投人力
资源服务有限公司、国投智能科技有限公司、国投交通控股有限公司、融实国际财
资管理有限公司（以下简称融实财资）、北京亚华房地产开发有限责任公司、厦门
市美亚柏科信息股份有限公司、中投咨询有限公司等公司为国投的控股子公司，按
照《股票上市规则》第 6.3.3 条之规定均为公司的关联法人。
（三）执行、履约情况
公司关联交易执行情况良好，国投及其上述控股子公司经营、财务状况正常，
不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与国投及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原则：
（一）在关联方财务公司存款
人民银行公布的存款基准利率，参照市场存款利率协商确定。
资金结算业务的收费应符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规
定的收费标准；且应不高于商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所
收取的市场平均手续费。
（二）在关联方融实财资存款
于商业银行向公司及海外投资控股企业提供同种类存款服务所确定的平均利率；除
符合前述外，融实财资吸收公司及海外投资控股企业存款的利率，也应不低于融实
财资吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的平均利率。
供其他资金结算业务无手续费。
（三）借款类资金往来业务
公司及控股子公司从国投及其控股子公司取得的借款资金利率应遵守中国人民
银行有关利率管理的规定，参照市场贷款利率协商确定。
公司及海外投资控股企业从融实国际财资公司取得的借款资金利率采取一事一
议的方式确定，原则上应不高于其他金融机构对公司及海外投资控股企业就同一事
项提供的同等条件的贷款的利率。
以上三个事项（在关联方财务公司存款、借款类资金往来业务、在融实国际财
资公司存款、借款类资金往来业务）经公司股东大会审议通过后，公司将按照审批
后的额度与国投财务、融实国际财资公司签订《金融服务协议》。
（四）接受关联方提供的劳务
该部分关联交易主要分为是煤炭存储及运输、物业费、委托管理服务、企业咨
询、招聘服务和软件采购等。
公司控股子公司与国投控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格、咨询服
务价格、软件采购价格及其他接受劳务或服务均参照市场价格，经双方协商，按照
不高于市场价格的原则确定。
（五）向关联方销售商品
该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电，碳排放
权交易，还有少量的卸煤等其他服务。随着电力体制改革和市场化交易的推进，公
司控股子公司与国投控股子公司的售电合同将参考市场定价，按照不低于市场价格
的原则确定。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易价格严格执行《中
华人民共和国价格法》等相关法律法规，有政府定价的，直接适用此价格；无政府
定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允
性，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上
市公司的独立性。
公司自 2002 年上市以来，在人员、财务、机构设置等方面与国投及其他控股子
公司保持独立，主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不
会对关联方形成依赖。
以上议案已于 2022 年 12 月 30 日经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
议案二：
国投电力控股股份有限公司关于
修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）根据《中央企业合规管理办法》
（国资委令第 42 号）等相关规定，拟在《公司章程》中增加董事会及经理层的合规
管理职能，明确总法律顾问、总会计师（财务负责人）高级管理人员定位。拟对
《公司章程》以下条款进行修订：
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
第一章 总则
司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的副总经理、董事会秘书、总
人。 会计师（财务负责人）、总法律顾
问。
第五章 第二节 董事会
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落 审议决定贯彻党中央决策部署和落实
实国家发展战略的重大举措； 国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告 （二）召集股东大会，并向股东大会
工作； 报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司经营方针和投资计划；决 （四）制订公司经营方针和投资计
定公司的经营计划和投资方案； 划；决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的年度财务预算方
（六）制订公司的利润分配方案、利润分 案、决算方案；
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案、利
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 润分配政策调整方案和弥补亏损方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）制订公司增加或者减少注册资
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本、发行债券或其他证券及上市方
的方案； 案；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的 （八）拟订公司重大收购、收购本公
交易金额在30万元以上的关联交易事项 司股票或者合并、分立、解散及变更
（公司提供担保除外，达到股东大会审议 公司形式的方案；
标准的，董事会审议后报股东大会审议批 （九）审议批准公司与关联自然人发
准），审议批准公司与关联人拟发生的关 生的交易金额在30万元以上的关联交
联交易金额在300万元以上，且占公司最 易事项（公司提供担保除外，达到股
近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以 东大会审议标准的，董事会审议后报
上的关联交易事项（公司提供担保除外， 股东大会审议批准），审议批准公司
达到股东大会审议标准的，董事会审议后 与关联人拟发生的关联交易金额在300
报股东大会审议批准）； 万元以上，且占公司最近一期经审计
公司与同一关联人进行的交易，或者 归母净资产绝对值0.5％以上的关联交
与不同关联人进行的交易标的类别相关的 易事项（公司提供担保除外，达到股
交易，按照连续十二个月内累计计算的原 东大会审议标准的，董事会审议后报
则，计算关联交易金额； 股东大会审议批准）；
（十）审议批准本章程第5.2.8条规定的 公司与同一关联人进行的交易，
应由董事会审核的担保及其他交易事项； 或者与不同关联人进行的交易标的类
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 别相关的交易，按照连续十二个月内
（十二）根据有关规定和程序，决定聘任 累计计算的原则，计算关联交易金
或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 额；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）审议批准本章程第5.2.8条规定
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 的应由董事会审核的担保及其他交易
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
（十三）制定公司的基本管理制度； 置；
（十四）制定经营业绩考核办法，与经理 （十二）根据有关规定和程序，决定
层成员签订年度和任期经营业绩责任书， 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
科学合理确定经理层成员业绩考核结果； 书及其他高级管理人员，并决定其报
（十五）制定高级管理人员薪酬管理办 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建 名，决定聘任或者解聘公司副总经
立健全与经理层成员激励相配套的约束机 理、总会计师（财务负责人）、总法
制； 律顾问等高级管理人员，并决定其报
（十六）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十七）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）制定经营业绩考核办法，与
司审计的会计师事务所及其报酬； 经理层成员签订年度和任期经营业绩
（十九）制定公司重大会计政策、会计估 责任书，科学合理确定经理层成员业
计变更方案； 绩考核结果；
（二十）制订公司股权激励计划； （十五）制定高级管理人员薪酬管理
（二十一） 听取公司总经理的工作汇报 办法，制定高级管理人员薪酬分配方
并检查总经理的工作； 案，建立健全与经理层成员激励相配
（二十二） 决定专门委员会的设置及任 套的约束机制；
免其有关人选； （十六）制订本章程的修改方案；
（二十三） 制定董事会的工作报告； （十七）管理公司信息披露事项；
（二十四） 法律、行政法规、部门规章 （十八）向股东大会提请聘请或更换
或本章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所及其报
董事会作出前款决议事项，第（七）、 酬；
（八）、（十六）项必须由出席董事会会 （十九）制定公司重大会计政策、会
议的三分之二以上董事同意，其余事项可 计估计变更方案；
以由过半数的董事表决同意。 （二十）制订公司股权激励计划；
（二十一）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（二十二）决定专门委员会的设置及
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
任免其有关人选；
（二十三）制定董事会的工作报告；
（二十四）决定公司合规管理体系，
审议批准合规管理基本制度、体系建
设方案和年度报告等，推动完善合规
管理体系并对其有效性进行评价，研
究决定合规管理重大事项，决定合规
管理部门设置及职责。
（二十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第
（七）、（八）、（十六）项必须由
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意，其余事项可以由过半数的董事
表决同意。
第六章 总经理及其他高级管理人员
和董事会秘书为公司高级管理人员。 （财务负责人）、董事会秘书和总法
律顾问为公司高级管理人员。
权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工
织实施董事会决议，并向董事会报告工 作，组织实施董事会决议，并向董事
作； 会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司经营方针、投 （二）拟订并组织实施公司经营方
资计划、经营计划和投资方案； 针、投资计划、经营计划和投资方
（三）审议批准公司发生的下列交易（提 案；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 （三）审议批准公司发生的下列交易
务的债务除外）： （提供担保、受赠现金资产、单纯减
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
值和评估值的，以高者为准）低于公司最 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
近一期经审计总资产的百分之一； 面值和评估值的，以高者为准）低于
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 一；
准）低于公司最近一期经审计净资产的百 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
分之一； 额（同时存在账面值和评估值的，以
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 净资产的百分之一；
百分之一； 3．交易的成交金额（包括承担的债务
计年度经审计净利润的百分之一； 资产的百分之一；
年度相关的营业收入低于公司最近一个会 会计年度经审计净利润的百分之一；
计年度经审计营业收入的百分之一； 5．交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润低于公司最近一个会计 一个会计年度经审计营业收入的百分
年度经审计净利润的百分之一。 之一；
上述指标涉及的数据如为负值，取其 6．交易标的（如股权）在最近一个会
绝对值计算。 计年度相关的净利润低于公司最近一
依据上述规定之权限作出的对外投 个会计年度经审计净利润的百分之
资，应建立严格的审查和决策程序；重大 一。
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 上述指标涉及的数据如为负值，
行评审。 取其绝对值计算。
（四）审议批准公司或控股子公司与关联 依据上述规定之权限作出的对外
自然人发生的交易金额低于 30 万元的关 投资，应建立严格的审查和决策程
联交易事项（公司提供担保除外）；公司 序；重大投资项目应当组织有关专
或控股子公司与关联法人发生的交易（公 家、专业人员进行评审。
司提供担保除外）金额低于 300 万元，或 （四）审议批准公司或控股子公司与
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 关联自然人发生的交易金额低于30万
公司与同一关联人进行的交易，或者 外）；公司或控股子公司与关联法人
与不同关联人进行的交易标的类别相关的 发生的交易（公司提供担保除外）金
交易，按照连续十二个月内累计计算的原 额低于300万元，或占公司最近一期经
则，计算关联交易金额； 审计净资产绝对值低于0.5%的关联交
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； 易；
（六）拟订公司的基本管理制度； 公司与同一关联人进行的交易，
（七）制定公司的具体规章； 或者与不同关联人进行的交易标的类
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总 别相关的交易，按照连续十二个月内
经理、财务负责人； 累计计算的原则，计算关联交易金
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决 额；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （五）拟订公司内部管理机构设置方
(十)本章程或董事会授予的其他职权。 案；
总经理列席董事会会议，非董事的总 （六）拟订公司的基本管理制度；
经理在董事会会议上没有表决权。 （七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师（财务负责
人）、总法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（十）拟订合规管理体系建设方案和
合规管理基本制度，经董事会批准后
组织实施。组织制定合规管理具体制
度、应对重大合规风险事件，批准合
规管理年度计划，指导监督各部门和
所属企业合规管理工作；
(十一)本章程或董事会授予的其他职
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
权。
总经理列席董事会会议，非董事
的总经理在董事会会议上没有表决
权。
顾问对公司董事长负责，总法律顾问全面 总法律顾问由董事会聘任，总法律顾
领导企业法律管理工作。 问全面领导企业法律管理工作，董事
会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应当列席并发表法律意见。
等党内法规履行职责，发挥领导作用，把 程》等党内法规履行职责，发挥领导
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和 作用，把方向、管大局、保落实，依
决定公司重大事项。重大经营管理事项须 照规定讨论和决定公司重大事项。重
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理 大经营管理事项须经党委研究讨论
层作出决定。党委前置研究讨论形成意 后，再由董事会或者经理层作出决
见，不等同前置决定，不能代替其他治理 定。党委前置研究讨论形成意见，不
主体决定。 等同前置决定，不能代替其他治理主
体决定。
以上议案，已于 2023 年 2 月 15 日经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。该议案需以特别表决事项方式进行审议。
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