证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-009
江苏传智播客教育科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
五次会议于 2023 年 2 月 12 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2023 年 2 月
合的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名，会议由监事会主席张鹏先
生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《可转换
公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会就公司是
否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司监事会对公司实际经营情
况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司根据
《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等
相关法律法规、规范性文件规定，拟定了本次发行方案。公司监事会逐项审议并
通过了该方案如下事项：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5 亿元（含），且发行完
成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发
行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经
申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深
圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和
暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息及其他原
因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控
制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次担保不向公
司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核
准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保
的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付可转债本息时；
（3）公司发生减资（因股权激励、公司回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 5 亿元（含），扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 51,000.00 50,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制定了《募集资金管理及使用制度》，本次发行可转债的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可
实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》和《证券发行管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定，公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
公司董事会编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告及审核报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《证券
发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-202
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023
-2025 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（20
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交
易的议案》;
本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控
制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次担保不向公
司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。上述担保事项构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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