股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-023
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会
议于 2023 年 2 月 15 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议
室召开。本次董事会会议通知于 2023 年 2 月 10 日以电话方式发出。会议由董事
长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证
券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
凤鸣控股”）签订《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司
以自有现金 3,306,625.19 元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克有限公司（以
下简称“罗科史巴克”）100%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司
的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，上述关联交易无需提交公司股
东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-019 号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案》
限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金 3,306,625.19 元购买新凤
鸣控股全资子公司罗科史巴克 100%的股权，自此罗科史巴克成为公司全资子公
司。
款协议书》。截至目前，罗科史巴克已向华灿国际有限公司提供了 40.18 万美元
的财务借款。因公司 2023 年 2 月 15 日收购了罗科史巴克 100%股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司 2023-020 号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
案》
为促进参股公司浙江物产化工港储有限公司（以下简称“物产港储”）的生
产经营，公司全资孙公司浙江独山能源有限公司向物产港储提供 5,635 万元人民
币借款，借款期限 1 年，借款年利率 5.22%，具体以实际签订合同为准，物产港
储可根据实际资金使用情况提前还款。
本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司 2023-021 号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本公司董事会决议于 2023 年 3 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会。于
公司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席本次股东大会。
本公司 2023 年第一次临时股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披
露的公司 2023-022 号公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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