北京市中伦律师事务所
关于北京嘉曼服饰股份有限公司
法律意见书
二〇二三年二月
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/嘉曼服饰 指 北京嘉曼服饰股份有限公司
《激励计划（草 《北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）
》
北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
限制性股票、第
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
二类限制性 股 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
南 1 号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
-3-
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京嘉曼服饰股份有限公司
法律意见书
致：北京嘉曼服饰股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京嘉曼服饰股份有限公
司（以下简称“公司”或“嘉曼服饰”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）、
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“
《自
律监管指南 1 号》
”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）
（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具
本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为嘉曼服饰本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
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（一）嘉曼服饰现持有北京市石景山区市场监督管理局于 2022 年 10 月 28
日核发的《营业执照》，其记载的发行人的基本信息如下：
统一社会信用代码 91110107102288949G
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801
法定代表人 曹胜奎
注册资本 10800万元
成立日期 1992年9月16日
一般项目：服装制造；服饰制造；服饰研发；服装服饰批发；服
装服饰零售；鞋制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包制造；箱包销
售；母婴用品制造；母婴用品销售；针纺织品及原料销售；针纺
织品销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；
日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品制造；日用
杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；文具用品批发；文具用品零售；体育
经营范围
用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产
品零售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；供应链管理服务；
专业设计服务；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，嘉曼服饰为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，证券
简称为“嘉曼服饰”，证券代码为 301276。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）嘉曼服饰不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
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法律意见书
情形
股份有限公司审计报告及财务报表 2019 年度至 2021 年度》（信会师报字[2022]
第 ZB10160 号），嘉曼服饰最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，嘉曼服饰不存在《管理办法》
第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的情形。
（信会师报字[2022]第 ZB10163 号），嘉曼服饰
股份有限公司内部控制鉴证报告》
最近一个会计年度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告。据此，嘉曼服饰不存在《管理办法》第七条第（二）项规
定的不得实行股权激励的情形。
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形。据此，嘉曼服饰不存在《管理办法》第七条第（三）
项规定的不得实行股权激励的情形。
的不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，本所律师认为，嘉曼服饰为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；嘉曼服饰不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；嘉曼服饰依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
《北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》
”）及其摘要。经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容如
下：
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法律意见书
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》 《自律监管指南 1 号》等有关法律、
《上市规则》
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划的管理机构
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司）董事、高级管理人员及
核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人
员和骨干员工，符合本激励计划的目的。
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象合计 41 人，包括：①董事；②高级
管理人员；③核心骨干员工。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事。上述激励对象中，董事必须经
公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用 或劳动
关系。
以上激励对象包括公司实际控制人、副董事长、总经理刘溦先生及实际控制
人、副总经理马丽娟女士，公司将其纳入激励对象的原因在于：刘溦先生近十年
来在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到了卓越的引领作用，是
保障公司近年来不断发展壮大的核心管理人员。马丽娟女士主管公司的设计研发
工作，具有多年的设计研发、款式选型、流行趋势把控的经验，能够很好地将创
意市场化，对公司供应链管理和成本控制亦起到了关键的作用。
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法律意见书
公司将上述两名对象纳入激励计划是基于其核心管理人员的身份，且他们参
与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的
能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本
激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上
市规则》第八章之第 8.4.2 条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
（2）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议 通过后
意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款
的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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法律意见书
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 118 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,800 万股的 1.09%。其中，首次授予限制性股票
励计划拟授予限制性股票总量的 85.59%；预留 17 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 10,800 万股的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性
股票总量的 14.41%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本
激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授 的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
（草案）公告日
姓名 职务 性股票数量 性股票总量
公司股本总额的
（万股） 的比例
比例
刘溦 副董事长、总经理 10.00 8.47% 0.09%
石雷 董事、副总经理 10.00 8.47% 0.09%
程琳娜 董事会秘书、副总经理 6.00 5.08% 0.06%
马丽娟 副总经理 5.00 4.24% 0.05%
李军荣 财务总监 4.00 3.39% 0.04%
核心骨干员工（合计 36 人） 66.00 55.93% 0.61%
预留部分 17.00 14.41% 0.16%
合计 118.00 100.00% 1.09%
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法律意见书
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进
行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本
总额的 1%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符
合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制
性股票的授予日由董事会另行确定。
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 37 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 49 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起13个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起25个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起37个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（1）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。
①本激励计划授予的限制性股票的禁售期为自每批次归属日起的 6 个月，即
所有激励对象在每批次归属日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当
批次已满足归属条件的限制性股票。
②所有激励对象在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足归属条 件的限
制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解归属条件的限制性股票的解 除限售
事宜。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证
券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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法律意见书
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十二条、第二十四
条、第二十五条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.06 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 13.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.11 元的 50%，为每股 13.06
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 25.35 元的 50%，为每股
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法律意见书
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
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法律意见书
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，以达到业绩考核目标
作为归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
于 38,000 万元 于 36,000 万元
第二个归属期
于 61,000 万元 于 59,000 万元
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体
挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A
A
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有
效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审
计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
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法律意见书
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并根据激励
对象个人绩效考核结果和等级确定其实际归属的股份数量。考核结果、考核等级
及对应的归属比例如下表所示：
考核结果(S) S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
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法律意见书
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润。公司认为该指
标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有
效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展
规划等综合因素，指标设定合理科学，并具有一定的挑战性，有助于调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
（八）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，嘉曼服饰已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
会审议。
通过了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
、《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励
及其摘要的议案》
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法律意见书
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京嘉曼
服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
关联董事已回避表决。
激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于<北京嘉曼服饰股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<北
京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
、《关于核实<北京嘉曼服饰股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
案》
授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
将本激励计划提交股东大会审议；
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
服饰应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，嘉曼服饰为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
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法律意见书
施。
四、本激励计划的信息披露
根据嘉曼服饰出具的说明并经本所律师核查，嘉曼服饰将于董事会审议通过
《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、监事
会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《证券法》、
《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
，公司承诺不为本激励计划的激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本
激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》的相关规定；
行政法规的情形。
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