湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
授予股票期权及限制性股票相关事项的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、
法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权及限制性股票相关事
项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次授予的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（五）本《法律意见书》仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次授予相关事项的批准和授权
于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权与限制性股
票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第二十二次会议
审议通过上述相关议案并发表同意意见。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 12 月 30 日，公司监
事会发表了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案） >及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东
大会批准。
二十四次会议审议通过《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权的议案》《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对
象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，泰嘉股份董事会就本次授予相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
等的相关规定。
二、本次授予条件成就情况的说明
权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所认为，泰嘉股份本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于向公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的
议案》，公司董事会确定 2023 年 2 月 14 日为本次激励计划的授予日。公司独立
董事就上述董事会相关事项发表独立意见，认为该授予日符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》等文件中关于授予日的有关规定，同意以 2023 年 2 月 14 日作为
首次授予日。
根据公司第五届监事会第二十四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》
《关于向公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的
议案》，监事会同意本次激励计划首次授予日为 2023 年 2 月 14 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于向公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的
议案》，公司董事会确定向符合条件的 5 名激励对象授予 320.00 万份股票期权，
行权价格为 15.70 元/份，向符合条件的 27 名激励对象授予首次及部分预留限制
性股票共计 245.40 万股，其中，首次授予 220.40 万股，预留部分授予 25.00 万
股，授予价格为 10.47 元/股。公司独立董事就上述董事会相关事项发表了同意的
独立意见。
根据公司第五届监事会第二十四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》
《关于向公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的
议案》，监事会同意向符合条件的 5 名激励对象授予 320.00 万份股票期权，行
权价格为 15.70 元/份，向符合条件的 27 名激励对象授予首次及部分预留限制性
股票共计 245.40 万股，其中，首次授予 220.40 万股，预留部分授予 25.00 万股，
授予价格为 10.47 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关
事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予
数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司
尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：___________ 经办律师： ___________
朱志怡 廖青云
经办律师： ___________
张颖琪
二〇二三年二月一十四日
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