江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二三年二月
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所接受发行人委托，依法担任发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券的专项法律顾问。就发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券事宜，本所已于 2022 年 12 月 2 日出具了《江苏益友天元律师事务所关
于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）。
就上海证券交易所于 2022 年 12 月 15 日出具的上证科审（再融资）[2022]286
号《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》涉及
的相关法律事项进行了补充核查，现出具《江苏益友天元律师事务所关于金宏气
体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《律师
工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及《法律
意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照中
国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何
可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出
具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不
超过 101,600.00 万元，拟用于“新建高端电子专用材料项目”、“新建电子级氮
气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”、“碳捕集综合利用项目”、
“制氢储氢设施建设项目”和“补充流动资金”。2）“新建电子级氮气、电子
级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”均由公司
向非全资控股子公司提供借款的方式实施，募投实施主体的其他股东不提供同比
例借款；“碳捕集综合利用项目”实施主体为公司全资子公司淮南金宏，系 2022
年 4 月 22 日成立，未实际开展经营业务。3）“新建高端电子专用材料项目”、
“碳捕集综合利用项目”尚未取得环评批复，“新建电子级氮气、电子级液氮、
电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳捕集综合利用项目”相关土地出让程序正
在办理中。
请发行人说明：（1）结合借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相
关借款条款是否已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因
等，说明由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形，
并按照《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见；
（2）
本次募投项目与前次募投项目、公司主营业务的区别与联系，本次募投是否投向
主业、是否投向科技创新领域，并区分本次各募投项目列示拟生产产品种类、达
产年度产能、应用领域、主要客户以及本次募投项目产品选择的具体考虑，进一
步说明实施本次募投项目的必要性与合理性；（3）结合本次募投项目各实施主
体的技术储备、相关资质获取情况、相关技术和产品获得客户认证情况等，说明
发行人实施本次募投项目是否具备可行性；（4）结合公司现有产能、本次募投
项目各产品的市场规模、市场占有率、产能利用率、竞争格局、同行业可比公司
产能扩张情况及在手订单，说明公司新增产能的合理性及消化措施；（5）本次
募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（1）
（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案，了解募投
项目实施主体的相关情况；
（2）对非全资子公司作为实施主体的，通过查询相关实施主体的工商登记
信息、访谈发行人管理层等方式了解少数股东的相关背景，取得实施主体其他股
东就本次募投项目实施方式出具的书面承诺；
（3）查阅发行人对子公司经营管理及募集资金管理相关的制度；
（4）访谈发行人项目研发负责人等，了解关于本次募投项目相关产品的主
要技术、经营所需的资质及办理进展情况、技术和产品获得客户认证情况等；
（5）查阅本次募投项目建设地块的土地使用权证、不动产权证、土地出让
合同；
（6）了解发行人本次募投项目用地需要履行的相关程序及最新进展情况，
对未能落实项目用地的，取得相关主管部门情况说明；
（7）了解发行人本次募投项目环境评价审批需履行的相关程序和募投项目
环评审批的进展情况。
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
一、结合借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否
已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因等，说明由非全
资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形，并按照《再融
资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见。
（一）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否已取
得其他股东的书面同意
氢储氢设施建设项目”均由发行人向非全资控股子公司提供借款并收取利息的方
式实施，相关借款的主要约定如下：
少数股东是否同
序号 募集资金投资项目 实施主体 实施方式 借款利率
比例借款
新建电子级氮气、电子 全国银行间同业拆
电子级液氩项目 市场利率
全国银行间同业拆
市场利率
具体如下：
（1）苏相金宏润的其他股东苏州工业园区苏相合作区市政公用发展有限公司
（以下简称“园区公用”）已出具承诺书，确认如发行人拟通过发行可转换公司
债券募集的资金向苏相金宏润提供借款的，园区公用作为苏相金宏润的股东承诺
在募集资金到位后，苏相金宏润与发行人签署相关借款合同，借款利率为按照实
际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率
（LPR）确定，借款利息自苏相金宏润实际收到借款之日起算，苏相金宏润定期
向发行人支付借款利息。园区公用不提供同比例借款。
（2）株洲华龙的其他股东株洲卓浩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“卓浩企管”）已出具承诺书，确认如发行人拟通过发行可转换公司债券募集的
资金向株洲华龙提供借款的，卓浩企管作为株洲华龙的股东承诺在募集资金到位
后，株洲华龙与发行人签署相关借款合同，借款利率为按照实际借款到账日全国
银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息
自株洲华龙实际收到借款之日起算，株洲华龙定期向发行人支付借款利息。卓浩
企管不提供同比例借款。
综上，本次由非全资控股子公司实施的募投项目为“新建电子级氮气、电子
级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”，具体实
施时由发行人向相应实施主体提供借款并收取利息，相关借款条款已取得相应实
施主体其他股东的书面同意。
（二）其他股东的主要背景及合作原因
（1）本募投项目实施主体为苏相金宏润。苏相金宏润由发行人及园区公用于
用为苏相合作区基础设施建设、公共建设配套开发及资产运营主体苏州工业园区
苏相合作区开发有限公司（以下简称“苏相开发公司”）的控股子公司，旨在为
苏相合作区基础设施建设提供支撑，推动市政公用事业提升。
（2）工业气体作为工业投资环境的基础配套设施和资源，对半导体、先进制
造等战略新兴产业的发展尤为重要。园区公用作为苏相合作区公用基础设施综合
协作服务平台，与发行人合作共同设立苏相金宏润，有利于进一步完善苏相合作
区基本配套设施体系、提升苏相合作区招商吸引力、增加优势产业集中度、增强
产业规模集群效益。
（3）发行人与园区公用合作设立苏相金宏润，共同实施本项目，可以发挥双
方在项目经验、技术优势、产业规划、业务推广等方面的优势，更好的推动项目
实施。其中，发行人具有工业气体多年的技术积累和项目运营经验，具体负责苏
相金宏润的经营管理和本次募投项目的具体实施；园区公用负责完善苏相合作区
基础配套设施、提升苏相合作区对半导体等战略新兴产业的招商吸引力，为苏相
金宏润在苏相合作区的业务推广提供助力。
（1）本募投项目实施主体为株洲华龙。株洲华龙成立于 2012 年 7 月，发行
人于 2022 年 7 月通过控股子公司长沙曼德收购株洲华龙 70%股权。
（2）发行人收购株洲华龙前，株洲华龙已有多年的氢气销售经验。2019 年，
本募投项目所在地株洲市发布了《株洲市氢能源产业发展规划（2019—2025 年）》，
计划把氢能产业打造成新旧动能转换、经济结构转型升级的重点战略产业。株洲
华龙紧抓行业发展趋势和产业发展导向，积极谋划实施制氢项目，并完成项目备
案、环评审批等前期准备工作。
（3）株洲华龙其他股东卓浩企管的合伙人系株洲华龙原股东，并在发行人收
购株洲华龙前长期担任株洲华龙董事、高管等职务。发行人与株洲华龙原股东共
同经营株洲华龙并实施本次募投项目，有利于发挥发行人在制氢领域丰富的项目
经验积累和技术储备优势，以及卓浩企管的合伙人在株洲本地市场业务拓展和经
营管理等方面的优势，有利于募投项目的顺利实施。
（三）由非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有苏相金宏润 70%股权，苏
相金宏润各股东按出资比例行使表决权，发行人对苏相金宏润具有三分之二以上
表决权和实际控制权；同时，发行人向苏州金宏润委派了 2 名董事1、1 名总经理
及 1 名财务总监，能够控制苏相金宏润的日常经营和管理。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过控股子公司长沙曼德持有
株洲华龙 70%股权，株洲华龙各股东按出资比例行使表决权，发行人对株洲华龙
具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，发行人向株洲华龙委派了 1 名执
行董事、1 名总经理及 1 名财务总监，能够控制株洲华龙的日常经营和管理。
苏相金宏润董事会共 3 名董事，其中 2 名由发行人委派。根据苏相金宏润公司章程规定，董事会决议必
须经全体董事过半数同意，因此发行人对苏相金宏润董事会具有控制权。
（3）苏相金宏润和株洲华龙其他股东已出具承诺：由发行人负责实施主体和
募投项目的运营、管理，其他股东提供配合。
体的合规运营和募集资金的规范使用
（1）发行人制定了《子公司管理制度》，从规范运作、信息披露、对外投资、
人事管理、财务管理等方面规范子公司的经营管理行为，切实有效的防范子公司
利益冲突。发行人制定了《金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用及管理等作出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规
范使用。
（2）本次募集资金到位后，发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》等
规定，将相关募集资金以借款形式汇入实施主体设立的募集资金专户，规范管理
和使用募集资金。
（3）苏相金宏润和株洲华龙其他股东已出具承诺：发行人的借款仅用于上述
两个募投项目，未经发行人事先书面同意，实施主体不得改变借款用途。
市公司利益的情形
根据实施主体其他股东园区公用、卓浩企管出具的承诺：如发行人拟通过发
行可转换公司债券募集的资金向实施主体提供借款的，其作为实施主体的股东承
诺在募集资金到位后，实施主体与发行人签署相关借款合同，借款利率为按照实
际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率
（LPR）确定，借款利息自实施主体实际收到借款之日起算，实施主体定期向发
行人支付借款利息。
发行人本次向不特定对象发行可转债相关议案已于 2022 年 9 月 21 日经公司
第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对发行方案发行表了事前认可意
见和明确同意的独立意见，相关议案于 2022 年 10 月 10 日经公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过，发行人及时履行了公告义务。
苏相金宏润和株洲华龙分别于 2022 年 12 月 15 日和 2022 年 10 月 11 日召开
股东会，审议通过了发行人通过向实施主体提供借款实施相关募投项目的议案。
综上，由非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
（四）按照《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表
意见
本次募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定，不
存在损害上市公司利益的情况，核查情况如下：
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问 是否符
本次募投情况
题 9 的相关规定 合规定
（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效 本次募投项目“新建高端电子专用
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权 材料项目”和“补充流动资金项目”
的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。 由母公司实施，“新建电子级氮气、
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要 电子级液氮、电子级液氧、电子级
求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开 液氩项目”由控股子公司苏相金宏
展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监 润实施，“碳捕集综合利用项目”由
管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营 全资子公司淮南金宏实施，“制氢储 是
决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。通过新 氢设施建设项目”由控股子公司株
设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保 洲华龙实施；募投项目实施主体均
荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、 为母公司或其拥有控制权的子公
其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于 司。
关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立 公司不存在通过与合作方新设立项
后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 目公司实施本次募投项目的情形。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电
（二）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项 子级液氧、电子级液氩项目”由控股
目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例 子公司苏相金宏润实施，“制氢储氢
增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要 设施建设项目”由控股子公司株洲
是
条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合 华龙实施。上述项目具体实施时由
上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发 发行人向实施主体提供借款，借款
表意见。 利率为按照实际借款到账日全国银
行间同业拆借中心最近一次公布的
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问 是否符
本次募投情况
题 9 的相关规定 合规定
贷款市场报价利率（LPR）确定。
实施主体其他股东不提供同比例借
款。
由此可见，提供的借款已明确借款
利率，不存在损害上市公司利益的
情形。
（三）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实
施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以
下事项：1.发行人应当披露该公司的基本情况，共同
发行人不存在与控股股东、实际控
设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益
制人、董事、监事、高级管理人员
冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、 是
及其亲属共同出资设立公司实施募
必要性和合理性；2.共同投资行为是否履行了关联交
投项目的情形。
易的相关程序及其合法合规性；3.保荐机构及发行人
律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表
意见。
二、结合本次募投项目各实施主体的技术储备、相关资质获取情况、相关
技术和产品获得客户认证情况等，说明发行人实施本次募投项目是否具备可行
性。
（一）本次募投项目各实施主体的技术储备情况
经过多年的发展，发行人系统建立了以气体纯化技术、尾气回收提纯技术、
深冷快线连续供气技术、高纯气体包装物处理技术、安全高效物流配送技术等核
心技术为代表的，贯穿气体生产、提纯、检测、配送、使用全过程的技术体系。
本次募投项目对应的产品系公司现有产品的延伸或扩产，与公司现有技术路
线一致，公司已经具备成熟、稳定的技术和经验积累，具备实施本次募投项目的
技术储备。具体如下：
（1）气体纯化技术
本次募投项目相关产品的主要生产工艺、主要技术难点及掌握情况如下：
序 项目 公司生产工艺掌握
对应产品 主要生产工艺 主要技术难点
号 名称 情况
已掌握全套纯化工
低纯度全氟丁二烯依次进行水
通过开发的新型 艺，生产的全氟丁
洗、冷凝、一级吸附、二级吸附、
吸附剂实现粗品 二烯纯度达到
全氟丁二烯 一级精馏（脱轻组分）和二级精
原料中的 C4F6 99.99%，品质与国
馏（脱重组分），得到全氟丁二
同分异构体分离 外先进技术水平相
烯提纯产品。
当
低纯度一氟甲烷依次进行水洗、 已掌握全套纯化工
冷凝、一级吸附、二级吸附、深 艺，生产的一氟甲
粗品原料中的
冷、一级精馏（脱轻组分）和二 烷纯度达到
一氟甲烷 CO2 与 C2F6
级精馏（脱重组分），得到一氟 99.999%，品质与国
杂质脱除
甲烷提纯产品。利用冷冻工序去 外先进技术水平相
除在精馏工段难除杂质。 当
新建 已掌握全套纯化工
低纯度八氟环丁烷依次进行水
高端 通过开发的新型 艺，生产的八氟环
洗、冷凝、一级吸附、二级吸附、
电子 吸附剂实现粗品 丁烷纯度达到
专用 原料中的 C4F8 99.999%，品质与国
馏（脱重组分），得到八氟环丁
材料 同分异构体分离 外先进技术水平相
烷提纯产品。
项目 当
对粗品进行不同温度多级气化 已掌握全套纯化工
精馏，通过不同催化剂和填料的 粗品原料中的痕 艺，生产的二氯二
作用下，去除粗料中的其他形态 量金属离子及颗 氢硅纯度可达到
二氯二氢硅
的氯硅烷（三氯氢硅，二氯氢乙 粒物分离纯化， 99.995%，品质与国
硅烷，六氯硅烷，一氯硅烷等） 及腐蚀控制 外先进技术水平相
和金属离子 当
已掌握全套纯化工
对粗品进行不同温度多级气化
粗品中 SiCl4,以 艺，生产的六氯乙
精馏，通过不同催化剂和填料的
及其他氯硅烷的 硅烷纯度可达到
六氯乙硅烷 作用下，去除粗料中的其他形态
分离，及腐蚀控 99.995%，品质与国
的氯硅烷（三氯氢硅，二氯氢硅，
制 外先进技术水平相
一氯硅烷等）和金属离子
当
新建
电子 已掌握深冷空分技
低温设备的保冷
级氮 术完整工艺，生产
技术、低温精馏
气、电 的液氮、液氧、液
氧气、氮气、 空气经压缩、制冷、液化精馏提 对设备阀门及其
子级 氩等大宗气体产品
液氮、 在产品纯度、杂质
气体 产品 特殊要求和低温
电子 含量方面均优于国
操作对生产安全
级液 家标准和 SEMI 标
有特殊要求
氧、电 准
子级
序 项目 公司生产工艺掌握
对应产品 主要生产工艺 主要技术难点
号 名称 情况
液氩
项目
已掌握二氧化碳回
碳捕
二氧化碳尾气由低温甲醇水洗， 收及高纯生产技
集综 原料气中硫、烷
加压后脱硫，经三级压缩冷却后 术，生产的二氧化
进行精制，经脱硫、氧化、组分 碳纯度可达
用项 等
分离后得到高纯二氧化碳 99.9995%，与国外
目
先进技术水平相当
制氢 已掌握氢气生产的
以天然气为原料，采用蒸汽转化
储氢 完整工艺，生产的
造气工艺制取粗氢气，经变换和
变压吸附(PSA)分离杂质后得到
建设 99.9999%，与国外
高纯氢气
项目 先进技术水平相当
其中：
A、电子特气纯化技术
气体纯化通常需要通过低温精馏、闪蒸、分子筛吸附、化学吸附等工艺将气
体粗原料纯化至 5N（99.999%）、6N（99.9999%）乃至 7N（99.99999%）的纯
度，并根据客户需求的不同对二氧化碳、水、颗粒物、金属杂质等组分有效识别，
从而进行针对性去除。对于集成电路等前沿领域，在纯度、杂质含量满足需求的
同时，产品质量的稳定性（技术参数的一致性）要求极高。凭借长期的摸索实践
和大量的数据经验积累，公司通过对吸附剂的针对性选择和组合、对精馏塔压力、
温度、流速等参数的控制，掌握了电子特气深度纯化技术。
“新建高端电子专用材料项目”对应的产品在技术路线上与公司纯化的技术
发展路线一致，公司具有成熟、丰富的技术和经验积累，能够有效应对电子特气
纯化生产过程中可能遇到的各类实操性问题，为该项目的实施提供有力保障。
B、液化空气提纯及节能降耗技术
空气分离技术以空气为原料，采用空气纯化、压缩、制冷、液化精馏提纯的
工艺，提取分离液态氧、氮产品。公司经过严格的设备型号选择和生产过程的严
格管控，使生产得到的液氮纯度达到 99.9998%，液氧纯度达到 99.8%，水分及
其他杂质含量低于国家标准，符合电子大宗气体的使用标准，同时单位能耗较国
内同等类型装置降低 10%左右。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”与公司现
有技术线路一致，发行人已具备成熟的产业化经验。
C、二氧化碳回收及高纯生产技术
通过对二氧化碳尾气采用能耗成本较低的闪蒸处理技术，充分利用二氧化碳
原料气中组份沸点差距比较大的特点，通过闪蒸装置将低沸点组份除去，使回收
得到的二氧化碳得以初步提纯；进一步采用新型二氧化碳精馏提纯技术，使食品
级二氧化碳纯度达到 99.99%以上，并大大提高了二氧化碳提纯效率，降低了生
产成本；采用高纯二氧化碳精馏提纯技术，使电子级二氧化碳纯度达到 99.9995%
以上，满足了行业对高纯二氧化碳的要求；采用各种二氧化碳尾气的回收技术，
使得二氧化碳在生产、提纯、利用过程中的废气得以回收、再利用，做到清洁生
产，符合国家节能减排政策。
“碳捕集综合利用项目”与公司现有技术线路一致，发行人已具备成熟的产
业化经验。
D、超纯氢气纯化技术
公司采用高压超纯氢制备技术，利用装有 PU-8 吸附剂的高压吸附器吸附高
压氢气中的杂质组分，能在现有高压、常温生产条件下，将高压高纯氢气中的气
态杂质除去，再通过烧结镍管微米级过滤器除去高压氢气中的微小颗粒物，生产
出超纯氢气；采用超纯氢的撬装型小型净化装置，为一些超纯氢用量较小的客户
提供小型净化装置，将工业氢提纯至超纯氢，供电子行业使用。
“制氢储氢设施建设项目”与公司现有技术线路一致，发行人已具备成熟的
产业化经验。
（2）气体生产、提纯、充装全过程安全管控技术
公司采用电脑集散控制系统（DCS）、PLC 自动控制和独立安全仪表系统
（SIS）等对生产过程进行自动控制、安全联锁，同时配有气体报警与事故排风
系统、消防控制系统、火灾报警系统、金宏云监控系统等应急系统，加强对工艺、
设备参数进行监视和控制，提升安全水平，保护人员生命安全。
公司通过提升生产、充装过程智能化水平，实现全流程的安全管控，降低操
作安全风险，提高系统的安全性。
（3）高纯气体包装物处理技术
高纯气体包装物在气体存储、运输、使用的过程中对保持气体品质意义重大。
为保持气体在充装至包装物后纯度、杂质含量与在生产端一致，需要对包装物进
行处理，避免气体产品的二次污染，导致产品质量不合格。
公司经长期的研发投入及实践，掌握了高纯气体包装物处理技术。新进钢瓶
或者定期检查水压测试后的高纯气体钢瓶进行全面外观检查达标后入研磨料，进
行研磨处理；研磨处理完成后，利用去离子水清洗加内窥灯或内窥镜检测；然后
进行气瓶阀门的安装并进行气密性试验，合格后进行干燥处理；干燥完成后充装
处理后的高纯气体钢瓶性能参数与新钢瓶出厂时对比如下：
产品 具体参数指标 公司处理后 新钢瓶出厂时
内壁粗糙度 ≤0.2μm 2μm
高纯气体钢瓶 水分含量 ≤0.3ppm 20~50ppm
氧含量 ≤0.3ppm 20~50ppm
此外，为保证槽车罐体中产品纯度，在罐体达到一定使用周期后，公司利用
置换装置将高纯氮气向罐体内筒和管路整个系统进行多次吹扫置换以达到深层
清洁的目的。
（4）气体检测技术
由于气体无形的特点，针对气体纯度、杂质含量等重要参数的量化确定依赖
检测技术，检测结果的准确与否对气体质量控制、客户使用具有重要意义。公司
检测中心获得全球多个国家和地区认可的 CNAS 认证。
公司自主首创多项检测工艺，检测方法引入国家标准，ppm（part per million，
表示百万分之几）、ppb（art per billion，表示十亿分之几）、ppt（part per trillion，
表示万亿分之几）级别检测极限达到行业领先水平。针对气体中的金属离子检测
极限可达到 10ppt，公司自主研发的 C2H2 转化微量水分测试方法，相比传统检测
方法精度提升 10 倍，部分气体中水分含量检测极限可以达到 1.6ppb。
（5）物流配送技术
公司基于多年多客户多气体品种物流配送的经验，逐步建立了安全高效物流
配送技术，通过整合储槽智能监测系统、车辆在线监测系统、TMS 物流智能调
度平台、钢瓶追溯系统等多个系统，对储槽、车辆及客户现场设备的数据进行实
时监控，结合客户的报气计划，系统配置最优的配送方案，保持较高的满载率水
平。
系统可智能预测出的最佳充装时间，安排充装计划，自动给出可充装量，调
度员可根据实际情况安排充装量，结合槽车、栏板车及客户地理位置智能规划液
体充装及钢瓶配送计划路线，保障了运送的及时性，优化了客户的用气体验，提
升了配送效率，节约了运输费用。车辆在线监测系统对车辆和驾押人员进行全过
程的跟踪监测，对异常情况进行提前预警及介入，保障了配送的安全。
公司已掌握的物流配送技术能够保障本次募投项目产品及时、安全、高效地
配送至相关客户。
（6）深冷快线连续供气技术
深冷快线供气技术通过不同规格的储罐（1-5 立方），使液态气体直接气化、
混配，并连续供应，解决了客户用气需频繁更换钢瓶的问题，减少了人力资源的
浪费，同时节约气体包装物存储空间，提高了气体产品的品质；采用集中供气模
式，变高压钢瓶供气为低压的液体储存容器供气，提升了用气的安全性；减少钢
瓶重复充装、收集和配送等中间环节，降低了客户用气成本。
深冷快线气体服务模式是替代钢瓶、杜瓦等传统气体供应模式的最先进气体
供应模式。深冷快线采用液态槽车配送，单次送货量大，减少钢瓶送货模式的配
送频次，提升环保效率；深冷快线采用管道集中供气，彻底解决人工搬运钢瓶的
安全隐患；专罐专用，专车配送，保障气体品质，提升产品质量，提高生产效率；
同时深冷快线模式还解决了传统钢瓶的高压风险，杜绝了钢瓶、杜瓦的余气浪费，
改善了钢瓶模式的脏、乱、差等现象，提升了企业形象，为用户提供高端的气体
服务品质。
公司已掌握的深冷快线连续供气技术为相关募投项目的供气服务提供了技
术保障。
综上所述，公司已储备和掌握募投产品生产、提纯、包装、检测、配送全过
程的核心技术和安全管控技术，能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
公司丰富的项目积累，为本次募投项目提供了成熟的产业化经验。
“新建高端电子专用材料项目”对应的产品为电子特种气体。公司已先后成
功实现超纯氨、高纯氧化亚氮、正硅酸乙酯、高纯二氧化碳、高纯氩、高纯氮、
硅烷混合气等各类电子级超高纯气体的研发和产业化，在电子特种气体研发及生
产方面拥有丰富的技术积累和生产经验。
（1）本项目中的全氟丁二烯、一氟甲烷和八氟环丁烷产品已实现试产，产
品已通过江苏省新产品新技术鉴定，被认定为产品技术处于国际先进水平。
（2）本项目中的二氯二氢硅和六氯乙硅烷生产工艺主要为电子特气纯化技
术，与公司现有特种气体纯化路径一致。通过自身研发，公司已掌握二氯二氢硅
和六氯乙硅烷的相关生产工艺，气体纯度能够达到 99.995%2，能够满足客户的
使用需求。同时，公司已就上述产品生产过程中涉及的相关技术及装置申请专利
保护，其中“一种二氯二氢硅组分的检测方法”和“用于六氯乙硅烷加工的提纯
装置及提纯方法”的发明专利已获受理。
同时，为加快项目实施的进度，公司与具有该类产品实施经验的 Advanced
Material Solutions,LLC（以下简称“AMS”，该公司致力于帮助客户制造、净化、
分析和销售特种气体给半导体行业）签订合作协议，由 AMS 在工程和设备设计、
仪表控制、安全风险管控等方面向公司提供实施建议和技术支持。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”通过空分
装置生产大宗气体。公司现有空分装置自 2018 年投产以来，已稳定运行多年。
“碳捕集综合利用项目”通过尾气回收、提纯生产二氧化碳。公司已在徐州
金宏、昆山金宏等子公司成功实施类似项目，其中昆山金宏 10 万吨级二氧化碳
项目已稳定运行超过 7 年。
“制氢储氢设施建设项目”通过天然气裂解生产高纯氢气。金宏气体年产
（二）相关资质获取情况
本次募投项目所需资质的情况如下：
序 需要获取的资质
项目名称 建设内容
号 气体生产 气体充装
新建高端电子专用材 特种气体的生产及销 安全生产许可证、危险
料项目 售 化学品经营许可证
新建电子级氮气、电子
空分气体的生产及销 安全生产许可证、全国 移动式压力容器充装许
售 工业产品生产许可证 可证
电子级液氩项目
二氧化碳气体的生产 安全生产许可证、食品 气瓶充装许可证、移动
及大宗气体充装、销售 生产许可证、危险化学 式压力容器充装许可证
根据《电子工业用二氯硅烷》（GB/T 38866-2020），纯度大于 99.99%即满足电子级二氯
硅烷的技术要求；根据《集成电路用六氯乙硅烷》（T/ICMTIA 3-2020）的规定，纯度大于
品经营许可证、全国工
业产品生产许可证
制氢储氢设施建设项 高纯氢气的生产及销 安全生产许可证、全国 气瓶充装许可证、移动
目 售 工业品生产许可证 式压力容器充装许可证
注：气体运输环节由实施主体委托具有道路运输经营许可证的金宏物流、曼德物流等执
行。
（1）所需资质
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》，国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
相关企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据上述规定，本次募
投项目均需要申请安全生产许可证。
根据《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》，经营危险化学品
的企业，应当取得危险化学品经营许可证。“新建高端电子专用材料项目”因涉
及带储存经营的产品，“碳捕集综合利用项目”因涉及大宗气体充装及销售，上
述两个项目需要取得危险化学品经营许可证。
根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022 年修订）》，国家对
根据《危险化学品工业气体产品单元、产品品种》清单，“新建电子级氮气、电
子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”“碳捕集综合利用项目”和“制氢储
氢设施建设项目”三个项目需要取得全国工业产品生产许可证。
根据《食品生产许可管理办法》，在我国境内，从事食品生产活动的企业，
应当依法取得食品生产许可。
“碳捕集综合利用项目”产品包括食品级二氧化碳，
需要取得食品生产许可证。
（2）资质办理情况
“新建高端电子专用材料项目”的实施主体金宏气体已具备安全生产许可
证、危险化学品经营许可证。根据规定，在募投项目建设完成并经安全验收后，
换发包括募投项目新产品的安全生产许可证和危险化学品经营许可证。预计换发
时间为 2024 年。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳捕
集综合利用项目”均系新设主体实施相关募投项目。根据规定，需要在募投项目
建设完成并经过安全验收后，新申请办理安全生产许可证等相关资质。预计取得
时间为 2024 年。
“制氢储氢设施建设项目”实施主体为株洲华龙，株洲华龙前期尚无气体的
生产。根据规定，需要在募投项目建设完成并经过安全验收后，新申请办理安全
生产许可证、全国工业品生产许可证，预计取得时间为 2024 年。
（1）所需资质
根据《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《压力容器使用管理规
则》等相关规定，从事充装活动的单位应当根据规定，取得气瓶充装许可证、移
动式压力容器充装许可证。因此，本次募投项目需要根据对应的充装容器，办理
气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证。
（2）资质办理情况
“新建高端电子专用材料项目”的实施主体金宏气体已具备气瓶充装许可
证。根据规定，需要在募投项目建设完成并经安全验收后，换发包括募投项目新
产品的气瓶充装许可证。预计换发时间为 2024 年。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳捕
集综合利用项目”均系新设主体实施相关募投项目。根据规定，需要在募投项目
建设完成并经过安全验收后，新申请办理气瓶充装许可证或移动式压力容器充装
许可证。预计上述主体取得时间为 2024 年。
“制氢储氢设施建设项目”实施主体为株洲华龙，株洲华龙已具备气瓶充装
许可证。根据规定，在募投项目建设完成并经过安全验收后，换发包括募投项目
新产品的气瓶充装许可证，并新申请办理移动式压力容器充装许可证。预计换发
和新办理取得时间为 2024 年。
本次募投项目规划生产的新产品在技术路线、危险等级、安全措施等方面与
公司现有的相关产品基本一致，公司具备生产、经营管理相关产品的安全生产条
件及管理能力，预计取得相关资质不存在实质性障碍，具体分析如下：
（1）募投项目技术路线与公司现有业务保持一致，生产工艺安全可控
本次募投项目产品包括特种气体和大宗气体，系公司已有产品的延伸和扩
产，在技术路线、安全生产工艺流程与公司现有产品保持一致。
本次募投项目相关产品主要采用精馏、吸附、冷凝等成熟的物理提纯分离生
产工艺，生产过程中无化学合成反应发生，生产过程引发安全事故的风险较小。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”“碳捕集
综合利用项目”和“制氢储氢设施建设项目”对应的产品均系公司已有产品，公
司已具备成熟的项目经验；“新建高端电子专用材料项目”工艺安全可靠性已于
品工艺技术安全可靠，运作在相应规模的生产装置上可行，生产过程安全风险可
控，经核准后可以进行项目建设和工业化生产。
（2）募投项目新产品未超过公司现有产品危险等级
公司现有产品及本次募投项目新增产品的危险化学品分类情况如下：
类别 已取得的危险化学品安全生产许可资质 本次新增产品
有毒无机类 氨、氨溶液 二氯二氢硅
氨溶液、氧【压缩的或液化的】、氮【压缩的或液化
无毒无机类 -
的】、二氧化碳【压缩的或液化的】、氢
无毒有机类 硅酸四乙酯、乙炔、天然气 一氟甲烷、八氟环丁烷
列明的危险化学品。
由此可见，本次新增产品未超出公司现有产品的危险等级。
（3）公司拥有丰富的安全生产运营管理经验
公司具有丰富的高纯气体提纯生产实践经验，为本次募投项目的安全运行提
供了保障。公司通过 PLC 自动控制和现场操作相结合的控制方式，实现对生产
过程温度、压力、流量及气体成分进行在线监控及自动化控制，保证生产、储存
装置的安全和可靠性；设置气体检测报警系统（GDS），对生产场所的有毒/可
燃性气体及空气氧含量进行实时检测和报警；根据产品质量及生产过程反应特点
的要求，综合考虑各环节的工艺条件，科学合理地选用所需设备，并正确使用和
维护，控制因为设备材质不合格或设备使用不当等原因引起的安全事故；建立应
急管理体系和隐患排查治理长效机制，定期或不定期地组织节前检查、防台防汛、
消防安全、危化品、重大危险源、交通安全、隐患排查治理情况等专项检查等。
报告期内，公司安全生产总体状况良好，未发生一般及以上生产安全事故，
安全保障落实到位，工作成效显著。
（4）公司已建立完善的安全生产规章制度
公司根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品从业单位安全生产标
准化评审标准》等法律法规的要求和标准，结合自身生产实际情况，建立健全了
管理、风险管控管理、员工职业健康、危险化学品管理、事故与应急管理、安全
检查等方面。
公司聘请具有化工或安全管理专业背景，拥有化工中级职称或化工安全类注
册证书的员工作为专职安全生产管理人员，在机构建设、规则制定、安全投入、
教育培训、现场管理与工艺管理、日常检查等重要方面严格落实上述安全生产管
理制度，确保落实本次募投产品的安全生产管理措施。
（5）募投项目的满足取得相关经营资质的许可条件
A．安全生产许可
对照《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》关于申请安全生产许
可证的相关规定，本次募投项目满足申请安全生产许可证的相关条件，具体如下：
新建电子级氮
气、电子级液
新建高端电子 碳捕集综合利 制氢储氢设施
项目 氮、电子级液
专用材料项目 用项目 建设项目
氧、电子级液氩
项目
企 业 选 符合当地的规划和布局 符合 符合 符合 符合
址布局、 生产装置或储存设施符
符合 符合 符合 符合
规 划 设 合规定
计 以 及
与 重 要 总体布局符合《化工企
场所、设 业总图运输设计规范》 符合 符合 符合 符合
施、区域 等标准的要求
的距离
建设项目经具备国家规
定资质的单位设计、制 项目将由具备国家规定资质的单位设计、制造和施工建设
造和施工建设
不得采用国家明令淘
汰、禁止使用和危及安 符合 符合 符合 符合
全生产的工艺、设备
根据需要装设自动化控
厂房、储 制系统、急停车系统等 符合 符合 符合 符合
存设施、 安全设施
工 艺 符 生产区与非生产区分开
合要求 设置，并符合国家标准
符合 符合 符合 符合
或者行业标准规定的距
离
危险化学品生产装置和
储存设施之间及其与建
（构）筑物之间的距离 符合 符合 符合 符合
符合有关标准规范的规
定
应当有相应的职业危害防护设施，
并为从业人员配备符合国家标准或 符合 符合 符合 符合
者行业标准的劳动防护用品
应当依据《危险化学品重大危险源
辨识》（GB18218），对生产、储存 符合 符合 符合 符合
和使用装置、设施、场所进行重大
危险源辨识
设置安全生产管理机构，配备专职
项目建设完成后，公司将按规定设置安全生产管理
安全生产管理人员。配备的专职安
符合 机构并配备满足安全生产需要的专职安全生产管
全生产管理人员必须能够满足安全
理人员
生产的需要
建立全员安全生产责任制，保证每
名从业人员的安全生产责任与职 符合 符合 符合 符合
务、岗位相匹配
企业应当根据化工工艺、装置、设
施等实际情况，制定完善下列主要 符合 符合 符合 符合
安全生产规章制度：
根据危险化学品的生产工艺、技术、
设备特点和原辅料、产品的危险性 符合 符合 符合 符合
编制岗位操作安全规程
主要负责人、分管安全负责人和安
全生产管理人员必须具备与其从事
的生产经营活动相适应的安全生产
符合 符合 符合 符合
知识和管理能力，依法参加安全生
产培训，并经考核合格，取得安全
资格证书
应当按照国家规定提取与安全生产
有关的费用，并保证安全生产所必
项目建成后，公司将按照规定提取和使用安全生产
须的资金投入应当按照国家规定提 符合
管理费
取与安全生产有关的费用，并保证
安全生产所必须的资金投入
应当依法参加工伤保险，为从业人
符合 符合 符合 符合
员缴纳保险费
应当依法委托具备国家规定资质的
项目建成后，公司将依法委托具备国家规定资质的安全评价机构进行
安全评价机构进行安全评价，并按
安全评价，并按照安全评价报告的意见对存在的安全生产问题进行整
照安全评价报告的意见对存在的安
改
全生产问题进行整改
应当依法进行危险化学品登记，为
用户提供化学品安全技术说明书，
项目建成后，公司将依法进行危险化学品登记，并在危险化学品上粘
并在危险化学品包装（包括外包装
贴或者拴挂与包装内危险化学品相符的化学品安全标签
件）上粘贴或者拴挂与包装内危险
化学品相符的化学品安全标签
按 照 国 家 有 关规 定 编 制
项目建成后，公司将按照国家有关规定编制危险化学品事故应急预案
危 险 化 学 品 事故 应 急 预
并报有关部门备案
应急管 案并报有关部门备案
理 建 立 应 急 救 援组 织 或 者
项目建成后，公司将建立应急救援组织或者明确应急救援人员，配备
明确应急救援人员，配备
必要的应急救援器材、设备设施，并定期进行演练
必要的应急救援器材、设
备设施，并定期进行演练
同时，本次募投项目已按规定办理项目备案、能评、环评、安评等项目建设
所需的前置审批手续，后续项目建设将严格按照《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》建设施工，确保项目建设满足安全生产的相关要求。
B．充装许可
对照《特种设备生产和充装单位许可规则》，公司在取得《安全生产许可证》
的基础上，符合人员配备、充装设备、检测手段、场地和安全设施等方面的要求，
满足取得气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证的许可条件。公司取得气
瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证不存在重大不确定性。
综上所述，公司具备安全生产、经营管理相关产品的安全生产条件及管理能
力和丰富的运营经验，预计取得相关资质不存在实质性障碍。
（三）相关技术和产品获得客户认证情况
由于电子特气的纯度、精度、稳定度直接决定下游集成电路、显示面板、光
伏等应用领域的产品质量，对下游企业的正常生产影响巨大，气体供应商在新进
入其供应链体系的过程中需经过审厂、产品认证等审核认证。
对氧气等大宗气体、二氧化碳、高纯氢气，由于产品生产工艺相对成熟、性
能指标稳定，客户采购前通常不需要对厂商和产品进行重新认证。
因此，本次募投项目中需要经过客户认证的产品为“新建高端电子专用材料
项目”对应的电子特种气体。由于相关产线尚未建设完毕，目前尚未开展大规模
的产品认证工作。公司预计后续取得客户认证不存在障碍，主要原因如下：
品质获得普遍认可
公司自主创新研发的超纯氨、高纯氧化亚氮、正硅酸乙酯、高纯二氧化碳、
八氟环丁烷、六氟丁二烯、一氟甲烷、硅烷混合气等各类电子级超高纯气体品质
和技术已达到替代进口的水平，能够满足国内半导体产业的使用需求。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已实现供货的集成电路、显示面板及
光伏领域的知名客户情况如下：
序号 应用领域 对应产品 主要知名客户
超纯氨、氧化亚 中芯国际、长江存储、联芯集成、SK 海力士、矽品科技、
氮、高纯氢、高 华天科技、华润微电子、华力微电子、士兰微等
纯二氧化碳、液 京东方、三星电子、天马微电子、TCL 华星、中电熊猫、聚
氮、硅烷混合气、 灿光电、乾照光电、华灿光电、龙腾光电等
四氟化碳混合气
等
上述知名电子半导体客户的气体原材料原先主要向外资气体巨头采购。公司
凭借产品质量优势，已成功进入其供应链并持续稳定供货，多年来未发生重大产
品质量纠纷，充分显示了该等知名客户对发行人产品品质的认可。
电子特种气体的下游应用领域主要集中在集成电路、液晶面板、光伏等行业，
该等行业的下游客户对气体供应商的选择需要经过审厂、产品认证等严格的认证
流程。对于新进入其供应链的供应商来说，液晶面板、光伏领域的审核认证周期
通常在 1-2 年，集成电路领域的审核认证周期长达 2-3 年。为保持气体供应的稳
定，双方建立合作关系后，会建立沟通、反馈机制，以充分了解和持续满足客户
的定制化需求和新产品需求，从而能够大幅缩短气体供应商新产品的认证周期。
公司产品技术水平已取得下游集成电路、显示面板等相关领域知名客户的广
泛认可，为本次募投项目新产品的认证奠定了良好的客户基础。本项目电子特气
产品对应的目标客户大多为公司已有客户，产品审核认证程序更加便捷，认证周
期大幅缩短，公司计划 2024 年和 2025 年完成对主要客户的认证。
综上所述，公司在技术水平、产品品质及品质管理能力等方面已取得下游集
成电路、显示面板等相关领域知名客户的广泛认可，为本次募投项目新产品的认
证奠定了良好的客户基础，为产品顺利通过相关客户认证提供了保障。
三、本次募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否存在重大不确定
性。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目涉及的项目用地、环评进展
情况如下：
序号 项目名称 项目用地 环评进展
苏环建[2023]07 第 0009
苏（2021）苏州市不动产权
第 7017719 号不动产权证
新建电子级氮气、电子级液氮、电子 苏（2022）苏州市不动产权 苏环建〔2022〕07 第 0167
级液氧、电子级液氩项目 第 7029040 号不动产权证 号
株国用（2015）第 A0712 号
土地使用权证
（一）项目用地情况
苏相金宏润与苏州市自然资源和规划局于 2022 年 12 月 14 日签订《国有建设用
地使用权出让合同》（编号：3205032022CR0070）并于 2022 年 12 月 30 日取得
不动产权证（证号：苏(2022)苏州市不动产权第 7029040 号）。
煤化工产业园区管理委员会签署《投资协议》。根据安徽（淮南）现代煤化工产
业园区管理委员会 2022 年 12 月 27 日出具《说明函》：碳捕集综合利用项目符
合淮南市及安徽（淮南）现代煤化工园区的产业导向，不属于限制类和禁止类工
业项目；项目用地位于安徽省淮南市土地利用总体规划确定的允许建设范围之
内，该地块的规划用地性质为工业用地，符合相关土地政策、城市规划及产业政
策的要求；对应地块已完成土地征收，该土地供地方式为带方案出让，目前碳捕
集综合利用项目规划设计方案已经通过市规划会，即将挂牌，淮南金宏取得该地
块的土地使用权不存在实质性障碍。
布（HNG23001）号《淮南市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公
告》，确认对“HNG23001（土地坐落：潘集区煤化工大道北侧、经五路东侧，
土地面积 43.5549 亩）”地块采用挂牌方式出让，挂牌出让时间为 2023 年 1 月
根据相关交易规则及政府相关工作流程，淮南金宏项目用地尚待推进的相关
事项、时间节点预计如下：
序号 进度节点 预计完成时间
缴纳土地出让金及相关税费、签订国有建
设用地使用权出让合同
淮南金宏已于 2023 年 2 月 8 日通过招拍挂竞得该土地使用权，取得土地成
交确认书。根据土地成交确认书，发行人应于 2023 年 2 月 23 日前与淮南市自然
资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳土地出让价款。
发行人根据相关部门工作流程合理预计相关事项的完成时间，预计完成时间
合理、可行。
（二）募投项目环评进展情况
诺表，并于 2023 年 2 月 2 日取得苏州市生态环境局出具的环评批复（苏环建
[2023]07 第 0009 号和苏环建[2023]07 第 0010 号）
化[2022]81 号），并于 2022 年 12 月 16 日取得淮南市生态环境局出具的《关于
碳捕集综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环审复[2022]21 号）。
核查结论：
综上，本所律师认为：
级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”，具体实
施时由发行人向实施主体提供借款并收取利息，相关借款条款已经实施主体的其
他股东书面同意；发行人通过非全资控股子公司实施募投项目具有合理性；本次
募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定，不存在损害
上市公司利益的情况。
本次募投项目相关资质的获取预计不存在障碍；发行人相关技术和产品已获得下
游知名客户认可，为新产品的后续认证工作奠定了基础；发行人实施本次募投项
目具备可行性与必要性。
用地，“碳捕集综合利用项目”项目用地预计于 2023 年 3 月底前取得，不存在
重大不确定性；本次募投项目均已取得环评审批。
二、《审核问询函》问题 6.2
请发行人结合报告期内的行政处罚说明公司是否存在重大违法违规行为、现
有安全生产管理制度是否完善，是否会对实施本次募投项目造成不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了报告期内发行人存在的相关行政处罚涉及的行政处罚决定书、整
改说明、被处罚主体合规证明等；
（2）查阅了发行人安全生产管理制度；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人安全生产管理制度的执行情况。
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
一、报告期内发行人不存在重大违法违规行为
报告期内发行人及其全资、控股子公司罚款金额超过 5 万元的行政处罚情况
如下：
序
公司 处罚单位 决定文书号 处罚金额（元） 处罚日期
号
苏州市吴江区市场监督
吴江市监案字[2019]547 号 50,000.00 2019.12.16
七都燃 管理局
气
苏州市生态环境局 苏环行罚字[2020]09 第 057 号 200,000.00 2020.05.13
重庆金 重庆市潼南区市场监督 渝潼南市监处字（2021）387
宏 管理局 号
上海苏 上海市金山区应急管理 （沪金）应急罚[2021]000171
埭 局 号
长沙曼
德
政处罚决定书》（吴江市监案字[2019]547 号）。根据前述处罚决定，七都燃气
因存在使用未经检验的特种设备燃气压力管道的行为，依据《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定被处以罚款 5 万元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“使用未取得
许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废
的特种设备的，处三万元以上三十万元以下罚款。”
根据《苏州市市场监督管理行政处罚裁量权适用规定（试行）》第九条规定：
“从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的
处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额一般为从最低限到最高限这一
幅度中低于 30%的部分。”行政机关对七都燃气的处罚金额为 5 万元，属于从轻
行政处罚，因此不属于重大违法行为。
经核查，上述行政处罚的处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人全
资子公司金华润泽于 2021 年 10 月收购完成的控股子公司，且上述处罚于发行人
收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行人主营
业务收入和净利润占比均未超过 5%，对发行人不具有重要影响。据此，本所律
师认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为。
第 057 号《行政处罚决定书》。依据前述处罚决定，因七都燃气主要从事工业气
体储存和民用液化石油气罐装和销售，该项目于 2000 年开始建设并投产至今未
通过“三同时”验收，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条对其处以
罚款 20 万元的行政处罚。
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规
定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目
即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境
保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责
仟人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
贡令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条规定，“符合从轻
处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集体讨论后，应当在裁量表裁
定的罚款金额的基础上，减少一定罚款金额，但一般不超过法定最高罚款数额的
燃气的处罚金额为最低处罚金额，因此不属于重大违法行为。
经核查，七都燃气已及时足额缴纳了罚款。
经核查，上述行政处罚的处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人全
资子公司金华润泽于 2021 年 10 月收购完成的控股子公司，且上述处罚于发行人
收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行人主营
业务收入和净利润占比均未超过 1%，对发行人不具有重要影响。据此，本所律
师认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为。
南市监处字（2021）387 号《行政处罚决定书》。依据前述处罚决定，因重庆金
宏向重庆欣卓矿山机械有限公司销售的一只氧气瓶超期未检，依据《重庆市特种
设备安全条例》第六十条对其处以罚款 5 万元的行政处罚。
《重庆市特种设备安全条例》第六十条规定：
“违反本条例第三十一条规定，
瓶装气体销售单位使用不符合规定的气瓶的，由特种设备安全监督管理部门责令
停止使用，处三万元以上三十万元以下罚款。”
《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条规定：“除法律、法规和规章
另有规定外，罚款的数额按照以下规则确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，
减轻处罚应当低于最低罚款数额，从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数
额的平均值，从重处罚应当高于平均值”。重庆市潼南区市场监督管理局对重庆
金宏作出的处罚金额为 5 万元，低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属
于从轻处罚。
经核查，重庆金宏已全额缴纳前述罚款并积极整改。2022 年 9 月 26 日，重
庆市九龙坡区市场监督管理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》显示，重
庆金宏近三年未被列入严重违法企业名单。
报告期内，重庆金宏主营业务收入占发行人合并口径的比例不足 3%，净利
润占发行人合并口径的比例不足 4%。重庆金宏对发行人经营不具有重要影响，
且处罚事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
据此，本所律师认为，重庆金宏受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行
为。
应急罚（2021）000171 号《行政处罚决定书》。依据前述处罚决定，因上海苏
埭存在两种违法行为：1.未将危险化学品存储在专用仓库内；2.超出许可范围经
营危险化学品，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第四项、第七
十七条第三款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项对上述两种行
为分别给予罚款 5 万元整的行政处罚、罚款 10 万元整的行政处罚以及没收违法
所得 12035.4 元。
《危险化学品安全管理条例》第八十条规定：“生产、储存、使用危险化学
品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上
相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其
营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将危险化学
品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他
危险化学品在专用仓库内单独存放的。”行政机关给予上海苏埭罚款 5 万元。
《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款规定：“违反本条例规定，
未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门
责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元以
上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”行政机关给予上海
苏埭罚款 10 万元。
根据《上海市应急管理部门行政处罚裁量规则》第七条规定：“实施罚款裁
量，在适用裁量表之后，仍有法定从轻、减轻、从重情形需要考虑的，根据以下
规定处理：（一）符合从轻处罚情形的，可以在裁量表裁定的基础上减少一定的
百分值，但从轻处罚后的罚款金额不得低于法定最低罚款金额。”行政机关给予
上海苏埭的上述罚款金额均为最低罚款金额，属于从轻处罚。
经核查，上海苏埭已全额缴纳前述罚款并积极整改。
报告期内，上海苏埭主营业务收入占发行人合并口径的比例不足 2%，净利
润分别为-126.76 万元、-288.42 万元、-790.21 万元、-253.72 万元。上海苏埭对
发行人经营不具有重要影响，且处罚事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
恶劣社会影响。
生重大违法违规行为受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
据此，本所律师认为，上海苏埭受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行
为。
决定书》（长县市监处罚﹝2022﹞62 号）。根据前述处罚决定，因长沙曼德无
法提供储气罐的使用登记证和检验报告、年度检查报告，依据《中华人民共和国
特种设备安全法》第八十四条第一款的规定被处以罚款 7 万元。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“使用未取得许可
生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特
种设备的，处三万元以上三十万元以下罚款。”
根据《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》第十一
条规定：“从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较
轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到
最高限这一幅度中较低的 30%部分。”行政机关对长沙曼德作出的罚款数额属于
从最低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分，属于从轻处罚。
经核查，长沙曼德已全额缴纳前述罚款并积极整改，停产进行储气罐的换新
工作，全面检查了缓冲罐情况，避免出现类似隐患。
报告期内，长沙曼德主营业务收入、净利润占发行人合并口径的比例不足
响。
据此，本所律师认为，长沙曼德受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行
为。
除上述行政处罚外，报告期内发行人及子公司存在因危险货物运输车辆未按
照规定设置或者悬挂标志灯、牌以及消防设施、器材配置、设置不符合标准等原
因被主管机关处罚的情形，相关处罚金额较小，未对发行人的日常生产经营产生
重大影响，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司报告期内不存在重大违法违规行为。
二、发行人已制定完善的安全生产管理制度，对实施募投项目不会造成不
利影响
（一）发行人现有安全生产管理制度
为了加强和规范安全生产管理工作，降低安全生产风险，保障人员生命和财
产安全，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品从业单位安全
生产标准化评审标准》等法律法规的要求和标准，结合自身生产实际情况，建立
健全了 67 项安全生产管理制度，涉及基本安全管理、设施及工艺安全管理、现
场安全管理、风险管控管理、员工职业健康、危险化学品管理、事故与应急管理、
安全检查等方面，具体情况如下：
序号 主要制度名称 主要内容
《安全生产法律法规规章和标准管理制
度》
规范和明确安全生产方针和目标的制定、分解、实
指导和方向。
《安全管理机构设置和安全管理人员配 规范安全管理机构设置和安全管理人员配备，为安
备管理制度》 全生产的落实提供保障。
落实安全生产全员责任制，确保安全生产层层负责、
人人有责。
规范 EHS 考核管理，确保 EHS 目标指标的实现与
提升。
包括《安全生产投入保障制度》《安全教 对安全生产的资源保障、文化支撑、教育培训等内
育培训管理制度》等 10 项 容进行了规定。
规范对安全设施管理，保证生产系统的安全稳定运
行。
保障建设项目的安全实施，避免投资项目形成新的
安全风险和事故隐患。
《工艺安全管理制度》《关键装置、重点 规范生产工艺安全、气瓶安全、开停车安全、安全
部位管理制度》等 8 项 信息化平台管理等内容。
规范生产作业行为，控制和防止事故发生，保障员
工的生命和公司财产安全。
《检维修作业安全管理制度》《消防安全
管理制度》等 14 项
规范危险和有害因素辨识，风险分析、评价、分级、
管控。
规范危险化学品重大危险源的辨识、评估、登记建
档、备案、核销及其监督管理。
《安全风险研判与承诺公告管理制度》 对安全风险辨识和控制、风险事件的预防制定了规
《承包商安全管理制度》等 5 项 定。
规范劳动保护用品的配置、采购、验收、保管、发
放、使用、更换及报废。
《剧毒化学品安全管理制度》《易制爆危
险化学品安全管理制度》等 3 项
《异常工况情况下应急管理授权决策制
理制度》
建立安全生产事故隐患排查治理长效机制,加强事
故隐患监督管理，防范和减少事故。
激励全体员工积极发现工作环境及周边隐患，努力
避免或减少生产事故的发生。
《季节性及重点时段、法定节假日安全管
理制度》
《安全生产标准化自评管理制度》
发行人设立安全生产管理委员会作为安全生产的决策机构，由环境安全部门
牵头负责日产安全生产管理工作；
发行人聘请具有化工或安全管理专业背景，拥有化工中级职称或化工安全类
注册证书的员工作为专职安全生产管理人员，在机构建设、规则制定、安全投入、
教育培训、现场管理与工艺管理、日常检查等重要方面严格落实上述安全生产管
理制度。
报告期内，上述安全生产管理制度运行情况良好，能够满足发行人安全生产
管理要求，发行人未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违
规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，有效保障了发行
人正常经营和快速发展。
（二）发行人持续加强和完善安全生产管理
针对行政处罚事项反映的相关问题，发行人已及时按照相关部门的要求整改
违规事项，并根据整改报告完善了钢瓶发运前的检查流程，加强了气瓶的存放管
理，提升了对压力管道、储气罐等设备登记文件和检验报告的保管意识。发行人
将安全生产作为日常经营重点工作，不断根据最新的法律规定与实际经验更新、
完善现有的各类安全生产制度，杜绝后续发生类似问题。
（三）对实施募投项目不会造成不利影响
本次募投项目实施主体分别为发行人、苏相金宏润、淮南金宏和株洲华龙。
报告期内，前述募投项目实施主体不存在因重大违法违规行为及违反因安全生产
相关规定被处罚的情形。
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。相关企业
未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。安全生产许可证的办理需待企业
在项目安全设施施工完成后，在试生产过程中组织专家对试生产的条件进行确认
和技术指导，并组织具有法定资质的安全评价机构进行安全验收评价，在完成安
全验收评价及项目竣工验收后向相关发证机关申请（对于新设主体）或换发（对
于已有主体）资质证书。
发行人已取得江苏省应急管理厅核发的（苏）WH 安许证字[E00731]号安全
生产许可证，在本次募投项目完成安全验收评价及项目竣工验收后将向相关发证
机关申请换发包含本次募投项目新产品的安全生产许可证；苏相金宏润、淮南金
宏和株洲华龙为新建生产项目，将在完成安全验收评价及项目竣工验收后向相关
发证机关新申请安全生产许可证，预计本次募投项目建设完成后取得安全生产许
可证不存在障碍。
同时，发行人根据完善的安全生产管理制度，安全生产主管部门每季度和年
末对各部门安全生产目标、指标完成情况按《EHS 绩效考核制度》进行考核，
确保安全生产制度得到有效执行，保障募投项目的有效实施。
综上，本所律师认为，发行人已制定了完善的安全生产管理制度且能够有效
执行，报告期内存在的行政处罚不会对本次募投项目实施造成不利影响。
核查结论：
综上，本所律师认为：
募投项目实施造成不利影响。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，任何人不得将其
用于任何其他目的。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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