证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-006
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。
于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函〔2022〕
第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交
易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并
对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相应修
订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11 月
目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下称“《反馈意见》”），公司已
会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时根
据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司召
开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
月财务数据及《反馈意见》要求的相关内容的《河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。现
将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均
与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
重组报告书章节 修订内容
释义 根据正文补充更新内容对相关释义进行修订或补充
重大事项提示 在“二、标的资产评估作价情况”补充更新了加期评估情况
在“二、与标的资产相关的风险”之“（九）客户集中度较高的风险”
补充更新了 2022 年 1-9 月标的资产对前五大客户的收入及占当期营业收
入比例
重大风险提示 在“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）存货金额较大带来的减
值风险”补充更新了 2022 年 9 月 30 日标的资产存货账面价值及占资产
总额比例
在“二、与标的资产相关的风险”补充更新了国联万众境外经营风险
第一章 本次交易
在“四、标的资产评估作价情况”补充更新了加期评估情况
概况
第二章 上市公司 在“七、主要财务数据及财务指标”补充更新了上市公司 2022 年 1-9
基本情况 月/2022 年 9 月 30 日的财务数据
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“4、
产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）实际控制人情况”补充了
认定国投天津无实际控制人的主要依据及合理性分析
第三章 交易对方
在“三、其他事项说明”之“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者
基本情况
高级管理人员的情况”之“2、电科投资向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况”补充更新了电科投资向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”补充更
第四章 标的资产
新了标的资产 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日的生产、销售及采购情况
基本情况
和经营资质，以及安全生产和环保的相关支出
重组报告书章节 修订内容
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式”之“（6）外协加工情况”补充披露了博威公司外协加
工情况、必要性和公允性、对业务独立性影响等相关内容
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“7、
主要产品生产和销售情况”之“（1）主营业务收入情况”补充披露了
报告期内博威公司分产品销售收入变动的原因及合理性等相关内容
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“7、
主要产品生产和销售情况”之“（3）主要客户销售情况”补充披露了
标的资产报告期客户集中度较高的原因及合理性分析等相关内容、主要
产品销售单价大幅变动的原因及合理性等相关内容
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”补充更新了博威公司截至 2022 年 9 月 30 日
的主要资产及其权属情况、负债情况
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（1）主要固定
资产”之“2）房屋建筑物”补充披露了房屋建筑物独立，标的资产已
经办理不动产权证书的情况；补充披露了上述房产用途、占全部土地房
产面积的比例和对博威公司的重要性等内容。
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（七）主要财务指标”补充更新了
博威公司 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日主要财务指标情况
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（九）报告期内会计政策和相关会
计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”补充披露了博威公司收
入确认政策是否与同行业存在差异、是否符合《企业会计准则》规定等
相关内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”补充更新了标的资产 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日的生
产、销售及采购情况，以及安全生产和环保的相关支出
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”之“5、主要经营模式”之“（6）外协加工情况”补充披
露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协加工情况、必要性和
公允性、对业务独立性影响等相关内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”之“5、主要经营模式”之“（7）报告期内共用生产线情
况”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债与中国电科十
三所共用生产线的具体情况，相关成本结算的准确性与完整性，收入、
利润等财务指标的前后变化情况等相关内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”之“6、生产经营资质”补充披露了相关业务资质办理计
划及影响分析
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”之“7、主要产品生产和销售情况”之“（1）主营业务收
入情况”补充披露了报告期内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
重组报告书章节 修订内容
分产品销售收入变动的原因及合理性等相关内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”之“7、主要产品生产和销售情况”之“（2）生产经营情
况”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产能不足涉及
的环节和缺口等相关内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”之“7、主要产品生产和销售情况”之“（3）主要客户销
售情况”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期内
主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性等相关内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（五）主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”补充更新了氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债截至 2022 年 9 月 30 日的主要资产及其权
属情况、负债情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（六）主要财
务数据”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2022 年
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（九）报告期
内会计政策和相关会计处理”之“3、模拟财务报表的编制基础”补充
披露了业务、资产与负债的划分依据，相关资产和负债的分割过程、是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项的要求等相
关内容
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（五）主营业务发展情况”补充
更新了标的资产 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日的生产、销售及采购情
况，以及安全生产和环保的相关支出
在“三、国联万众 94.6029%股权之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式”之“（6）外协加工情况”补充披露了国联万众外协加
工情况、必要性和公允性、对业务独立性影响等相关内容
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“7、
主要产品生产和销售情况”之“（1）主营业务收入情况”补充披露了
报告期内国联万众分产品销售收入变动的原因及合理性等相关内容
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“7、
主要产品生产和销售情况”之“（3）主要客户销售情况”补充披露了
国联万众报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性等相关
内容
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”补充更新了国联万众截至 2022 年 9 月 30
日的主要资产及其权属情况、负债情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（七）主要财务指标”补充更新
了国联万众 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日主要财务指标情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（九）报告期内会计政策和相关
会计处理”之“6、境外销售业绩真实性的核查情况”补充披露了针对
国联万众境外销售业绩真实性的核查情况等相关内容
重组报告书章节 修订内容
在“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”
删减了“3、募集配套资金的必要性”，并将“（三）募集配套资金的
第五章 发行股份
用途及必要性”和“（四）其他信息”更名为“（三）募集配套资金的
情况
用途”和“（五）其他信息”
在“二、募集配套资金情况”中补充更新了本次募集配套资金的必要性
在“一、标的资产评估总体情况”之“（二）评估结果”补充更新了以
在“二、本次评估采用的评估方法介绍”之“（二）标的资产评估方法
第六章 标的资产
的选取”中补充更新了“2、收益法评估参数选择的合理性”
评估情况
在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充
更新了“（十一）本次标的资产评估收益法预测数据及评估结果的合理
性”
在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（三）
本次重组对上市公司主要财务指标的影响”之“（一）本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利
第八章 本次交易 于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“1、关于
的合规性分析 提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力”之“（1）本
次交易将提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力”补充
更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日主要财务
指标比较情况
在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”补充
更新了上市公司 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日的财务数据及相应分析
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”补充更新了标的资产 2022
年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日的财务数据及相应分析
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”补
充披露了博威公司应收账款余额增长较快的原因及合理性、坏账计提是
否充分等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）存货”补充披
第九章 管理层讨 露了博威公司存货余额较高的原因及合理性、是否存在毁损、过时、滞
论与分析 销存货、存货跌价准备是否符合行业惯例、计提比例是否充分、存货盘
点制度及报告期内的盘点情况等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之
“2、盈利能力分析”之“（3）利润及利润率分析”补充披露了博威公
司分产品毛利率波动的原因及合理性等相关内容。
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之
“2、盈利能力分析”之“（11）营业收入、净利润与毛利率波动的原
因及合理性，及对后续持续盈利能力的影响”补充披露了博威公司报告
期经营业绩波动的原因及合理性等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之
“2、盈利能力分析”之“（12）本次交易是否有利于提高上市公司资
重组报告书章节 修订内容
产质量”补充披露了博威公司未来盈利能力的稳定性及可持续性、本次
交易是否有利于提高上市公司资产质量等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结
构分析”之“3）应收账款”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债应收账款余额增长较快的原因及合理性、坏账计提是否充分
等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结
构分析”之“4）存货”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债存货余额较高的原因及合理性、是否存在毁损、过时、滞销存货、
存货跌价准备是否符合行业惯例、计提比例是否充分、存货盘点制度及
报告期内的盘点情况等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债”之“2、盈利能力分析”之“（3）利润及
利润率分析”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债分产
品毛利率波动的原因及合理性等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债”之“2、盈利能力分析”之“（9）营业收
入、净利润与毛利率波动的原因及合理性，及对后续持续盈利能力的影
响”补充披露了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期经营业
绩波动的原因及合理性等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债”之“2、盈利能力分析”之“（10）本次
交易是否有利于提高上市公司资产质量”补充披露了氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债未来盈利能力的稳定性及可持续性、本次交易是
否有利于提高上市公司资产质量等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”补
充披露了国联万众应收账款余额增长较快的原因及合理性、坏账计提是
否充分等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”之
“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”补充披露了国联万众境
外经营风险及持续盈利能力的稳定性等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”之
“2、盈利能力分析”之“（3）利润及利润率分析”补充披露了国联万
众分产品毛利率波动的原因及合理性等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”之
“2、盈利能力分析”之“（12）营业收入、净利润与毛利率波动的原
因及合理性，及对后续持续盈利能力的影响”补充披露了国联万众报告
期经营业绩波动的原因及合理性等相关内容
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”之
重组报告书章节 修订内容
“2、盈利能力分析”之“（13）本次交易是否有利于提高上市公司资
产质量”补充披露了国联万众未来盈利能力的稳定性及可持续性、本次
交易是否有利于提高上市公司资产质量等相关内容
在“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状
况影响的分析”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-9 月/2022
年 9 月 30 日的财务数据及相应分析
在“一、标的资产最近两年一期财务会计信息”补充更新了标的资产 2022
年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日财务数据
在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”补充更新了
第十章 财务会计
上市公司 2022 年 1-9 月/9 月 30 日的备考合并财务数据
信息
在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”之“（一）
备考报表的编制基础”补充披露了本次交易后模拟报表数据编制的具体
方法、过程及依据，各标的资产之间的合并抵消过程等相关内容
在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争
情况”之“2、与实际控制人及其控制的下属成员单位的同业竞争情况
分析”更新了截至 2022 年 9 月 30 日实际控制人及其控制的下属成员单
位从事业务的情况，补充披露了构成同业竞争的具体情况，拟解决同业
竞争的具体措施，以及承诺符合相关规定的分析
第十一章 同业竞 在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”
争与关联交易 补充更新了标的资产 2022 年 1-9 月/9 月 30 日的关联交易情况
在“二、关联交易情况”之“（三）电科财务相关情况说明”补充披露
了电科财务的相关情况
在“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后关联采购和销售金额，
以及分别占营业收入和营业成本的比例”补充更新了 2022 年 1-9 月上市
公司在本次交易前后关联交易的变化情况
在“二、与标的资产相关的风险”之“（九）客户集中度较高的风险”
补充更新了 2022 年 1-9 月标的资产对前五大客户的收入及占当期营业收
入比例
第十二章 风险因
在“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）存货金额较大带来的减
素
值风险”补充更新了 2022 年 9 月 30 日标的资产存货账面价值及占资产
总额比例
在“二、与标的资产相关的风险”中更新了国联万众境外经营风险
在“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况”补充更新了本次交易完成前后上市公司及
可比公司 2022 年 9 月 30 日主要偿债能力指标比较情况
在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之
第十三章 其他重 “（四）自查期间内，自查范围内人员买卖中瓷电子股票的情况”之“2、
要事项 相关机构买卖中瓷电子股票的情况”之“（2）中航证券”中根据声明
与承诺内容进行了更新披露。
在“十一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）摊薄即期回报
情况及相关填补措施”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-9
月/2022 年 9 月 30 日主要财务指标比较情况
以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二零二三年二月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
