证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临 2023-011
浙江正泰电器股份有限公司
关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司 CHINT GLOBAL PTE.LTD.（以下简称“正泰国际”）
的全资子公司上海泰达新电气有限公司（以下简称 “泰达新”）拟作为普通合伙人、执行
事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共同出资设立有限合伙企业（以下简称“员工持
股平台”）。员工持股平台和泰达新拟在未来三年内分三期投资不超过人民币 10,703.18 万
元,以受让股权、增资的方式持有正泰国际不超过 20%的股权，其中拟以不超过人民币
民币 1,181.90 万元认购正泰国际约合人民币 715.00 万元的新增注册资本，公司放弃本次
增资的优先认购权。上述交易完成后，正泰国际的注册资本将由约合人民币 31,660.00 万元
增加至不超过约合人民币 32,375.00 万元，公司对正泰国际的持股比例将由 100%下降至不
低于 80.32%，正泰国际仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围（最终以新加坡公司
登记监管机构的登记信息为准）。
? 因上述员工持股平台的部分有限合伙人为公司董事、高管，本次交易构成公司与关
联人共同投资，但不构成重大资产重组。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与上述关联方发生的关联交易金额为
联人进行的关联共同投资累计交易金额为 116,446.17 万元（不含本次关联交易），占公司
最近一期经审计净资产的 3.64%。
? 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了进一步建立、健全子公司长效激励机制，调动核心管理团队和骨干员工的积极性，
深入推行公司全球本土化战略，促进国际业务的持续稳健发展，公司拟在全资子公司正泰国
际引入员工激励机制，通过设立员工持股平台受让正泰国际股权并对正泰国际增资。正泰国
际全资子公司泰达新拟作为普通合伙人、执行事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共
同出资设立员工持股平台，其中公司董事、总裁张智寰女士作为有限合伙人以不超过人民币
民币 2,140.00 万元出资认购财产份额；泰达新作为普通合伙人拟以不超过人民币 106.00 万
元出资认购财产份额，占员工持股平台出资比例不超过 1.00%。上述子公司与公司部分董事、
高管共同投资行为构成关联交易。
为实现上述员工持股平台境外投资的目的，拟由泰达新与上述员工持股平台共同投资设
立有限合伙企业以作为境外投资备案主体，其中泰达新作为普通合伙人、执行事务合伙人出
资比例为 1.00%，员工持股平台作为有限合伙人出资比例为 99.00%。上述员工持股平台和泰
达新拟在未来三年内分三期投资不超过人民币 10,703.18 万元以受让股权、增资的方式持
有正泰国际不超过 20%的股权，其中拟以不超过人民币 9,521.28 万元受让公司持有的正泰
国际约合人民币 5,760.00 万元的注册资本、以不超过人民币 1,181.90 万元认购正泰国际
约合人民币 715.00 万元的新增注册资本，公司放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成
后， 正泰国际的 注册资本将 由约合人民 币 31,660.00 万元增 加至不超过约 合人民 币
为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围（最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为
准）。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司于 2023 年 2 月 14 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，关
联董事南存辉、张智寰、南尔已回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认
可和独立意见，本交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层具体办理本次交
易的相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、股权转让及增资协议、员工持股平台缴款、办
理相关的工商登记、境外投资备案等事宜。
（三）因上述员工持股平台的部分有限合伙人为公司董事、高管，本次交易构成公司与
关联人共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与上述关联方发生的关联交易金额为
联人进行的关联共同投资累计交易金额为 116,446.17 万元（不含本次关联交易），占公司
最近一期经审计净资产的 3.64%。
二、交易双方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
公司名称 上海泰达新电气有限公司（以下简称“泰达新”）
类型 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 张智寰
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本 1,300 万元人民币
成立日期 2021 年 10 月 27 日
一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备销售；电力设
施器材销售；仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控
经营范围 制设备销售；货物进出口；信息系统集成服务；数据处理服务；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东 正泰国际持有其 100%的股权 ，正泰国际系公司全资子公司
泰达新的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,466.46 1,301.13
负债总额 20.90 0.06
净资产 1,445.56 1,301.06
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 74.01 -
净利润 144.50 1.06
注：上述 2021 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-
（二）有限合伙人的基本情况
本次参与出资设立员工持股平台的有限合伙人为正泰国际的管理层及核心骨干员工等，
其中张智寰女士担任公司董事、总裁职务，南尔先生担任公司董事、副总裁职务，为公司的
关联人。
前述合伙人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）员工持股平台的基本情况
截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。公司授权管理层在上述交易额度范围
内根据实际情况设立有限合伙企业作为员工持股平台。拟设立的员工持股平台基本情况如
下：
普通合伙人：泰达新出资不超过人民币 106.00 万元（占出资比例 1.00%）；
有限合伙人：公司董事、总裁张智寰女士出资不超过 3,210.00 万元，公司董事、副总
裁南尔先生出资不超过 2,140.00 万元；其他员工合计出资不超过 5,140.14 万元（最终以工
商登记为准）。
公司及正泰国际均不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。
（二）境外投资备案主体的基本情况
截至本公告披露日，境外投资备案主体尚未成立。拟设立的境外投资备案主体的基本情
况如下：
伙人出资比例为 1.00%，员工持股平台作为有限合伙人出资比例为 99.00%。
（三）正泰国际的基本情况
截至本公告披露日，正泰国际的基本情况如下：
公司名称 CHINT GLOBAL PTE.LTD.
注册地址 8 KALLANG AVENUE #04-06/09 APERIA SINGAPORE(339509)
实缴资本 （以汇率 4.85 人民币元/新加坡元计算，约合人民币 31,660.00 万
元）
成立日期 2017 年 7 月 11 日
股东 公司持有其 100%的股权
主营业务 批发电气和电线配件以及投资控股
截至本公告披露日，正泰国际的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。正泰国际不属于失信被执行人。
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 69,608.26 40,138.64
负债总额 43,125.53 22,608.01
净资产 26,482.73 17,530.63
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 50,435.21 25,489.41
净利润 1,309.10 -1,855.79
注：上述 2021 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-
经各方共同确定，受让及认购新增每元注册资本的价格均为人民币 1.65 元，员工持股
平台及泰达新拟投资不超过人民币 10,703.18 万元，持有正泰国际约合人民币 6,475.00 万
元的注册资本，持股比例不超过 20%，价款支付方式为现金支付，资金来源均为其自有或自
筹资金。
按照员工持股平台及泰达新投资金额上限计算，本次股权转让及增资前后正泰国际的
股权结构如下:
单位：人民币万元
变更前 变更后
股东名称
注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
正泰电器 31,660.00 100.00% 25,900.00 80.00%
持股主体
（员工持股平台 - - 6,475.00 20.00%
及泰达新）
合计 31,660.00 100.00% 32,375.00 100.00%
注：本次交易完成后，正泰国际的股东及持股比例最终以新加坡公司登记监管机构的登
记信息为准。
本次交易完成后，公司对正泰国际的持股比例将由 100%下降至不低于 80.32%，正泰国
际仍属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
本次拟设立员工持股平台的合伙协议尚未签订，全体合伙人将在未来三年内分三期完成
出资，公司董事会授权公司管理层分三期办理本次交易协议签署等相关事项。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
为了进一步建立、健全子公司的长效激励机制，深入推行公司全球本土化战略，促进国
际业务的持续稳健发展，公司子公司正泰国际拟设立员工持股平台受让正泰国际股权并对正
泰国际增资。本次引入员工激励机制有利于夯实公司业务发展的组织和人才基础，建立公司
国际业务与核心员工利益共享和风险共担的长效机制，以充分调动其经营管理团队和核心骨
干员工的积极性，提高公司对优秀人才的凝聚力，促进员工与企业共同成长和发展，符合公
司的长远规划和发展战略。
本次交易完成后，正泰国际仍为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司的财务状
况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不存在新增关联交易、同业竞争的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 14 日第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通
过《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、张智寰、南尔已
就本次关联交易议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》发表了事前认可意
见，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：公司董事、高管拟
出资不超过 5,350.00 万元认购财产份额，认购价格与其他所有非关联方均保持一致，价格
合理、公允，符合公司及股东的利益。本事项有利于进一步构建利益共享、风险共担的机制，
有利于提升子公司核心人员凝聚力和工作积极性，符合公司发展需要。关联董事已就本次关
联交易议案回避表决，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意本次子公司设立员工持股平台的相关事项。
七、风险提示
存在无法获得相关备案及审批时限较长的风险。
高额度，最终出资金额及持有正泰国际的股权比例将以签署的正式协议为准。
本次交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
