证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-002
河北中瓷电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 2
月 8 日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第九
次会议的通知。本次会议于 2023 年 2 月 14 日在公司会议室以现场会议和视频会
议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事 8 人，实际出席会议的董事 8
人，会议由董事长卜爱民先生主持。公司监事会 3 名监事列席了本次会议。本次
会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资
产评估报告的议案》
根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即 2021 年 12 月 31 日
起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，中联评估以 2022
年 6 月 30 日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《河北中
瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 76 号）、《河北中瓷电子科技股
份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 77
号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科
技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 78 号）及
《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有
限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 79 号）。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案予以回避表决。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》
根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即 2021 年 12 月 31 日
起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请中联资产
评估集团有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加
期评估。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案予以回避表决。独立董事
发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加
期审计报告、审阅报告的议案》
因本次交易审计基准日加期至 2022 年 9 月 30 日，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华”）对博威公司财务报表进行了加期审计，并出具了《河北博
威集成电路有限公司审计报告》（大华审字〔2022〕0019015 号）；大华对氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟财务报表进行加期审计，并出具了《中
国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大
华审字〔2022〕0019016 号）；大华对国联万众财务报表进行加期审计，并出具
了《北京国联万众半导体科技有限公司审计报告》（大华审字〔2022〕0019014
号）；大华对公司备考财务报表进行补充审阅，并出具了《河北中瓷电子科技股
份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字〔2022〕0014052 号）。
本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）审议通过《关于《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案》
因本次交易审计基准日加期至 2022 年 9 月 30 日，同时中联评估以 2022 年
映公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的变化以及相关事宜的最新情况，
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交
易制作了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案予以回避表决。独立董
事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告评估结论合理，评估定价公允。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案予以回避表决。独立董事
发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（六）审议通过《关于提名姜君蕾为公司非独立董事候选人的议案》
审议通过姜君蕾作为公司非独立董事候选人的议案（简历见附件）。独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（七）审议通过《关于公司董事会审计委员会更名的议案》
为进一步提升公司的风险识别与防范能力，完善公司治理结构，董事会同意
将公司董事会“审计委员会”更名为“审计与风险委员会”。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据公司董事会审计委员会更名的实际工作需要，公司拟对《公司章程》进
行相应修订。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十一）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
为完善公司治理机制，优化管理流程，提高运营效率和管理水平，董事会同
意对公司组织机构进行调整。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十二）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 3 月 2 日下午 14:30 在河北中瓷电子科技股份有限公司会
议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月十四日
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