深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
深圳市科陆电子科技股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年二月
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2023 年 1 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》
（223016 号）
（以下简称“反馈意见”）要求，深圳市科陆电子科技
股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、发行人大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“发行人会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核
查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有
限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》中的含义相同。
本反馈意见回复的字体代表以下含义：
内容 字体
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对申请文件的修改、补充 楷体加粗
除特别说明外，本反馈意见回复中所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
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问题一
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期
滚存。
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中对于类金融业务作出
了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的
持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：
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融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类
金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存
在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
本次非公开发行的董事会决议日为 2022 年 5 月 23 日，自决议日前六个月至
本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
（一）公司的主营业务
科陆电子成立于 1996 年，并于 2007 年实现上市，最早主要从事用电领域的
电表和负控终端等产品的研发、生产和销售。公司报告期内业务主要聚焦于智能
电网、储能及新能源汽车充电及运营业务。
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2022 年 9 月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目
如下：
单位：万元
项目 账面价值
交易性金融资产 0.39
其他应收款 39,534.20
持有待售资产 2,508.71
其他流动资产 15,622.54
长期应收款 1,908.92
长期股权投资 15,394.60
投资性房地产 14,149.50
其他非流动金融资产 19,825.52
其他非流动资产 38,413.78
截至 2022 年 9 月末，公司交易性金融资产为 0.39 万元，为力帆科技（集团）
股份有限公司的股票，系公司下属子公司四川科陆在追讨债务过程中接受人民法
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院的司法划转，接受债务人以股抵债所得，属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 39,534.20 万元，主要由公
司报告期内剥离从事电芯业务、房地产业务及保险业务的子公司导致的应收款项
构成，不涉及财务性投资的情形。
截至 2022 年 9 月末，公司持有待售资产账面价值为 2,508.71 万元，为持有
顺德农商行的股份，属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 15,622.54 万元，主要系
公司预缴所得税和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司长期应收款账面价值为 1,908.92 万元，主要系与
国网湖南综合能源服务有限公司开展储能工程融资租赁业务，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司长期股权投资账面价值为 15,394.60 万元，具体构
成情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 期末金额 持股比例 主营业务情况
务性投资
主营业务为投资具有成长
鹏融创业 39.23 40.00% 性的项目及公司，并为被投 是
资企业提供增值服务
定位为新能源汽车充电基
础设施建设及运营的综合
兴盛诚速通 641.00 42.00% 服务商，致力于为各类客户 否
提供便捷的新能源汽车充
换电服务和系统解决方案
主要从事火电机组辅助调
频系统、火电机组灵活性改
造、新能源储能系统、智慧
中安创盈 2,549.98 20.00% 否
能源管理、微电网系统及可
再生能源技术的开发、推广
和产业化
致力于停车管理智能化建
科陆智泊 433.48 20.00% 设。为路内临时停车位、路 否
外停车场提供全面的智能
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是否属于财
项目 期末金额 持股比例 主营业务情况
务性投资
升级改造解决方案，并提供
专业、高效的运营管理服务
主要从事节能技术推广及
联昌能源 327.56 30.00% 否
服务
致力于基于行业场景的风
海豚大数据 3,432.71 48.34% 险管理和保险理财业务的 是
大数据集成
专项投资于深圳能源集团
股份有限公司下属电力企
业储能调频项目股权，即深
深能上银 1,960.02 76.15% 否
圳市深能致诚科技有限公
司（深圳妈湾电力有限公司
储能调频项目公司）股权
专注于国家智能电网相关
电力电子产品设计和研发
的国家级高新技术企业，主
芯珑电子 2,807.37 35.00% 否
要产品包括电力线载波芯
片、通信单元、集中器和采
集器、电能表方案等
浙江山顶资产 科陆能源持 围绕新能源汽车领域开展
管理有限公司 股 30.00% 战略投资
专业从事新能源智能充电
桩研发生产、新能源充换电
科陆国达（内
科陆能源持 站建设运营、新能源汽车分
蒙古）新能源 300.67 否
股 30.00% 时租赁和新能源汽车网络
有限公司
云平台建设运营等的综合
性新能源服务公司
主要从事于新能源汽车充
山西供销车电
车电网持股 换电设施的设计、充电场站
网科技有限公 288.73 否
司
的公司
主要投资桂林市新能源基
桂林鼎和晟新
础设施建设、新能源出租
能源投资基金 车电网持股
合伙企业（有 49.00%
新能源充电设施智能云平
限合伙）
台开发建设等
中安创盈、联昌能源系围绕公司储能业务在产业链上下游相关领域进行的战
略布局，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
兴盛诚速通新、科陆智泊、科陆国达（内蒙古）新能源有限公司、山西供销
车电网科技有限公司、浙江山顶资产管理有限公司系围绕公司新能源汽车充电及
运营业务在产业链上下游相关领域进行的战略布局，不属于以获取投资收益为主
要目的的财务性投资。
芯珑电子系围绕公司电网业务在产业链上下游相关领域进行的战略布局，不
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属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
深能上银系为了发展公司储能业务、实现产业协同设立的产业投资基金，不
属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）系为了拓展国内充电运营
市场，加快扩大区域市场份额，促进车电网新能源业务规模化发展而设立的产业
投资基金，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产账面价值为 14,149.50 万元，主要系
公司部分自有房屋建筑物出租，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 19,825.52 万元，
为权益工具投资，具体构成情况如下：
单位：万元
是否属于
项目 期末金额 持股比例 主营业务情况 财务性投
资
西藏国科鼎奕
投资中心（有 4,295.28 1.25% 从事投资管理、投资咨询 是
限合伙）
公司是由嵌入式领域和信息
技术领域的资深专业人士成
深圳仙苗科技 立的一家高科技企业，专注于
有限公司 嵌入式领域里相关产品的软
硬件开发和生产，并提供高性
价比的优质增值服务。
经营范围包括能源技术研究、
技术开发服务；汽车租赁；汽
车零配件批发；为电动汽车提
供电池充电服务；充电桩销
广东喜途新能
售；充电桩设施安装、管理；
源科技有限公 1.53 15.00% 否
电池销售；可再生能源领域技
司
术咨询、技术服务；能源管理
服务；公交站场管理；公路运
营服务；汽车充电模块销售；
汽车销售
主要从事三元软包动力锂离
上海卡耐 4,380.00 5.00% 子电池研发、生产和销售的高 否
新技术企业
地上铁是一家专注于新能源
地上铁 11,128.48 2.30% 物流车集约化运营的服务配 否
套商
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广东喜途新能源科技有限公司、上海卡耐、地上铁系围绕公司储能业务、新
能源汽车充电及运营业务在产业链上下游相关领域进行的战略布局，不属于以获
取投资收益为主要目的的财务性投资。
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动资产金额为 38,413.78 万元，主要系车
辆补贴款、发债保证金、未实现售后租回损益、预付工程款、融资租赁保证金及
预付设备款等，不涉及财务性投资的情形。
（三）公司最后一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
综上，截至 2022 年 9 月末，公司财务性投资余额占净资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 金额
财务性投资总额 10,296.55
归属于母公司所有者权益 65,947.83
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例 15.61%
综上所述，公司财务性投资认定完整，不存在其他应认定、未认定的财务性
投资。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律
法规的规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
投资及类金融业务认定的要求；
发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
的财务性投资与类金融业务情况；
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行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
施的财务性投资及类金融业务；
括类金融业务）的情形。
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问题二
根据申请文件，申请人于 2017 年非公开发行股票募集资金。请申请人补充
说明：
（1）前次募集资金投资项目变更原因，是否及时履行决策程序和信息披露
义务；（2）募集资金投入的补流比例是否符合规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募投项目发生变更原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披
露义务
（一）前次募投项目发生变更原因及合理性
公司前次募集资金到位为 2017 年，募集资金总额为 181,560.72 万元，扣除
与发行费用后拟用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车
及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW 地面光伏发电项
目，募集资金拟使用计划及实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集后承诺投资
序号 项目 实际使用金额
金额
合计 180,480.05 37,723.52
在募集资金到位及部分投入后，因行业政策变动、公司所处市场环境和市场
机遇发生变化、公司流动性紧缺等原因，公司分别终止了上述四个募集资金投资
项目的实施并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司的募投项目变更的具
体情况如下：
（1）募投项目变更的基本情况
《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
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意公司终止非公开募投项目“110MW 地面光伏发电项目”的实施，并将该项目
剩余募集资金共计 33,152.84 万元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目
专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于 2018 年 5 月 25 日已经公司
（2）募投项目变更原因
每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW 地面光伏发电项目”未来实际
获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预
期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地
的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW 地面光伏发电
项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、
电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，
实现公司与股东利益最大化。
（1）募投项目变更的基本情况
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充
电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述
募集资金投资项目剩余募集资金共计 107,255.98 万元（含利息收入，具体金额以
实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于 2019 年 6 月
（2）募投项目变更原因
公司对前述项目的筹备最早开始于 2015 年，并于该年 5 月首次发出非公开
发行股票预案；后因国内证券市场环境发生较大变化，公司非公开发行股票于
行。公司筹划前述募投项目至募集资金到位的时间跨度较长，所处市场环境和市
场机遇已发生了一定变化，完全按照 2015 年募投项目设计的方案进行投入已不
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能保证募集资金实现效益最大化；且自 2018 年以来，国内融资环境趋紧，金融
市场资金成本大幅上升，公司经营资金受银行抽贷等因素影响出现了一定程度的
紧张，虽然公司已基本完成新能源板块的业务布局，但流动性紧缺导致公司在新
能源市场特别是储能市场爆发的当下，经营性现金流无法支撑相关业务的正常运
营。
对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到公司已基本
完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且
近年公司在火电领域的 AGC 调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了
更好地把握行业方向，发展储能业务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动
配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
对于“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，由于募集资金到位迟缓，
为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自
有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技
有限公司对该项目进一步投入。鉴于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电
站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，公司拟终止“新能源汽
车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，
缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营业绩。
对于“智慧能源系统平台项目”，近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟
延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产
能过剩的困境。随着公司光伏项目的逐步剥离，为合理使用募集资金，保证预期
收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系
统平台项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金，缓解公司资金压力，保障
公司智能电网等核心业务稳步发展。
综上所述，近年来因光伏、储能行业政策及市场环境变化较大，以及公司自
身资金链明显趋紧，公司从自身效益最大化出发，调整募集资金使用方向具备合
理性。
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（二）前次募投项目发生变更是否及时履行决策程序和信息披露义务
公司于 2018 年 5 月 9 日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通
过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司终止非公开募投项目“110MW 地面光伏发电项目”的实施，并将该项
目剩余募集资金 33,152.84 万元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专
户资金余额为准）永久补充流动资金，2018 年 5 月 10 日，公司披露《第六届董
事会第四十二次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2018082）。独立董事
发表了同意的独立意见，并已于同日披露。
公司于 2018 年 5 月 9 日召开第六届监事会第二十五次（临时）会议审议通
过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意前述变更部分募集资金用途事项，2018 年 5 月 10 日，公司披露《第六届监
事会第二十五次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2018087）。
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司前次非公开
发行的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
“1、科陆电子拟终止实施‘110MW
地面光伏发电项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司
第六届董事会第四十二次（临时）会议和第六届监事会第二十五次（临时）会议
审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。2、科陆电子拟
终止实施‘110MW 地面光伏发电项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资
金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资
金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。综上，本保荐机构对科陆电
子拟终止实施‘110MW 地面光伏发电项目’并将项目节余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。”
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018085），对前述变更部分募集资
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金用途事项进行提示。
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于
终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述
变更部分募集资金用途事项，2018 年 5 月 26 日，公司披露《2018 年第五次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2018100）。
公司于 2019 年 6 月 12 日召开第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车
及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将
上述募集资金投资项目剩余募集资金共计 107,255.98 万元（含利息收入，具体金
额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，2019 年 6 月 13 日，
公司披露《第七届董事会第六次（临时）会议决议的公告》
（公告编号：2019088）。
独立董事发表了同意的独立意见，并已于同日披露。
公司于 2019 年 6 月 12 日召开第七届监事会第三次（临时） 会议审议通过
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意前述变更部分募集资金用途事项，2019 年 6 月 13 日，公司披露《第七届监
事会第三次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2019091）。
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司前次非
公开发行的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：“1、科陆电子已于 2019 年 6
月 12 日将用于暂时补充流动资金的 107,000 万元全部归还至募集资金专用账户，
使用期限未超过十二个月。科陆电子拟终止实施‘智慧能源储能、微网、主动配
电网产业化项目’、‘新能源汽车及充电网络建设与运营项目’、‘智慧能源系
统平台项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经科陆电子第
七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议审议通过，
独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
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集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。2、科陆电子拟终止实施‘智
慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目’、‘新能源汽车及充电网络建设与
运营项目’、‘智慧能源系统平台项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资
金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和经营发展需要，有利于提升资金使
用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。综上，本保荐机构对科陆电子拟
终止实施‘智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目’、‘新能源汽车及充
电网络建设与运营项目’、‘智慧能源系统平台项目’并将项目节余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。”
集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-089），对前述变更部分募
集资金用途事项进行提示。
公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
前述变更部分募集资金用途事项，2019 年 6 月 29 日，公司披露《2019 年第四次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2019096）。
综上，公司就前述终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的相关事项已及时履行决策程序和信息披露义务。
二、公司前次募集资金于报告期内实际补流超出前次募集资金总额 30%的
部分已从本次补流上限中扣减
公司前次非公开发行原计划的生产性项目募集资金投入均为资本性投入，不
存在用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出的情况；2018 年，公司“110MW
地面光伏发电项目”终止后剩余资金用于补流的实际金额为 33,257.24 万元（含
利息），2019 年，公司“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新
能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个项目终
止后剩余资金用于补流的实际金额为 110,240.42 万元（含利息）。公司报告期内
实际用于补流的金额为 110,240.42 万元，超过规定的 30%，超出部分为 55,772.20
万元。
鉴于前次非公开发行股票募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金
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总额的 30%，根据监管部门的规定及指导意见，公司将报告期内超出部分于本次
募集资金的总金额中调减。根据上述情况，公司调整后发行股份数为 252,467,541
股，拟募集资金总额 82,809.35 万元，调减金额为 55,772.20 万元，拟全部用于偿
还有息负债。发行人已于 2023 年 2 月 13 日召开第八届董事会第二十四次（临
时）会议以及第八届监事会第十六次（临时）会议审议通过调整发行方案相关议
案。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
立董事意见及公司相关公告、发行人前次募集资金历年的募集资金存放与使用报
告；
发行的保荐机构就发行人前次募投项目变更发表的意见；
件等，分析发行人募投项目变更原因的合理性。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
义务。
导意见，发行人已将报告期内使用的超出部分于本次募集资金的总金额中调减。
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问题三
请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现
金流状况等，分析说明本次募集资金全部用来偿还有息负债的必要性与合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金全部用来偿还有息负债的必要性与合理性
（一）资产负债率
发行人所属能源行业为资本密集型行业，特别是智能电表和储能项目生产设
施的固定资产投资金额较大，公司投资资金来源于自有资金及银行贷款等渠道，
贷款金额的增加使得公司资产负债率近年来始终处于高位。2019 年末、2020 年
末、2021 年末及 2022 年 9 月末，可比公司的平均资产负债率分别为 40.82%、
别为 89.37%、82.34%、88.25%及 90.91%，远高于同行业可比公司。
报告期各期末，公司及同行业上市公司的资产负债率（合并口径）如下：
公司名称 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
许继电气 39.87% 42.51% 45.26% 42.50%
林洋能源 27.66% 29.41% 44.53% 40.94%
三星医疗 41.47% 39.87% 35.86% 40.61%
炬华科技 18.43% 19.52% 17.50% 18.39%
阳光电源 67.36% 61.01% 61.20% 61.63%
平均水平 38.96% 38.47% 40.87% 40.82%
科陆电子 90.91% 88.25% 82.34% 89.37%
与同行业可比上市公司相比，发行人的资产负债率较高，资产流动性较低，
存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度限制了公司未来债务融资
空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实
现公司的可持续发展。
（二）货币资金持有及未来使用情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
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单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 19.61 11.62 12.84 9.37
银行存款 73,464.55 28,641.96 49,309.42 63,264.26
其他货币资金 47,500.78 47,497.95 57,256.44 86,598.33
合计 120,984.94 76,151.54 106,578.69 149,871.96
其中：受限制的货币
资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 149,871.96 万元、106,578.69 万元、
分货币资金使用权受到限制。报告期各期末，公司可动用的资金余额分别为
资产的比例分别为 11.21%、11.06%、7.93%和 15.63%，货币资金主要来源于客
户回款、借款及出售子公司股权的转让款。
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来 1 年可预见的大
额资金支出计划如下：
（1）偿还债务及借款利息支出
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在最近一年内计划待偿还有息债务本金（含银
行借款、融资租赁款项）金额合计为 361,999.99 万元，发行人将根据本次资金到
位情况适当降低负债规模；同时，公司将通过到期后续贷的方式满足资金需求。
公司近年来融资成本约为 5.86%，预计未来一年的利息支出为 20,294.25 万元。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未来一年需要偿还债务及借款利息（不
考虑展期）约为 382,294.24 万元。
（2）营运资金需求
在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算公司 2022 年-2024 年
的补充营运资金需求，由于公司新能源汽车充电及运营业务的主要运营主体车电
网于 2022 年在公司丧失控制权后不再纳入合并范围，假设未来公司的营业收入
来自于智能电网业务和储能业务。
如下表所示，公司智能电网业务和储能业务可比公司在 2019-2021 年的营业
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收入年平均增长率分别为 13.19%和 36.24%；并根据公司近年来的分业务收入情
况和在手订单情况，假设公司未来三年的智能电网业务和储能业务的收入增长率
分别为 10%和 40%。
单位：万元
业务 可比公司 营业收入 年平均增长率
分类 名称 2019 年 2020 年 2021 年 （2019-2021 年）
许继电气 1,015,608.29 1,119,120.17 1,199,069.74 8.66%
林洋能源 335,924.38 579,901.54 529,656.51 25.57%
智能
三星医疗 673,912.99 709,270.90 702,290.25 2.08%
电网
矩华科技 89,239.06 109,698.12 121,021.14 16.45%
平均 13.19%
储能 阳光电源 1,300,333.18 1,928,564.13 2,413,659.87 36.24%
综上，预计发行人 2022-2024 年可以实现的收入分别为 302,248.60 万元、
的平均比例为 40.3%，测算得出 2022-2024 年的营运资金需求分别为 121,927.48
万元、138,074.69 万元和 157,418.41 万元，资金缺口分别为 48,137.98 万元、
单位：万元
报告期
占营业
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入平
均比例
营业收入 319,532.51 333,728.89 319,816.19 100.0% 302,248.60 342,276.26 390,227.81
货币资金 149,871.96 106,578.69 76,151.54 34.2% 103,419.65 117,115.81 133,523.28
应收票据及应收账款 170,190.64 175,692.28 152,264.77 51.2% 154,668.35 175,151.53 199,689.56
预付款项 8,466.45 4,362.47 6,947.72 2.0% 6,175.18 6,992.97 7,972.66
存货 109,535.55 88,207.36 71,923.98 27.7% 83,823.56 94,924.55 108,223.11
经营性流动资产小计 438,064.60 374,840.81 307,288.01 115.2% 348,086.73 394,184.87 449,408.61
应付票据及应付账款 187,816.43 214,831.35 219,362.23 63.9% 193,178.78 218,762.01 249,409.70
预收款项 56,444.33 0.00 0.00 5.9% 17,797.06 20,153.98 22,977.47
应付职工薪酬 7,646.12 7,275.89 7,748.32 2.3% 7,048.27 7,981.69 9,099.89
应交税费 12,514.51 7,210.99 6,387.95 2.7% 8,135.14 9,212.50 10,503.14
经营性流动负债小计 264,421.38 229,318.24 233,498.50 74.8% 226,159.25 256,110.18 291,990.20
营运资本 173,643.22 145,522.58 73,789.51 40.3% 121,927.48 138,074.69 157,418.41
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报告期
占营业
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入平
均比例
资金缺口 48,137.98 64,285.19 83,628.91
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有
息负债的合理性，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
综上所述，按照销售百分比法测算公司 2023 年流动资金缺口约为 64,285.19
万元。
根据公司可自由支配货币资金、公司 2023 年度发展所需的营运资金需求及
未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
用途 计算公式 数值
截止 2022 年 9 月末可供公司自由支
① 73,484.16
配的货币资金余额
归还有息负债及利息 ② 382,294.24
运营资金追加额 ③ 64,285.19
资金需求 ④=②+③-① 373,095.27
根据上表测算公司 2023 年度的资金缺口为 373,095.27 万元，公司本次募集
资金 82,809.35 万元拟用于偿还有息负债，未超过上述资金缺口。
（三）净利润状况
报告期内，公司净利润分别为-269,244.86 万元、19,683.52 万元、-66,551.43
万元和-12,462.77 万元，波动较大，主要受各项资产减值损失及信用减值损失、
疫情以及较高的财务费用影响。公司报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 209,474.57 319,816.19 333,728.89 319,532.51
营业成本 152,476.42 227,152.85 229,868.39 225,414.50
期间费用 76,848.92 112,227.86 112,712.14 144,589.96
财务费用 23,743.74 31,215.94 32,939.58 44,702.53
信用减值损失 -8,401.30 -20,308.09 -49,432.79 -70,064.98
资产减值损失 125.84 -12,822.06 -15,091.41 -97,566.53
净利润 -12,462.77 -66,551.43 19,683.52 -269,244.86
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者
-10,268.71 -66,522.47 18,533.40 -237,593.64
的净利润
公司最近一年一期的净利润为负，尽管在充分计提减值损失、持续的费用管
控后，公司的净利润已经有所恢复，但公司所在行业发展快速，尤其是储能领域
的竞争日趋激烈，业务拓展和产品性能更新对资金投入有较高要求，资金对于公
司未来能否保持竞争优势至关重要。通过使用本次非公开发行募集资金偿还有息
负债，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结
构更为稳健，提升公司整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（四）现金流状况
公司经营活动现金净额持续为正，但资金依然相对紧张，筹资活动现金自
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 279,211.09 326,831.42 333,050.38 377,419.31
经营活动现金流出小计 267,809.44 302,196.17 282,239.11 371,905.57
经营活动产生的现金流量净额 11,401.65 24,635.25 50,811.26 5,513.75
投资活动现金流入小计 15,552.07 2,498.09 87,915.38 99,775.07
投资活动现金流出小计 20,332.79 46,092.67 29,595.14 33,514.89
投资活动产生的现金流量净额 -4,780.72 -43,594.59 58,320.24 66,260.19
筹资活动现金流入小计 427,758.88 435,917.52 449,961.43 737,245.16
筹资活动现金流出小计 389,550.67 434,956.17 571,942.81 841,612.80
筹资活动产生的现金流量净额 38,208.21 961.36 -121,981.39 -104,367.64
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 44,830.57 -20,668.66 -13,951.38 -32,020.24
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 5,513.75 万元、50,811.26 万元、
报告期内公司投资活动现金流量净额变化较大，分别为 66,260.19 万元、
金流量为正，主要系处置润峰格尔木电力有限公司、格尔木特变电工新能源有限
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责任公司、墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司等多个光伏电站项目公司以及
上海卡耐、成都科陆洲等子公司股权；而 2021 年以来，出售子公司的整体数量
及交易金额有所降低，同时公司对光明智慧能源产业园基建投入增加，导致 2021
年及 2022 年 1-9 月的投资活动现金流量为负。
报告期内，筹资活动现金流量净额分别为-104,367.64 万元、-121,981.39 万
元、961.36 万元和 38,208.21 万元，筹资活动产生的现金流入和流出金额较大，
主要系公司通过银行借款等方式筹集资金用于填补项目建设及日常生产经营所
需的资金缺口，同时也因偿还债务而支付大额现金。
综上，公司的生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营
运资金主要通过自身积累及借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没
有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展；同时公司的有息
负债规模较大，导致公司承担较高的财务费用和一定的流动性风险。本次募集资
金全部用于偿还有息负债有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有助于公司
稳健经营，具有必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
细表等财务资料；
余额、资产负债率、大额资金支出计划、净利润和现金流的变化等情况；
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人本次募集资金全部用于偿还有息负债具备必要性和合理性。
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问题四
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借
款。请申请人：
（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，
是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理
性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产 品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期各期末，货币资金（含定期存单、理财产品等）具体金额及明细情况
分别如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 19.61 0.02% 11.62 0.02% 12.84 0.01% 9.37 0.01%
银行存款 73,464.55 60.72% 28,641.96 37.61% 49,309.42 46.27% 63,264.26 42.21%
其他货币
资金
合计 120,984.94 100.00% 76,151.54 100.00% 106,578.69 100.00% 149,871.96 100.00%
报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，银行
存款主要用于生产经营等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约和信
用证保证金、因诉讼冻结资金、暂不能提取的预收房屋销售款等。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存放于境内的款项 117,189.15 72,694.29 103,471.58 148,460.68
存放于境外的款项 3,795.79 3,457.25 3,107.11 1,411.28
美国科陆 45.67 47.52 238.39 270.81
香港港科 55.84 259.81 72.52 61.73
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
德国科陆 - - 25.72 25.05
埃及科陆 3,694.28 3,149.92 2,770.48 1,053.69
合计 120,984.94 76,151.54 106,578.69 149,871.96
报告期各期末，公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的
管理政策。公司境内银行存款及其他货币资金主要存放于各大银行，资金安全性
较高。
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
报告期各期末，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约和信用
证保证金、因诉讼冻结资金、暂不能提取的预收房屋销售款等，具体构成情况如
下：
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
银行承兑汇票保证金 32,502.10 31,668.05 31,807.04 45,435.69
履约和信用证保证金 8,638.76 9,656.73 12,134.22 19,257.79
用于担保的定期存款或通知存款 - - - 1,869.82
保险行业保证金 - - - 500.00
因诉讼冻结资金 6,359.93 6,173.17 10,811.36 7,911.38
暂不能提取的预收房屋销售款 - - 2,503.82 11,623.66
合计 47,500.78 47,497.95 57,256.44 86,598.33
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理与使用，
建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作，保
障上市公司资金方面的独立性，不存在被关联方资金占用等情形。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司各期货币资金平均余额与利息收入的情况如下：
单位：万元
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
利息收入（a） 677.78 819.70 1,787.79 2,278.22
季度货币资金平均余额（b） 89,320.42 96,006.50 118,457.38 125,302.09
平均其他流动及非流动资产
- - - -
（大额存单）（c）
平均存款利率（d=a/
（b+c））
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注 1：货币资金余额不包括库存现金；
注 2：为避免第四季度大额款项到账对货币资金余额产生较大影响，故使用季度货币资金平
均余额进行计算；
注 3：2022 年 1-9 月的平均存款利率计算时已经年化。
报告期各期，公司的利息收入分别为 2,278.22 万元、1,787.79 万元、819.70
万元、677.78 万元，主要来源于银行定期存款产生的利息，平均存款年化利率分
别为 1.82%、1.51%、0.85%、1.01%。发行人存款各年年化利率存在一定波动，
主要原因是发行人存款余额的季节性波动，导致通过期初期末的存款平均值计算
的平均存款利率有一定波动。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
本题回复请参见本回复报告之问题三之“一、本次募集资金全部用来偿还有
息负债的必要性与合理性”之“（二）货币资金持有及未来使用情况”。根据前
述相关内容，截至 2022 年 9 月末可供公司自由支配的货币资金余额为 73,484.16
万元，根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来 1 年可预见的
大额资金支出计划包括：
（1）需要偿还债务及借款利息（不考虑展期）382,294.24
万元；（2）运营资金需求金额 64,285.19 万元。
根据前述相关内容可以测算公司 2023 年度的资金缺口为 373,095.27 万元，
公司本次募集资金总额为 82,809.35 万元，未超过上述资金缺口，募集资金规模
具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合
理性
报告期各期末，公司货币资金余额及短期债务情况如下：
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
货币资金 120,984.94 76,151.54 106,578.69 149,871.96
其中：受限货币资金 47,500.78 47,497.95 57,256.44 86,598.33
可支配的非受限货币资
金
短期借款 306,138.55 252,379.81 254,950.00 369,170.00
一年内到期的非流动负
债
短期债务 371,561.45 318,581.42 286,685.13 434,213.13
可支配的非受限货币资
金占短期债务短期借款 19.78% 8.99% 17.20% 14.57%
及长期借款的比例
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报告期各期末，公司扣除存在使用受限的其他货币资金外，可支配的货币资
金分别为 63,273.63 万元、49,322.25 万元、28,653.59 万元和 73,484.16 万元，2019
年至 2021 年，公司可支配动用的货币资金的余额规模逐期降低；而公司 2022 年
芯珑电子与怀来中尚的股权转让款；2）公司在 2022 年 10 月初期存在较大金额
的债务到期，公司提前筹集资金准备还款。
报告期各期末，公司一年内到期的短期债务（包含短期借款和一年内到期的
长期借款）金额分别为 434,213.13 万元、286,685.13 万元、318,581.42 万元及
且需要满足公司日常经营需求以及及时应对融资还款支出需求。
报告期内，公司主要经营活动和筹资活动现金支出情况如下表所示。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动现金支出情况
购买商品、接受劳务支付的现金 173,399.64 190,970.33 171,128.72 228,467.51
支付给职工以及为职工支付的现金 42,985.98 49,772.73 44,697.57 46,618.92
支付的各项税费 11,443.66 12,218.61 16,487.12 16,987.48
支付其他与经营活动有关的现金 39,980.16 49,234.50 49,925.70 79,831.66
经营活动现金流出小计 267,809.44 302,196.17 282,239.11 371,905.57
经营活动现金流月均支出 29,756.60 25,183.01 23,519.93 30,992.13
筹资活动现金支出情况
偿还债务支付的现金 350,950.16 396,797.38 515,645.34 647,371.35
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 16,823.00 11,219.28 26,160.86 160,750.94
筹资活动现金流出小计 389,550.67 434,956.17 571,942.81 841,612.80
筹资活动现金流月均支出 43,283.41 36,246.35 47,661.90 70,134.40
报告期各期，公司经营活动现金流月均支出分别为 30,992.13 万元、23,519.93
万元、25,183.01 万元及 29,756.60 万元，筹资活动现金流月均支付为 70,134.40 万
元、47,661.90 万元、36,246.35 万元和 43,283.41 万元；因此，公司为满足向供应
商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、借款本金及利息等资金
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需求，通过短期借款以应对资金压力，在货币资金余额较大的情况下，持有大量
短期借款具有合理性。
综上，报告期各期末，公司在货币资金余额较大的情况下，基于生产经营以
及偿付到期债务及贷款周转等因素持有大量短期借款具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
经核查，保荐机构及会计师认为：
货币资金余额、资金使用受限情况等信息；
的情形；
银行理财、大额可交易银行存单等产品的余额，分析利息收入与货币资金余额匹
配性；
情况；
公司的利润分配政策、报告期内实际利润分配情况；
了解货币资金的持有和使用情况，了解持有大量短期借款的原因及合理性。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
金存在使用受限的情形；公司货币资金不存在被关联方资金占用情形；货币资金
与利息收入具有匹配性。
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公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资
金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，本次募投
项目拟全部用于偿还有息负债，且募集资金总额未超过资金缺口，募集资金规模
具有合理性。
贷款周转等因素持有大量短期借款具有合理性。
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问题五
报告期申请人扣非归母净利润均为负，分别为-17.81 亿元、-3.20 亿元、-6.00
亿元、-1.85 亿元，申请人认为主要系报告期内进行部分资产处置和减值损失计
提，同时公司经营情况受到上游供应链条缺芯少料和疫情影响等因素所致。请申
请人补充说明：
（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、
合理性；
（2）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
（3）
报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否
与同行业可比公司变动趋势一致；
（4）报告期内申请人净利润波动较大的原因，
是否具有持续盈利能力，是否存在再次被予以退市风险警示的风险，未来改善盈
利情况的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
（一）公司营业务收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 209,015.05 99.78% 319,447.92 99.88% 333,289.22 99.87% 318,449.19 99.66%
其他业务收入 459.52 0.22% 368.27 0.12% 439.67 0.13% 1,083.32 0.34%
合计 209,474.57 100.00% 319,816.19 100.00% 333,728.89 100.00% 319,532.51 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 318,449.19 万元、333,289.22 万元、
占营业收入比分别为 99.66%、99.87%、99.88%
和 99.78%，主营业务收入较为稳定且构成了公司收入的核心来源；其他业务收
入分别为 1,083.32 万元、439.67 万元、368.27 万元及 459.52 万元，整体金额较
小。
报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类的具体构成如下表所示：
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单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
智能电网 164,718.55 78.81% 245,066.18 76.72% 249,353.96 74.82% 250,195.41 78.57%
储能 18,351.51 8.78% 23,340.23 7.31% 38,379.54 11.52% 8,728.23 2.74%
新能源汽
车充电及 16,298.17 7.80% 22,696.30 7.10% 20,170.52 6.05% 22,636.23 7.11%
运营
其他 9,646.82 4.62% 28,345.21 8.87% 25,385.20 7.62% 36,889.32 11.58%
合计 209,015.05 100.00% 319,447.92 100.00% 333,289.22 100.00% 318,449.19 100.00%
报告期内，公司主要产品和服务包括智能电网、储能、新能源汽车充电及运
营等，其中智能电网产品销售收入分别为 250,195.41 万元、249,353.96 万元、
储能业务收入增加 29,651.31 万元，新能源汽车充电及运营业务收入减少 2,465.71
万元，其他收入中金融业务减少 5,225.68 万元。其中，储能业务收入增加主要系
公司海外储能业务持续发力，加强公司在美洲、欧洲和非洲的布局，实现签单；
新能源汽车充电及运营业务收入少量下滑，主要系疫情影响下，国内新能源车辆
客运服务和物流服务的市场需求减少，市场竞争加剧；金融业务收入减少，主要
系 2020 年海豚大数据及其子公司海豚保险经纪（深圳）有限公司出表导致。
业务收入减少 15,039.31 万元，因公司海外储能尚在前期发展阶段，储能业务通
常单笔订单金额较大，订单的签订和交付之间存在一定时间间隔，导致在不同财
务年度趋势不稳定。此外，由于电网调频政策调整，
《广东调频服务市场规则（修
订建议稿）》已试行，新规则下的调频服务获得的补偿额度逐年下降，导致公司
来自 AGC 电站的运营收入有所下滑。
报告期内，公司主营业务收入整体较为稳定，三大业务板块具体收入变动情
况于下文中进一步分析。
（二）智能电网产品收入按应用领域分类
公司是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和
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系统解决方案。智能电网板块业务是公司的核心基础，核心技术包括高精度量测
技术、六线一库自动化检定控制技术、智能电能计量与 AMI 技术、电力系统保
护控制技术和一二次融合技术等；主要产品包括智能电表、智能配电网一二次产
品和设备、标准仪器仪表等。报告期内，公司智能电网产品按照应用领域的构成
如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
智能用
电
智能配
变电
智慧电
力工业
电力工
程及技 3,841.42 2.33% 1,928.42 0.79% 2,985.29 1.20% 6,974.47 2.79%
术服务
合计 164,718.55 100.00% 245,066.18 100.00% 249,353.96 100.00% 250,195.41 100.00%
报告期内，公司智能电网产业务主要分为智能用电、智能配变电、智慧电力
工业、电力工程及技术服务四类，其中智能用电和智能配变电产品报告期内合计
占比分别为 82.68%、83.63%、82.91%和 83.35%，为公司智能电网业务的主要构
成部分。
公司为国家电网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用
电信息采集装置，提供 AMI 解决方案，即智能用电业务。公司为国家电网和南
方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电
终端、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变压器和高低压配电柜等，即智能
配变电业务。
报告期内，公司智能用电业务及智能配变电业务收入整体较为稳定。
（三）储能产品收入按应用领域分类
公司储能业务主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内型储能
系统、室外分布式储能系统、移动储能系统、储能双向变流器、光储一体变流器、
中压变流系统、BMS 电池管理系统、EMS 能量管理系统、储能系统建设及运维
服务。主要应用场景有：火电厂联合调频、新能源配套储能、电网侧调峰、用户
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侧填谷套利、无电地区微电网等。报告期各期，公司储能产品按照应用领域的构
成如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
储能系
统设施
AGC 储
能电站 1,809.41 9.86% 7,729.81 33.12% 13,831.52 36.04% - -
运营
合计 18,351.51 100.00% 23,340.23 100.00% 38,379.54 100.00% 8,728.23 100.00%
报告期内，公司储能产品主要分为储能系统设施和 AGC 储能电站运营，储
能系统设施收入分别占公司储能业务收入的 100.00%、63.96%、66.88%和 90.14%。
如下：1、2020 年，公司在海外储能市场持续发力，稳固并加强美洲、欧洲及非
洲市场的布局，累计签单逾 150MWh。发行人储能系统设施收入增加 15,819.79
万元，同比增加 181.25%；2、公司于 2020 年开始开展 AGC 储能电站运营业务，
具体业务模式为公司与电厂合作，电厂提供场地、储能接入以及参与调频市场的
资格，由公司负责项目投资、设计、建设、运营和维护，项目投运后，双方按照
合同的约定分享项目收益。2020 年，华润电力（海丰）有限公司 30MW 储能辅
助调频项目与河源电厂 2*600MW 机组储能辅助 AGC 调频项目投运。因广东地
区调频政策较好，且公司在储能辅助调频市场积累了丰富的经验，通过机组优化、
通信系统优化、设备改造、控制策略优化等多种措施，保证调频项目性能指标，
因而，相关项目获得较高的收益。
下：1、储能业务通常单笔订单金额较大，订单的签订和交付之间存在一定时间
间隔，2021 年交付验收的项目相对较少，部分在手订单于 2022 年交付；2、电网
调频政策调整，
《广东调频服务市场规则（修订建议稿）》已试行，新规则下的调
频服务获得的补偿额度逐年下降，导致公司来自 AGC 电站的运营收入有所下滑。
主要系过往订单交付验收，以及海外储能的布局已经显示出其优势并带动相关业
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务增长；AGC 储能电站运营业务收入继续下滑，主要是政策变动及发行人战略
调整所致，发行人目前在 AGC 储能电站领域主要为存量业务，而存量业务收入
受政策及设备使用年限的影响而有所减少。
（四）新能源汽车充电及运营产品收入按应用领域分类
公司新能源汽车充电及运营业务主要包括全系列新能源电动汽车充电设施
的自主研发、生产、销售及售后服务，可以提供基于公交场站、的士码头、物流
园区、商业地产等全场景下新能源电动汽车充电站的综合解决方案，包括集中场
站式公共充电解决方案、住宅区及商业区充电解决方案、分布式充电公共充电解
决方案等。同时，公司基于云架构构建的充电运营平台，通过自主研发充电云平
台，向上对接政府监管平台、横向完成互联互通操作，向下兼容停车，广告媒体
等应用场景，完善的 C 端和 B 端应用为新能源汽车企业生产商、新能源汽车经
销商、充电运营企业、新能源汽车运营商、新能源汽车个人用户等提供智能高效
的运营管理服务。除上述业务之外，公司还在深圳、湛江等地开展新能源车运营
和租赁业务。报告期各期，公司新能源汽车充电及运营产品按照应用领域的构成
如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
新能源
车运营
充电设
施运营
合计 16,298.17 100.00% 22,696.30 100.00% 20,170.52 100.00% 22,636.23 100.00%
报告期内，发行人新能源汽车充电及运营业务主要分为新能源车运营和充电
设施运营。报告期内，发行人新能源汽车充电及运营业务收入分别为 22,636.23
万元、20,170.52 万元、22,696.30 万元和 16,298.17 万元，收入整体呈下降趋势，
主要原因如下：1）疫情影响下，国内新能源车辆客运服务和物流服务的市场需
求减少，新能源车运营收入分别为 10,445.48 万元、8,203.29 万元、7,375.19 万元
和 4,285.42 万元，逐年下滑；2）发行人以“坚定战略、夯实基础、紧抓机遇、
稳中求进、进中提质、提升盈利”为经营目标，集中精力发展智能电网和储能业
务，已分批转让部分新能源车，导致运营业务的营业收入减少。
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综上所述，公司收入具备真实性，收入变动具有合理性。
二、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元
项目 占收入比 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额 金额
重 重 重 重
销售费用 20,613.55 9.84% 31,186.65 9.75% 32,322.64 9.69% 40,633.28 12.72%
管理费用 16,375.53 7.82% 28,384.89 8.88% 25,359.36 7.60% 29,080.74 9.10%
研发费用 16,116.10 7.69% 21,440.39 6.70% 22,090.56 6.62% 30,173.41 9.44%
财务费用 23,743.74 11.33% 31,215.94 9.76% 32,939.58 9.87% 44,702.53 13.99%
合计 76,848.92 36.69% 112,227.86 35.09% 112,712.14 33.77% 144,589.96 45.25%
报告期内，发行人期间费用合计金额分别为 144,589.96 万元、112,712.14 万
元、112,227.86 万元和 76,848.92 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.25%、
（一）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 40,633.28 万元、32,322.64 万元、31,186.65
万元和 20,613.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.72%、9.69%、9.75%和
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工薪酬保
险
差旅通讯交
通费
广告费 156.57 0.76% 195.06 0.63% 70.32 0.22% 878.05 2.16%
业务费 3,676.22 17.83% 3,012.52 9.66% 3,598.61 11.13% 5,216.19 12.84%
办公费 85.99 0.42% 137.61 0.44% 195.90 0.61% 674.39 1.66%
检测费 92.86 0.45% 730.38 2.34% 205.62 0.64% 372.90 0.92%
服务费及招
投标费
运输费 - - - - - - 2,669.48 6.57%
租赁费 303.66 1.47% 429.97 1.38% 558.58 1.73% 395.16 0.97%
培训费 0.06 0.00% 1.84 0.01% 4.16 0.01% 30.67 0.08%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物耗费 31.47 0.15% 143.78 0.46% 788.65 2.44% 627.48 1.54%
房产销售佣
- - 857.26 2.75% 3,584.48 11.09% - -
金及宣传费
其他 1,213.07 5.88% 948.22 3.04% 793.83 2.46% 2,058.20 5.07%
合计 20,613.55 100.00% 31,186.65 100.00% 32,322.64 100.00% 40,633.28 100.00%
占营业收入
比例
公司的销售费用要由员工薪酬保险、服务费及招投标费等构成。其中，员工
薪酬保险主要包括员工工资、年终奖、住房公积金等，服务费及招投标费主要包
括服务费、招投标费、技术合作费、中介机构费等，类别其它主要包括保险费、
折旧费等杂项费用。
司 2020 年 1 月 1 日起执行收入准则，将原销售费用中运输费计入营业成本，该
运输费是公司为履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的履约
成本，故 2020 年度，销售费用中的运输费减少 2,669.48 万元；2、公司采取了更
严格的预算管控措施，使得公司的销售费用呈现下降趋势，由此，公司服务费及
招投标费减少 3,106.70 万元，业务费减少 1,617.58 万元。
（二）管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 29,080.74 万元、25,359.36 万元、28,384.89
万元和 16,375.53 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.10%、7.60%、8.88%和
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工薪酬及
保险
折旧摊销费 3,895.97 23.79% 5,272.22 18.57% 6,582.38 25.96% 7,327.02 25.20%
其他付现费
用
合计 16,375.53 100.00% 28,384.89 100.00% 25,359.36 100.00% 29,080.74 100.00%
占营业收入
比例
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报告期内，公司管理费用主要由员工薪酬及保险、折旧摊销费和其他付现费
用等构成。其中，员工薪酬保险主要包括员工工资、年终奖、住房公积金等，折
旧摊销费主要包括无形资产摊销、折旧费、长期待摊费用摊销等，其他付现费用
主要包括中介机构费、服务费、业务招待费等。
公司管理费用金额及占比整体较为稳定。2020 年公司管理费用减少 3,721.38
万元，同比减少 12.80%，主要系公司开展精细化运营，采取有效降本增效措施，
对费用进行管控。2021 年，公司管理费用增加 3,025.53 万元，其中，员工薪酬及
保险增加了 2,298.93 万元，主要原因为：1、新的管理人员加入，员工薪酬及保
险金额增加；2、广东省顺德开关厂有限公司迁移生产基地，向部分员工支付离
职补偿费用，计入员工薪酬和保险。
（三）研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 30,173.41 万元、22,090.56 万元、21,440.39
万元和 16,116.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.44%、6.62%、6.70%和
单位：元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工薪酬及
保险
折旧摊销费 778.85 4.83% 1,455.29 6.79% 1,737.01 7.86% 2,188.65 7.25%
物料消耗 962.52 5.97% 1,261.60 5.88% 1,595.21 7.22% 3,961.40 13.13%
检测费 871.23 5.41% 1,432.66 6.68% 1,102.02 4.99% 1,798.08 5.96%
其他 1,945.66 12.07% 2,758.56 12.87% 4,035.17 18.27% 6,895.41 22.85%
合计 16,116.10 100.00% 21,440.39 100.00% 22,090.56 100.00% 30,173.41 100.00%
占营业收入
比例
报告期内，公司研发费用主要由员工薪酬及保险、折旧摊销费、物料消耗和
检测费构成，其中，员工薪酬保险主要包括员工工资、年终奖、住房公积金等，
折旧摊销费主要包括无形资产摊销、折旧费等，类别其他主要包括差旅费、专利
费、物业管理费等杂项费用。
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为公司开展精细化运营管理，采取有效措施降本增效，对费用进行了有效管控。
其中，其他费用减少 2,860.24 万元，主要系芯珑电子于 2019 年进行研发外包，
相应的研发费用较高，导致 2019 年基数较高；且 2020 年海豚大数据出表，对应
的合并口径研发费用减少。
人降本增效措施对费用的有效管控。
（四）财务费用
报告期内，发行人各期财务费用分别为 44,702.53 万元、32,939.58 万元、
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 17,619.83 29,381.06 28,852.21 41,240.38
减：利息收入 677.78 819.70 1,787.79 2,278.22
汇兑损益 4,355.07 443.40 1,110.23 -184.91
银行手续费及其
他
合计 23,743.74 31,215.94 32,939.58 44,702.53
公司报告期内财务费用主要为借款产生的利息费用。2020 年，财务费用同
比减少 26.31%，主要系资产出售等资金回流，融资规模减少，同时融资成本有
所下降。
综上所述，公司报告期内各项费用变动合理，与公司经营情况及营业收入相
匹配。
三、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，同行业可比公司及发行人毛利率情况如下表所示：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 20.84% 20.58% 20.18% 18.04%
林洋能源 36.98% 35.35% 35.19% 45.19%
三星医疗 28.39% 25.37% 28.74% 29.12%
炬华科技 39.88% 38.96% 39.80% 39.62%
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证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
阳光电源 25.36% 22.25% 23.07% 23.81%
平均数 30.29% 28.50% 29.39% 31.16%
发行人 27.21% 28.97% 31.12% 29.45%
报告期内，发行人毛利率分别为 29.45%、31.12%、28.97%和 27.21%，毛利
率呈先升后降趋势，同行业上市公司报告期内毛利率平均值分别为 31.16%、
不大，且整体水平都趋于稳定，即发行人毛利率变动趋势和同行业可比公司较为
一致。
报告期内，发行人各项主营业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
业务
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
智能电网 164,718.55 28.89% 245,066.18 28.35% 249,353.96 30.90% 250,195.41 30.36%
储能 18,351.51 20.84% 23,340.23 37.17% 38,379.54 38.53% 8,728.23 4.89%
新能源汽车
充电及运营
报告期内，发行人智能电网的毛利率分别为 30.36%、30.90%、28.35%和
储能辅助调频项目与河源电厂 2*600MW 机组储能辅助 AGC 调频项目投运， 加
之政策倾向和发行人经验优势，合同中约定的公司分成比例较高，导致 2020 年
发行人储能业务毛利率明显提升。2021 年以来，受疫情和政策影响，发行人储能
业务的收入利润情况均有一定下滑。新能源汽车充电及运营的毛利率分别为-
发行人已剥离部分相关资产。
与同行业可比公司报告期内的业务对比情况如下：1、许继电气营业收入主
要为电器机械及器材制造业收入，和发行人的智能电网业务较为可比；2、林洋
能源营业收入中，电工仪表业务收入和发行人的智能电网业务较为可比；3、三
星医疗营业收入中，智能配变电相关产品和发行人的智能电网业务较为可比；4、
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炬华科技营业收入中，仪表行业业务和发行人的智能电网业务较为可比；5、阳
光电源营业收入中，储能行业业务和发行人的储能业务较为可比。
分析发行人智能电网及储能业务毛利率和同行业可比公司对应可比业务板
块的毛利率情况如下：
可比板块 证券简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 20.58% 20.18% 18.04%
林洋能源 26.10% 28.08% 27.65%
三星医疗 24.06% 29.35% 28.39%
智能电网
炬华科技 38.91% 39.75% 39.56%
平均数 27.41% 29.34% 28.41%
发行人 28.35% 30.90% 30.36%
林洋能源 44.68% 40.85% -
阳光电源 14.11% - -
储能
平均数 29.39% 40.85% -
发行人 37.17% 38.53% 4.89%
注：储能行业可比公司中，阳光电源和林洋能源部分报告期的定期报告中未披露相关行业的
毛利率情况。
发行人与及同行业可比公司智能电网业务毛利率均趋于稳定，且绝对水平相
似; 在储能业务方面，公司报告期内的毛利率明显高于阳光电源，与林洋能源的
水平较为接近，原因系阳光电源主要从事储能变流器的销售，而发行人和林洋能
源主要从事储能系统的销售，发行人与阳光电源之间的产品结构存在差异，而与
林洋能源之间产品结构较为相似。
综上所述，发行人和同行业上市公司的毛利率绝对值水平相差不大，且整体
水平都趋于稳定，发行人毛利率变动趋势和同行业可比公司较为一致。
（二）报告期期间费用率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期各期，同行业可比公司及发行人期间费用率情况如下表所示：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 10.36% 12.90% 12.46% 12.16%
林洋能源 12.79% 15.87% 15.77% 23.72%
三星医疗 15.26% 17.55% 16.59% 17.07%
炬华科技 10.41% 12.02% 12.72% 13.79%
阳光电源 12.95% 14.58% 12.64% 14.70%
平均数 12.35% 14.58% 14.03% 16.29%
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证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 36.69% 35.09% 33.77% 45.25%
别为 45.25%、33.77%、35.09%和 36.69%，于 2020 年有明显减少。发行人的期
间费用率与同行业可比公司平均值的数值和趋势上均存在一定差异。
报告期各期，同行业可比公司及发行人销售费用率情况如下表所示：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 2.58% 3.24% 3.39% 3.69%
林洋能源 2.38% 2.25% 2.32% 4.67%
三星医疗 6.03% 7.33% 6.52% 7.46%
炬华科技 4.31% 4.37% 6.60% 8.05%
阳光电源 8.03% 6.56% 5.05% 7.06%
平均数 4.67% 4.75% 4.77% 6.19%
发行人 9.84% 9.75% 9.69% 12.72%
报告期内，同行业可比公司平均销售费用率分别为 6.19%、4.77%、4.75%和
率分别为 12.72%、9.69%、9.75%和 9.84%，销售费用率变动趋势和可比公司相
近，均于 2020 年有较大降幅，后续水平较为稳定。
发行人的销售费用率相对同行业可比公司较高，主要系发行人收入体量较同
行业更低，销售方面规模效应未能充分体现，同时，近年来营运资金紧缺，导致
公司主动放弃大量周期长、垫资金额高的订单，也限制了营收规模的增长，影响
了销售人效。发行人和同行业可比公司的收入体量及销售人效情况如下表所示：
单位：万元、万元/人
证券简称
销售人员人 销售人员人 销售人员人
销售收入 销售收入 销售收入
均销售收入 均销售收入 均销售收入
许继电气 1,199,069.74 1,067.74 1,119,120.17 1,153.73 1,015,608.29 1,019.69
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证券简称
销售人员人 销售人员人 销售人员人
销售收入 销售收入 销售收入
均销售收入 均销售收入 均销售收入
林洋能源 529,656.51 2,312.91 579,901.54 2,292.10 335,924.38 948.94
三星医疗 702,290.25 1,448.02 709,270.90 1,224.99 673,912.99 1,094.01
炬华科技 121,021.14 679.89 109,698.12 522.37 89,239.06 443.98
阳光电源 2,413,659.87 1,809.34 1,928,564.13 2,089.45 1,300,333.18 1,424.24
平均数 993,139.50 1,463.58 889,310.97 1,456.53 683,003.58 986.17
发行人 319,816.19 650.03 333,728.89 634.47 319,532.51 622.87
此外，报告期内，发行人海外储能业务尚处于前期推广阶段，相关业务推广
产生的销售费用较高，而新能源汽车充电及运营业务受市场影响，经营相对困难，
导致相关销售费用水平较高。
报告期各期，同行业可比公司及发行人管理费用率情况如下表所示：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 2.96% 3.92% 4.28% 4.28%
林洋能源 7.17% 5.21% 5.04% 6.92%
三星医疗 5.51% 4.77% 4.32% 4.72%
炬华科技 5.14% 4.39% 4.81% 6.06%
阳光电源 2.07% 2.03% 2.05% 2.69%
平均数 4.57% 4.07% 4.10% 4.93%
发行人 7.82% 8.88% 7.60% 9.10%
报告期内，同行业可比公司平均管理费用率分别为 4.93%、4.10%、4.07%和
业可比公司平均水平。
发行人的管理费用率相对同行业可比公司较高，主要系发行人收入体量较同
行业更低，管理方面规模效应未能充分体现；同时，近年来营运资金紧缺，导致
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公司主动放弃大量周期长、垫资金额高的订单，也限制了营收规模的增长，影响
了管理人效；以及因新能源汽车充电及运营业务较其他板块业务起步较晚，规模
较小，业务处于投入和发展过程中，故管理费用率较高。发行人以“坚定战略、
夯实基础、紧抓机遇、稳中求进、进中提质、提升盈利”为经营目标，集中精力
发展智能电网和储能业务，预期新能源汽车充电及运营业务后续对管理费用的影
响将减小。
报告期各期，同行业可比公司及发行人研发费用率情况如下表所示：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 4.90% 5.65% 4.57% 4.43%
林洋能源 2.88% 2.62% 2.26% 4.12%
三星医疗 3.59% 4.19% 4.41% 4.82%
炬华科技 4.85% 6.43% 5.12% 6.75%
阳光电源 5.22% 4.81% 4.18% 4.89%
平均数 4.29% 4.74% 4.11% 5.00%
发行人 7.69% 6.70% 6.62% 9.44%
公司研发费用率总体高于同行业可比公司平均水平，主要系公司收入体量较
同行业更低，规模效应尚未充分体现；同时，近年来营运资金紧缺，导致公司主
动放弃大量周期长、垫资金额高的订单，也限制了营收规模的增长，影响了研发
人效；以及因所选的同行业可比公司主要在智能电网业务板块同发行人较为可比，
而发行人的储能业务及新能源汽车充电及运营业务板块的研发费率较智能电网
板块更高，主要系发行人在这两个板块的布局和发力，在业务发展前期产生了较
高的研发费用。
此外，近年来，公司以市场为导向，在加强巩固智能电网主业的同时，在储
能业务上持续发力，不断加大研发投入。在大力建设新型智能电网背景下，智能
化和感知新技术、新需求、新的应用场景催生新的业务范围，公司努力提高公司
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技术创新能力和研发设计能力，逐步增强公司在智能电网及储能业务等方向的技
术研发能力和新产品转化能力。
报告期各期，同行业可比公司及发行人财务费用率情况如下表所示：
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 -0.08% 0.09% 0.21% 0.04%
林洋能源 0.35% 5.79% 6.15% 8.00%
三星医疗 0.13% 1.26% 1.33% 0.33%
炬华科技 -3.89% -3.17% -3.81% -7.07%
阳光电源 -2.36% 1.17% 1.35% 0.06%
平均数 -1.17% 1.03% 1.05% 0.27%
发行人 11.33% 9.76% 9.87% 13.99%
报告期内，发行人财务费用率分别为 13.99%、9.87%、9.76%和 11.33%，财
务费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系发行人因 2015 年至 2018 年业务
扩张等因素引致大量的资金投入而回报率未达预期，导致发行人有息负债规模较
高，相应的利息支出金额增加。报告期内，发行人的资产负债率分别为 89.37%、
综上所述，发行人的期间费用率与同行业可比公司平均值的数值和趋势上均
存在一定差异, 主要系公司与同行业可比上市公司业务规模不同、经营环境不同,
且目前公司部分业务规模处于快速发展阶段，存在差异具有合理性。
四、报告期内申请人净利润波动较大的原因，是否具有持续盈利能力，是否
存在再次被予以退市风险警示的风险，未来改善盈利情况的措施
（一）报告期内申请人净利润波动较大的原因
报告期内，发行人利润情况如下表所示：2019 年度，公司实现归属于母公司
所有者的净利润-237,593.64 万元，主要系：1、对应收款项、存货、固定资产、
在建工程及商誉等资产计提各项减值准备 167,631.52 万元；2、北京国能电池科
技股份有限公司股权投资形成公允价值变动损失 23,038.87 万元；3、对百年金海、
江西科能储能电池系统有限公司及中核国缆新能源有限公司等有关担保事项计
提预计负债，增加营业外支出约 64,800 万元；4、受流动资金紧张的影响，公司
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生产经营计划未达预期，产品交付延缓，导致营业收入下降。
盈，主要原因系：1、公司生产交付能力改善，营业收入同比增加；2、公司深入
开展精细化运营管理，受降本增效等多种因素影响，公司产品毛利率有所提升，
同时对费用进行有效管控，期间费用同比大幅减少；3、通过资产处置、加大回
款力度等方式降低融资规模，加强与金融机构合作，融资成本有所下降，财务费
用同比减少；4、公司积极推进相关资产的剥离，龙岗工业园区资产、中核国缆、
成都市科陆洲电子有限公司等资产于报告期内完成交割，贡献投资收益及资产处
置收益 95,225.28 万元；5、公司对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资
产减值准备 64,524.20 万元。
因系：1、公司遭遇产业链缺芯少料的局面，加之短期资金紧张，原材料齐套率
下降，导致生产经营计划未达预期，同时受到疫情影响，营业收入同比下降；2、
受原材料价格上涨、航运成本增加等因素影响，公司综合毛利率同比下降；3、
公司前期以融资方式在光伏电站、新能源汽车等产业布局投入大量资金，导致公
司有息负债规模偏大，产生较高的财务费用；4、公司对应收款项、存货、固定
资产等资产计提各项减值准备 33,130.14 万元；5、因诉讼及赔偿支出、担保损失
等营业外支出 6,438.88 万元。
要原因系：1、公司遭遇产业链缺芯少料的局面，加之短期资金紧张，原材料齐
套率下降，导致生产经营计划未达预期，同时受到疫情影响，营业收入同比下降；
司对应收款项等资产计提信用减值准备 8,401.30 万元。
（二）发行人具有持续盈利能力
报告期内，发行人利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 209,474.57 319,816.19 333,728.89 319,532.51
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业成本 152,476.42 227,152.85 229,868.39 225,414.50
毛利率 27.21% 28.97% 31.12% 29.45%
期间费用 76,848.92 112,227.86 112,712.14 144,589.96
归属于母公司所有者的净利润 -10,268.71 -66,522.47 18,533.40 -237,593.64
归属于母公司所有者的扣除非
-18,528.38 -59,951.78 -31,976.51 -178,111.94
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,401.65 24,635.25 50,811.26 5,513.75
科陆电子在报告期内的业绩情况如上表所示，并主要从事智能电网、储能、
新能源汽车充电及运营业务，其中智能电网业务主要包括标准仪器仪表、智能电
表和智能配电网一二次设备的销售。
考虑到科陆电子的业务分布情况，选取智能电网领域和储能领域与公司业务
模式较为类似的 5 家公司就其财务指标进行分析。科陆电子报告期内毛利率分别
为 29.45%、31.12%、28.97%和 27.21%，稳定在 30%左右，而可比公司的平均毛
利率在 2019-2021 年以及 2022 年 1-9 月分别为 31.16%、29.39%、28.50%和 30.29%，
可知科陆电子的毛利率与行业平均水平相近。
毛利率 财务费率 资产负债率
公司名称
许继电气 18.04% 20.18% 20.58% 20.84% 0.04% 0.21% 0.09% -0.08% 42.50% 45.26% 42.51% 39.87%
林洋能源 45.19% 35.19% 35.35% 36.98% 8.00% 6.15% 5.79% 0.35% 40.94% 44.53% 29.41% 27.66%
三星医疗 29.12% 28.74% 25.37% 28.39% 0.33% 1.33% 1.26% 0.13% 40.61% 35.86% 39.87% 41.47%
炬华科技 39.62% 39.80% 38.96% 39.88% -7.07% -3.81% -3.17% -3.89% 18.39% 17.50% 19.52% 18.43%
阳光电源 23.81% 23.07% 22.25% 25.36% 0.06% 1.35% 1.17% -2.36% 61.63% 61.20% 61.01% 67.36%
均值 31.16% 29.39% 28.50% 30.29% 0.27% 1.05% 1.03% -1.17% 40.82% 40.87% 38.47% 38.96%
中位数 29.12% 28.74% 25.37% 28.39% 0.06% 1.33% 1.17% -0.08% 40.94% 44.53% 39.87% 39.87%
科陆电子 29.45% 31.12% 28.97% 27.21% 13.99% 9.87% 9.76% 11.33% 89.37% 82.34% 88.25% 90.91%
公司目前整体的收入和经营现金流较为稳定，能够保障公司的持续经营能力。
公司 2019-2021 年以及 2022 年 1-9 月的营业收入分别为 31.95 亿元、33.37 亿元、
的现金流量净额分别为 0.55 亿元、5.08 亿元、2.46 亿元和 1.14 亿元。
项目 编号 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利润 ① -12,462.77 -66,551.43 19,683.52 -269,244.86
财务费用 ② 23,743.74 31,215.94 32,939.58 44,702.53
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项目 编号 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
信用减值损失（损失
③ -8,401.30 -20,308.09 -49,432.79 -70,064.98
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
④ 125.84 -12,822.06 -15,091.41 -97,566.53
以“-”号填列）
⑤=①+②-
调整后净利润 19,556.43 -2,205.34 117,147.30 -56,910.81
③-④
上表模拟测算了发行人在报告期内剔除财务费用、信用减值损失以及资产减
值损失影响后的净利润情况；报告期各期，模拟测算后的净利润分别为-56,910.81
万元、117,147.30 万元、-2,205.34 万元和 19,556.43 万元；除 2019 年外，公司在
剔除财务费用、信用减值损失以及资产减值损失的影响后已基本实现盈利或盈亏
平衡。
科陆电子在过去年度净利润为负数主要原因在于：1、较高的资产负债率和
有息负债水平导致财务费用居高不下，2019-2021 年年末以及 2022 年 9 月末，公
司的资产负债率分别为 89.37%、82.34%、88.25%和 90.91%，财务费率分别为
息（3~5 亿）吞噬了经营性盈余；2、深圳资本集团入主后，本着“聚焦主业、剥
离非主业”的经营战略，对非主业的相关业务及资产进行了大面积转让、关停等
措施，以及对前期上市公司各项资产本着谨慎性及合规性重新进行了减值测算，
在过去年度计提了大额资产和信用减值，2019 年，科陆电子分别计提资产减值
损失和信用减值损失 9.76 亿元和 7.01 亿元；2020 年，科陆电子计提资产减值损
失 1.51 亿元；2021 年，公司分别计提资产减值损失和信用减值损失 0.43 亿元和
通过本次非公开发行，科陆电子预计将全部募集资金用于偿还有息负债，届
时其资产负债率和财务费率将有所降低；本次发行完成后，美的集团雄厚的资金
实力、资源实力及渠道布局均能够助力公司尽快脱困，故预计公司未来的盈利能
力将进一步提升。
综上所述，从与同行业的毛利率及公司的收入和现金流情况，以及来看，公
司的持续经营能力不存在重大不确定性，公司的亏损主要来自于较高的财务费用
和减值损失，但随着非公开发行完成和减值风险的出清，未来公司有望扭亏为盈。
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（三）发行人不存在再次被予以退市风险警示的风险
新《证券法》及其配套规则生效以前，若上市公司连续两个会计年度经审计
的净利润为负值，则上市公司将会被实施“退市风险警示”，故科陆电子在 2020
年 4 月 30 日起因 2018 年和 2019 年两个会计年度经审计的净利润为负值而被实
施“退市风险警示”。在 2020 年 3 月 1 日生效实施新《证券法》后，深圳证券
交易所相应修订了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），
对退市情形和程序做出具体规定。
根据现行上市规则，对科陆电子的情况进行逐项分析，不存在将被实施退市
风险警示和其他风险警示的情形。对于其中较为重要的财务类强制退市的 4 种具
体情形，有关科陆电子的情况如下表所示，不存在被实施退市风险警示和其他风
险警示的风险。
序号 条款 科陆电子具体情况
科 陆电 子最近 三个 年度
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收
的营业收入分别为 31.95
（一） 入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度
亿元、33.37 亿元和 31.98
净利润为负值且营业收入低于 1 亿元
亿元，不存在相关风险
科 陆电 子最近 三年 一期
的期末净资产分别为
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或
（二） 10.75 亿元、16.39 亿元、
者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
存在相关风险
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示
（三） 不存在相关情况
意见或者否定意见的审计报告
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近
一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述
（四） 不存在相关情况
或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触
及本款第（一）项、第（二）项情形
综上，科陆电子持续经营能力不存在不确定性，不存在再次被实施退市风险
警示或其他风险警示的风险；未来在非公资金注入及后续美的集团其他措施下，
可以尽快达到扭亏为盈状态。
（四）发行人未来改善盈利情况的措施
公司报告期内坚持“聚焦主业、剥离非主业”的经营战略。2022 年，公司经
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营目标为“坚定战略、夯实基础、紧抓机遇、稳中求进、进中提质、提升盈利”，
具体如下：
业绩稳健增长；抓住储能业务板块的行业发展机遇，丰富产品类别，提升产能，
抢抓电源侧、电网侧、用户侧等多场景应用市场。
数字化战略，推进精细化管理，多措并举推动协同降本。
权进行清理，提升资产质量，加速资产变现及资金回笼；持续加强应收账款管理，
多措并举回笼资金；拓宽融资渠道寻求增量资金；积极推进非公开发行股票、非
公开发行公司债券等相关工作，探索多种融资方式，改善财务结构，保障资金安
全。
内通过募集资金改善现金流情况，长期充分发挥控股股东对公司的助力作用，进
一步提升竞争力。
综上，通过本次非公开发行，科陆电子拟将全部募集资金用于偿还有息负债，
届时其资产负债率和财务费率将有所降低；本次发行完成后，美的集团雄厚的资
金实力、资源实力及渠道布局均能够助力公司尽快脱困，故预计公司未来的盈利
能力进一步提升。
综上所述，公司的净利润波动较大的原因主要来自于较高的财务费用和减值
损失，随着本次非公开发行完成和持续排查减值风险，未来公司现金流压力及亏
损压力有望减轻；公司具有持续经营能力且预计公司未来的盈利能力将会得到增
强，不存在再次被给予退市风险警示的风险。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
费用明细表等材料，了解发行人各板块的细分产品和业务销售情况，复核会计处
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理的准确性，分析发行人毛利率和各项费率的合理性；
措进行具体的询问和求证；
取相关合同订单、政策文件等加以佐证；
人与可比公司之间毛利率和各项费用率是否一致，并分析相关原因及合理性。
（二）保荐机构核查意见
务收入真实，收入变动具有合理性；
及营业收入匹配；
于稳定，发行人毛利率变动趋势和同行业可比公司较为一致；发行人的期间费用
率与同行业可比公司平均值的数值和趋势上均存在一定差异, 主要系公司与同
行业可比上市公司业务规模不同、经营环境不同，且目前公司部分业务规模处于
快速发展阶段，存在差异具有合理性；
策略和产业链整体环境等因素的影响，发行人整体收入和经营性现金流较为稳定，
具备持续经营和盈利能力，不存在再次被实施退市风险警示或其他风险警示的风
险。
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问题六
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收
账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准
备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期
内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在
库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上
市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一
期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、
坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
最近一年一期末，公司应收账款余额及营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月 2021 年末/2021 年度
应收账款余额 204,254.70 196,392.01
营业收入 209,474.57 319,816.19
应收账款余额占当期营
业收入的比例
应收账款余额相对前一
期期末变动率
注：2022 年 1-9 月，应收账款余额占当期营业收入的比例已年化处理。
年 9 月末较 2021 年末应收账款余额增加 7,862.69 万元，增长比例为 4.00%，主
要系报告期内公司转让全资子公司怀来中尚，股权交割完成后，该公司不再纳入
公司的合并范围，前期公司为该公司光伏项目建设的设备及工程建设垫资款于报
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告期末形成大额的往来账款，导致应收账款余额增加。
最近一年一期末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 61.41%和
大波动。公司最近一年一期末应收账款金额与增长情况与公司业务规模相匹配。
公司的销售模式以直销为主，业务获取来源主要通过招投标的方式。报告
期内，公司业务主要聚焦于智能电网、储能及新能源汽车充电及运营业务。国内
市场的主要客户为国家电网、南方电网及各省电力公司，每年电网公司根据自身
情况调整、安排其资金支付方式及计划；国外市场的主要客户为当地电力公司。
报告期内，公司的业务模式未发生变化。
公司执行严格的应收账款管理制度，对每个客户都建立完善的信用管理体系，
每月对应收账款风险进行衡量和信用评估，以保证货款能及时回收。
报告期内，公司的信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策刺激销售
的情形。
（1）应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比例与同行业公司对比如下：
公司简称 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
许继电气 未披露 58.98% 80.63% 90.20%
林洋能源 未披露 77.27% 67.80% 93.31%
三星医疗 未披露 29.98% 26.58% 28.17%
炬华科技 未披露 37.18% 32.52% 42.71%
阳光电源 未披露 40.14% 38.40% 58.12%
平均值 未披露 48.71% 49.19% 62.50%
科陆电子 73.13% 61.41% 61.85% 65.47%
注：可比上市公司 2022 年 3 季报未披露应收账款原值等信息。
如上表所示，公司应收账款余额占营业收入比例高于同行业平均值，主
要是公司客户多为国网客户，这部分客户由于付款审批时间较长导致账期较长，
但信用资质较好，回款稳定，整体风险较小；上述可比公司中，许继电气和林洋
能源的客户结构与公司相似，因此应收账款占营业收入的比例也较为相似。
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综上所述，2021 年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例未有较大
波动，2022 年 9 月末，公司应收账款余额占当期营业收入比例上升，主要系公
司的应收账款多于年末集中回款。公司最近一年一期末应收账款金额与增长情况
与公司业务规模相匹配。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的合理性
策
（1）应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 204,254.70 100.00% 196,392.01 100.00% 206,415.00 100.00% 209,183.12 100.00%
减：坏账准备 56,218.47 27.52% 55,189.66 28.10% 48,200.34 23.35% 43,103.19 20.61%
应收账款账面价值 148,036.23 72.48% 141,202.35 71.90% 158,214.66 76.65% 166,079.92 79.39%
如上表所示，各报告期末，发行人应收账款账龄中 1 年以内居多，占比分别
为 56.94%、57.92%、56.28%和 59.69%，呈现整体上升的趋势；发行人 3 年以上
应收账款余额分别为 24,006.12 万元、31,596.92 万元、45,698.49 万元和 49,731.07
万元，占应收账款余额的比重分别为 11.48%、15.31%、23.27%和 24.35%，存在
上升趋势，主要由于部分应收款项因项目纠纷或交易方资金链紧张等因素未能及
时收回导致，对于账龄较长的应收账款，发行人已充分计提坏账准备。
（2）应收账款周转率
单位：万元、次/年
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款期末账面价值 148,036.23 141,202.35 158,214.66 166,079.92
应收账款期初账面价值 141,202.35 158,214.66 166,079.92 244,169.77
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项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
营业收入 209,474.57 319,816.19 333,728.89 319,532.51
应收账款周转率 1.45 2.14 2.06 1.56
注：2022 年 1-9 月的应收账款周转率未经年化处理。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 1. 56、2.06、2.14 和 1.45。报告期
内应收账款周转率整体处于上升趋势，主要系发行人报告期内销售产品结构调整
及发行人对应收账款催收力度加强所致。2022 年 1-9 月，公司应收账款周转率有
所下降，主要原因是子公司怀来中尚出表导致的应收账款余额增加，整体仍然控
制在合理范围内。
（3）坏账计提政策
报告期内，发行人的坏账计提政策未发生变化。具体计提政策如下：
发行人以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进
行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公
司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
备。
发行人对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应
收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
确定组合的
组合名称 计提方法
依据
无 合 同 纠 纷 基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账龄
组合一
组合 与整个存续期预期信用损失率对照表计提
特 定 款 项 组 单独进行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价
组合二
合 值的差额计提坏账准备；根据业务性质，认定无信用风险
对于划分为无合同纠纷组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
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用损失率对照表，计算预期信用损失。
（1）应收账款账龄结构对比
年度 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
许继电气 未披露 未披露 未披露 未披露 -
林洋能源 未披露 未披露 未披露 未披露 -
三星医疗 未披露 未披露 未披露 未披露 -
炬华科技 未披露 未披露 未披露 未披露 -
阳光电源 未披露 未披露 未披露 未披露 -
科陆电子 59.69% 10.71% 5.26% 24.35% 100.00%
许继电气 56.78% 21.73% 5.05% 16.44% 100.00%
林洋能源 37.19% 23.25% 20.82% 18.74% 100.00%
三星医疗 92.75% 5.48% 0.88% 0.88% 100.00%
炬华科技 88.60% 6.02% 2.99% 2.38% 100.00%
阳光电源 80.04% 13.54% 2.54% 3.88% 100.00%
科陆电子 56.28% 12.70% 7.75% 23.27% 100.00%
许继电气 57.25% 21.23% 7.40% 14.12% 100.00%
林洋能源 53.40% 22.73% 14.13% 9.74% 100.00%
三星医疗 94.91% 3.26% 1.42% 0.41% 100.00%
炬华科技 81.16% 8.58% 5.76% 4.49% 100.00%
阳光电源 77.72% 12.41% 4.54% 5.33% 100.00%
科陆电子 57.92% 11.82% 14.95% 15.31% 100.00%
许继电气 58.95% 17.71% 9.00% 14.35% 100.00%
林洋能源 54.20% 25.75% 15.40% 4.65% 100.00%
三星医疗 85.07% 12.62% 1.98% 0.33% 100.00%
炬华科技 81.91% 10.91% 4.55% 2.63% 100.00%
阳光电源 70.16% 17.87% 6.36% 5.62% 100.00%
科陆电子 56.94% 24.07% 7.51% 11.48% 100.00%
由上表可见，2019-2021 年末，发行人账龄在 1 年以内的应收账款占比分别
为 56.94%、57.92%及 56.28%。报告期各期末，发行人应收账款整体账龄略长于
同行业可比公司平均值，原因系：①发行人主要客户为各省市电力企业，电力企
业付款审批时间较长，导致发行人应收账款账龄较长，许继电气和林洋能源的客
户结构与发行人较为相似，故应收账款的账龄结构亦与公司相似；②报告期内公
司部分客户如绿色储能、中安创盈、深圳市源商贸易有限公司等公司，其丧失清
偿能力或账龄较长而公司持续未收回款项，公司对其应收账款全额计提坏账准备；
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③光伏发电业务因政府补贴未能及时到位，应收账款账龄较长。
（2）应收账款周转率对比
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
许继电气 1.48 1.71 1.40 1.23
林洋能源 0.88 1.36 1.71 1.15
三星医疗 3.09 3.71 3.96 4.09
炬华科技 2.59 3.27 3.31 2.49
阳光电源 2.31 3.15 2.91 2.00
平均数 2.07 2.64 2.66 2.19
科陆电子 1.45 2.14 2.06 1.56
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2022 年 1-9 月的应收账款周转率未
经年化处理。
发行人应收账款周转率水平较低，主要因为下游电力企业付款审批时间较长，
但公司主要客户为各省市电力企业，客户盈利能力良好，信用度高，应收账款回
收风险较小。
（3）应收账款坏账准备计提政策对比
报告期内，公司的坏账计提政策未发生变化，与可比公司的应收账款坏账计
提政策基本一致，其中按单项计提应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债
务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按
照账龄等特征划分，考虑账龄与预期用损失率，确定应计提的坏账准备。
报告期内，发行人与可比公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率
情况如下：
坏账准备计提比例/逾期信用损失率
项目 6 个月以内（含 6 个月－1 年以
许继电气 4.00% 4.00% 6.00% 10.00% 30.00% 30.00% 50.00%
林洋能源 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
三星医疗 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
炬华科技 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
阳光电源 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
平均值 4.75% 4.75% 9.00% 22.50% 52.50% 65.00% 87.50%
科陆电子 0.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司应收账款坏账计提比例与同行业公司的平均水平接近，其中：账龄为 2
年以内的坏账计提比例较同行业公司平均值相比不存在显著差异，账龄 2-5 年的
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计提比例高于同行业平均值。整体来看，公司应收账款坏账准备计提政策符合会
计准则的要求，计提方式与同行业可比公司相比不存在重大差异。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例的同行业对比分析具体如
下：
公司名称 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
许继电气 未披露 13.87% 11.91% 11.60%
林洋能源 未披露 2.79% 3.80% 4.12%
三星医疗 未披露 5.75% 4.23% 6.29%
炬华科技 未披露 7.24% 9.68% 10.44%
阳光电源 未披露 9.71% 11.08% 11.72%
同行业可比公司平均值 未披露 7.87% 8.14% 8.83%
发行人 27.52% 28.10% 23.35% 20.61%
报告期内，公司坏账计提比例高于同行业，主要系公司 3 年以上账龄坏账计
提比例高于同行业。
综上，公司应收账款账龄较长，应收账款周转率水平较低，主要因为下游企
业付款审批时间较长所致，公司坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，
坏账计提比例高于同行业，公司的应收账款坏账准备计提充分合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、
期后销售情况、 同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充
分性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性
单位：万元
项目 跌价准 计提比 账面余 跌价准 计提比 跌价准 计提比 跌价准 计提比
账面余额 账面余额 账面余额
备 例 额 备 例 备 例 备 例
原材料 43,496.44 4,494.84 10.33% 25,179.93 5,890.24 23.39% 16,942.53 4,490.38 26.50% 21,102.83 5,934.02 28.12%
在产品 60,282.66 2,719.33 4.51% 18,641.55 3,454.48 18.53% 17,019.08 1,456.39 8.56% 23,204.40 826.96 3.56%
库存商品 9,370.27 1,685.60 17.99% 6,979.03 2,011.15 28.82% 9,931.26 1,584.72 15.96% 15,148.57 3,049.01 20.13%
发出商品 16,973.73 2,936.18 17.30% 19,487.92 3,712.35 19.05% 23,562.13 2,744.18 11.65% 30,417.31 3,414.58 11.23%
工程施工 22,179.14 3,691.04 16.64% 20,456.94 3,753.18 18.35% 18,491.52 3,678.27 19.89% 19,580.87 272.63 1.39%
开发成本 - - - - - - 16,214.79 - 0.00% 13,578.77 - 0.00%
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项目 跌价准 计提比 账面余 跌价准 计提比 跌价准 计提比 跌价准 计提比
账面余额 账面余额 账面余额
备 例 额 备 例 备 例 备 例
合计 152,302.24 15,527.00 10.19% 90,745.38 18,821.40 20.74% 102,161.29 13,953.93 13.66% 123,032.74 13,497.20 10.97%
针对发行人存货账面余额，尤其是最近一期末原材料和在产品水平较高的情
况，合理性如下：
发行人产品线较丰富，涉及的主要原材料为集成块、元器件、结构件、计算
机通讯类产品、磁芯变换器、PCB 板及电容等，原材料品种多、批量小。由于产
品需求的个性化程度高，产品生产呈现出多品种、小批量的特点，为保证生产的
稳定性和连续性，发行人需根据订单情况，维持一定的物料库存水平。
发行人在国家电网对智能电网产品集中招标中一直保持较高的市场占有率。
随着国家电网对供应商履约能力考核的加强，发行人生产必须提高响应速度及时
交付，由于部分原材料采购周期较长，只能根据市场情况储备一些用量比较大、
供应周期较长的原材料；部分合同分期执行，且时间跨度较大，发行人需储备一
定的原材料，从而导致发行人原材料账面余额较高。
足招标需求，在产品余额较高
发行人的产品具有明显的个性化特征，根据电力自动化类产品和智能电表生
产工艺流程要求，从工序时间看，检测、老化工序时间较长；从加工工序看，生
产工序众多，导致了生产周期较长。因此，在产品生产流程中，产品所需全部物
料绝大部分时间处于生产线上，在产品比重较高。
各大电网每年度持续招标，为保证合同的正常履行，需储备招标产品，因此
发行人生产负荷较大，导致在产品规模较大，且占存货比例较高。此外，发行人
近年来重点开展的储能业务为项目制业务，工期相对较长且交付金额较大，在履
行的储能项目导致发行人存货余额较高。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
比如下：
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单位：万元
项目 许继电气 林洋能源 三星医疗 炬华科技 阳光电源 平均数 发行人
账面余额 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 152,302.24
月末 存货占总资
产比重
账面余额 274,631.04 59,681.79 115,853.28 36,126.33 1,108,335.14 318,925.52 90,745.38
账面价值 273,450.83 58,889.46 115,002.65 35,611.67 1,076,751.94 311,941.31 71,923.98
存货占总资
产比重
账面余额 247,198.10 77,356.42 64,301.21 21,596.57 395,193.23 161,129.11 102,161.29
账面价值 246,515.16 76,081.40 64,011.44 21,594.18 387,342.68 159,108.98 88,207.36
存货占总资
产比重
账面余额 195,389.18 80,334.52 67,615.32 21,357.06 340,338.31 141,006.88 123,032.74
账面价值 195,212.36 79,831.01 67,552.43 21,354.36 333,936.73 139,577.38 109,535.54
存货占总资
产比重
注：可比公司三季报并未披露存货账面余额信息。
发行人存货账面价值在总资产中所占比例和行业平均水平相近，从可比公司
角度分析，发行人存货余额相对合理。
（三）是否存在库存积压等情况
报告期内发行人不同库龄存货的账面余额情况，具体如下：
单位：万元
存货库 2022 年 9 月末 2021 年 2020 年 2019 年
龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 152,302.24 100.00% 90,745.38 100.00% 102,161.29 100.00% 123,032.74 100.00%
由上表可以看出，报告期各期末，发行人库龄在 2 年及以内的存货账面余额
占比分别为 86.04%、79.25%、73.75%和 82.98%，发行人存货库龄结构较为合理，
符合发行人产品线丰富、工艺流程较复杂、交货及验收流程较长等业务特点，不
存在库存积压问题。
（四）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、 同行业上市公
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司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：次/年
证券简称
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
许继电气 2.48 3.66 4.04 4.53
林洋能源 2.69 5.07 4.82 2.93
三星医疗 3.84 5.86 7.68 7.41
炬华科技 1.42 2.58 3.08 2.85
阳光电源 1.05 2.56 4.11 3.42
可比公司平均值 2.30 3.95 4.75 4.23
科陆电子 1.46 2.84 2.32 1.99
注：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；2022 年 1-9 月数据未经年化处理。
报告期内，发行人存货周转率分别为 1.99、2.32、2.84 和 1.46，存货周转率
呈上升趋势。报告期内，发行人同行业可比公司存货周转率平均水平分别为 4.23、
司的高存货余额水平导致。高存货余额水平的主要原因是：（1）公司设定的原
材料安全库存水平较高以更好满足电网公司的招标需求；（2）报告期内的储能
工程项目建设导致“存货-工程施工”期末余额保持较高水平。
报告期各期末，发行人存货余额库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄 原值 跌价准备 净值 存货占比 计提比例
合计 152,302.24 15,527.00 136,775.24 100.00% 10.19%
库龄 原值 跌价准备 净值 存货占比 计提比例
合计 90,745.37 18,821.40 71,923.97 100.00% 20.74%
库龄 原值 跌价准备 净值 存货占比 计提比例
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合计 102,161.29 13,953.93 88,207.36 100.00% 13.66%
库龄 原值 跌价准备 净值 存货占比 计提比例
合计 123,032.75 13,497.20 109,535.55 100.00% 10.97%
报告期各期末，公司存货库龄主要为 1 年以内，存货占比分别为 61.88%、
况较为合理，符合企业实际生产经营特点，存货质量整体较好。
报告期各期末，发行人存货期后销售/领用结转情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
成品库存余额 48,523.14 46,923.90 51,984.90 65,146.74
期后销售/领用
结转金额
期后结转率 68.29% 72.20% 82.66% 77.61%
注：1、2022 年 9 月末、2021 年末的期后销售/领用结转金额统计至 2022 年 12 月 31 日；
库存余额=库存商品余额+发出商品余额+工程施工余额。
截至 2020 年末，2019 年末的存货已消化 77.61%；截至 2021 年末，2020 年
末的存货已消化 82.66%；截至 2022 年年末，2021 年末和 2022 年 9 月末的存货
已消化 72.20%和 68.29%。期后销售的实现情况良好，不存在滞销情况。
报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备与存货账面余额的比
例情况如下所示：
单位：万元
项目 许继电气 林洋能源 三星医疗 炬华科技 阳光电源 平均数 发行人
账面
余额
年末 准备
计提
比例
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项目 许继电气 林洋能源 三星医疗 炬华科技 阳光电源 平均数 发行人
账面
余额
年末 准备
计提
比例
账面
余额
年末 准备
计提
比例
发行人存货跌价准备计提比例显著高于可比公司，主要原因是发行人在储能
业务发展初期存在一些项目无法验收、回款困难的问题，存在部分库龄较长的存
货计提跌价准备比例较高，故整体计提比例高于可比公司。
而整体来看，发行人库龄在 2 年及以下的存货账面余额占比分别为 86.04%、
在回款困难问题的存货，发行人为如实反应项目和资产情况，审慎评估其可变现
净值，由相关工作人员提出减值请示，并及时进行处理和相应的跌价准备计提，
发行人整体跌价准备计提较为充分。
综上，报告期内，公司存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，
存货库龄较短以 1 年内为主，期后销售良好，存货跌价准备计提充分、合理。
保荐机构已在《尽调报告》“第六节 财务与会计调查”之“六、发行人财
务状况分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”中对前述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
用政策是否发生变化；分析报告期各期末应收账款余额变动情况以及各期末应收
账款规模的合理性；对报告期各期末主要客户的应收账款及各期交易额实施函证，
核实相关数据的真实准确性；了解公司业务模式、信用政策及其变化情况以及应
收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性；
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龄统计表、检查期后回款情况，复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续
实际核销或转回情况以及实际坏账损失率，分析发行人应收账款坏账准备计提的
合理性；
计提政策，计算应收账款周转率、应收账款占营业收入的比例、应收账款坏账准
备计提比例等指标，并与发行人进行对比分析；
规模与业务规模是否匹配；
提政策、期后销售结转情况以及 2019-2021 年末存货监盘情况，关注存货积压
滞销情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
成本的比例以及存货跌价准备计提比例等指标，并与发行人进行对比分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
差异，应收账款占流动资产和营业收入比例处于行业正常水平，最近一期末应收
账款金额较高且大幅增长的原因为原子公司怀来中尚出表并形成大额应收账款；
率处于行业正常水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，坏账准
备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备
计提充分、合理；
和在履行储能项目制项目待交付金额较大，具有合理性。报告期各期末公司存货
余额变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致，从可比公司角度分析，发行人存
货余额相对合理比例总体低于同行业可比公司均值。发行人公司存货规模与营业
成本匹配较好，具备合理性；
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货余额水平导致；公司库龄主要集中在 2 年及以下，存货库龄结构较为合理，成
本库存结转比例较高，期后销售情况良好。公司已按照相关会计政策进行了存货
跌价准备测试，存货跌价准备的计提充分、合理。
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问题七
根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为 17.60%、14.17%、
（1）境外销售具体分布情况；
（2）境外
客户应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）披露中美贸易摩擦对申请人生产经营
的影响，相关风险披露是否充分；
（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，
申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是
否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、境外销售具体分布情况
报告期内各期间，公司境外销售业务的具体分布情况如下：
单位：万元
地区分布
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
亚洲 4,359.59 12.30% 6,991.85 11.48% 4,821.09 10.19% 12,936.74 23.01%
非洲 17,700.04 49.94% 39,576.75 64.99% 32,663.20 69.05% 40,393.17 71.84%
欧洲 2,070.58 5.84% 465.30 0.76% 851.76 1.80% 658.22 1.17%
美洲 11,311.53 31.92% 13,867.35 22.77% 8,966.08 18.95% 2,241.20 3.99%
境外销售
合计
报告期内，发行人营业收入来源以中国大陆地区为主，发行人海外业务收入
在营业收入中的占比在报告期内存在一定的波动，主要原因是发行人的海外储能
业务以项目制为主，项目获取、完成和交付的数量在报告期内各年度内存在一定
的差异。海外收入按照国别分类，主要分布在美国和埃及。
二、境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
（一）境外客户应收账款情况
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款余额 204,254.70 196,392.01 206,415.00 209,183.12
境外应收账款
余额
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项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
占比 6.89% 7.91% 6.82% 7.59%
元、14,084.74 万元、15,535.24 万元和 14,063.50 万元，占比分别为 7.59%、6.82%、
（二）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司境内外应收账款执行相同的坏账计提政策，公司境外客
户的应收账款未按照单项计提坏账准备，按组合计提坏账准备的境外应收账款的
账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
内（含 1 年）
合计 14,063.50 100.00% 265.62 15,535.24 100.00% 110.97 14,084.74 100.00% 205.13 15,886.39 100.00% 26.89
报告期内，公司境外客户销售的应收账款账龄总体较短，各期末按组合计提
坏账准备的应收账款中，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比基本保持 90%左
右，且公司境外客户主要是境外的国家电力类公司及美洲大型储能客户，经营风
险较小、财务稳健、信誉较好，公司境外应收账款整体质量良好，公司已根据境
外客户信用风险充分计提坏账准备，对不同账龄的应收款项均按照相关比例计提
坏账准备。
（三）境外客户应收账款期后回款情况
报告期各期末，境外客户应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款账面余额 14,063.50 15,535.24 14,084.74 15,886.39
期后回款金额 8,905.84 13,498.73 14,021.21 15,822.86
回款比例 63.33% 86.89% 99.55% 99.60%
注：期后回款金额指截止 2022 年 12 月 31 日的回款金额。
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司报告期各期末的境外客户应收账款期后回款
比例分别为 99.60%、99.55%、86.89%、63.33%，境外应收账款的期后回款情况
良好，不存在长期拖欠情况。
综上所述，公司境外客户应收账款主要集中在 1 年以内；客户资信情况较好；
应收账款期后回款比例较高。因此，公司境外客户的应收账款坏账准备计提充分。
三、披露中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
（一）中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响
未来仍存在不确定因素。截至本回复报告出具之日，中美贸易摩擦对公司的生产
经营未造成重大不利影响，具体分析如下：
从生产和采购角度，公司产能基地主要位于国内，且公司主要向境内供应商
进行采购，报告期内发行人以外币采购原材料的采购金额占主营业务成本的比重
分别为 3.54%、1.77%、1.91%、2.12 %，且公司采购产品的替代性较强，故中美
贸易摩擦对公司采购和生产未造成重大不利影响。
从公司境外销售收入分布来看，公司外销收入主要来自埃及等地区，中国与
其贸易情况受中美贸易摩擦的直接影响相对较小；2019 年-2021 年及 2022 年 1-
和 10,806.52 万元，占公司境外销售收入的占比分别为 0.00%、17.49%、29.50%
和 30.49%，占公司全部营业收入的占比分别为 0.00%、2.96%、4.99%和 5.16%，
公司美国地区的销售收入占比目前依然较低，中美贸易摩擦对公司收入和盈利影
响有限。
从关税征收角度，公司出口美国客户的产品主要包括集装箱式锂电池储能系
统和储能双向逆变器，美国政府从 2018 年 7 月 6 日开始对中国到达美国港口的
储能双向逆变器加征 25%的额外关税，2019 年 9 月 1 日开始对集装箱式锂电池
储能系统加征 15%的额外关税，并于 2020 年 2 月 14 日开始改为征收 7.5%的关
税。
发行人为应对相关风险采取了相应的措施，具体包括：聘用美国当地的律所
对相关合同条款进行风险评估，持续关注贸易摩擦对产品成本竞争力的影响以及
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对客户项目运营的影响，对项目应收账款回款加强管控，加强开发除美国以外的
其它地区的市场和客户等。
综上，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响。
（二）相关风险披露是否充分
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“一、风险因素”进行了补充披露。具体如下：
“当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、储能产业的不确定性增大，导致公
司销往美国的集装箱式锂电池储能系统和储能双向逆变器分别被加征 7.5%和 25%
的额外关税，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的
影响。报告期各期公司出口至美国的销售收入占总收入的比例较小，中美贸易摩
擦暂未对发行人生产经营构成重大不利影响，但未来美国是否会提高现有关税
税率或出台新的加征关税措施尚不明确。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台
新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成重大不利影响。”
四、披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情
况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分
（一）汇率变动对申请人生产经营的影响
报告期内，公司境外的主要运营主体包括埃及科陆和香港港科，其中埃及科
陆主要从母公司采购电表类产品并在当地实现销售，在当地的运营和销售主要采
用埃及镑进行结算，与母公司之间采用美元进行结算；公司主要通过香港港科实
现境外原材料的采购，并使用美元进行结算；科陆电子母公司自身出口销售也主
要采用美元进行结算。综上，发行人境外销售及采购以美元和埃及镑结算为主，
因此汇率变动对发行人生产经营产生的潜在影响主要来自于美元和埃及镑兑人
民币汇率的波动。报告期各期，美元兑人民币的平均汇率如下：
币别 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末汇率 7.0998 6.3757 6.5249 6.9762
美元 期末较期初变动 0.7241 -0.1492 -0.4513 0.113
平均汇率 6.7378 6.4503 6.7506 6.9197
期末汇率 0.3633 0.4058 0.4148 0.4347
埃及镑
期末较期初变动 -0.0425 -0.0090 -0.0198 0.0510
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币别 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均汇率 0.3846 0.4103 0.4247 0.4091
注 1：平均汇率=（期初汇率+期末汇率）/2；
注 2：埃及镑兑人民币系通过埃及镑兑美元换算得出。
报告期各期，发行人境外销售收入占比分别为 17.60%、14.17%、19.04%、
购金额占主营业务成本的比重分别为 3.54%、1.77%、1.91%、2.12%，境外采购
业务以美元和埃及镑结算为主。因此，美元兑人民币的汇率变动会对发行人以外
币结算的营业收入和营业成本产生影响，从而对毛利产生影响。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑损益（损失以“-”列示）（a） -4,355.07 -443.40 -1,110.23 184.91
营业收入（b） 35,441.74 60,901.25 47,302.14 56,229.32
营业成本（c） 24,591.32 44,750.51 34,860.40 34,791.30
毛利（d）=（b）-（c） 10,850.42 16,150.75 12,441.74 21,438.02
汇兑损益绝对值占毛利比例（e）=丨
（a）丨/（d）
发行人汇兑损益主要受汇率波动、与客户和供应商的结算时间等因素影响，
公司 2022 年 1-9 月汇兑损失的原因如下：①受 2022 年埃及央行政策的影
响，埃及镑兑人民币汇率波动较大，公司控股子公司埃及科陆产生汇兑损失
末根据最新汇率重新估算形成汇兑损失 2,650.31 万元。
报告期，汇兑损益绝对值占毛利比例分别为 0.86%、8.92%、2.75%、40.14%，
除 2022 年 1-9 月受汇率波动影响较大外，其他期间处于较低水平，总体来看，
汇率波动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险
截至本回复报告出具之日，公司暂未开展远期锁汇等衍生品业务。
（三）相关的风险披露是否充分
报告期内，公司汇兑损益占营业收入及净利润的比例较低，汇率波动未对公
司境外收入及采购产生重大不利影响，但公司目前暂未开展远期锁汇等衍生品业
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务应对外汇波动，若公司主要结算外币在较长时间内发生单边大幅波动，公司又
未能采取有效对冲措施，则可能对公司境外销售和采购产生不利影响。为充分提
示风险，保荐机构已在“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险
因素”进行了补充披露，相关风险提示充分，具体如下：
“报告期内，公司营业收入中境外销售收入占比分别为 17.60%、14.17%、
用美元和埃及镑定价结算；报告期内公司原材料采购中 3.54%、1.77%、1.91%、
售额大于进口采购额。因此公司经营业绩会受到汇率波动的影响。若未来美元和
埃及镑汇率持续波动，特别是当美元、埃及镑短期内大幅贬值的情形下，公司可
能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
以及海外销售相关的内部控制的设计和执行情况；
计提政策；
分析应收账款计提的坏账准备是否充分；
同台账，查看是否存在远期锁汇等业务；
摩擦对发行人的影响、应对中美贸易摩擦的具体措施。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
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区域；
风险已充分披露；
人生产经营产生重大不利影响。报告期内，发行人未开展远期锁汇等业务，有关
汇率波动的风险已充分披露。
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问题八
申请人最近一期末商誉账面余额 7,588.97 万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、商誉形成的原因、最近一期末的明细情况
（一）商誉的具体情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人商誉及商誉减值准备明细情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉账面价值
合计 9,839.38 2,250.41 7,588.97
注：创响绿源于 2016 年末全额计提减值准备，该商誉减值事项未发生于报告期内。
（二）商誉的形成原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人商誉形成情况如下：
单位：万元
投资单位可
收购 收购 合并成 商誉账面
被投资单位名称 辨认净资产
年份 股比 本 原值
公允价值
上海东自 2012 60% 3,400.00 3,503.53 1,297.88
锐南电力 2015 100% 2,255.02 1,958.70 296.32
创响绿源 2015 55% 6,000.00 6,817.43 2,250.41
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投资单位可
收购 收购 合并成 商誉账面
被投资单位名称 辨认净资产
年份 股比 本 原值
公允价值
宜兴市同德能源科技有限公司 2015 100% - -10.64 10.64
顺德开关厂 2017 100% 5,000.00 352.32 4,647.68
顺意电工 2017 100% 1,900.00 1,653.91 246.09
埃及科陆 2017 60% 1,404.85 524.14 1,090.37
合计 9,839.38
权。合并成本为 3,400.00 万元，被投资单位可辨认净资产公允价值为 3,503.53 万
元，从而形成商誉 1,297.88 万元。
购日被合并方可辨认净资产公允价值为 1,958.70 万元,从而形成商誉 296.32 万元。
汽车发展有限公司增资，持有被投资单位 55%的股权；合并日，被投资单位可辨
认净资产公允价值为 6,817.43 万元，从而形成商誉 2,250.41 万元。
方式，获得宜兴市同德能源科技有限公司 100%的股权，合并日，被投资单位可
辨认净资产公允价值为-10.64 万元，从而形成商誉 10.64 万元。
顺德开关厂 100%的股权；合并日，被投资单位可辩认净资产公允价值份额为
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并日，被投资单位可辩认净资产公允价值份额为 1,653.91 万元，从而形成商誉
的方式,对埃及科陆进行增资，增资完成后持有其 60%的股权；合并日，被投资
单位可辨认净资产公允价值份额为 314.49 万元，从而形成商誉 1,090.37 万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露
报告期内，发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进
行了减值测试和披露。
（一）《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定的减值迹象
发行人定期或及时进行商誉减值测试，并充分关注特定减值迹象《会计监管
购方未实现承诺的业绩；
程度发生明显不利变化；
换代，盈利现状难以维持；
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；
表明短期内会下降；
观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》重点关注特定减值迹象，发
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行人于报告期各期末对包含商誉的资产组组合进行减值测试。
（二）发行人遵循会计准则规定的商誉减值原则
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》的相关规定，公司应当于每年末对因企业合并所形成的商誉进行减
值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，
即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。
商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：
资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的
用途或用途不变而变更规划和使用方式；
簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定
发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税
收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权
持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营业
务等保持相对稳定；
均在年度内均匀发生；
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时采用的会计政策在所有重大方面一致；
成重大不利影响。
（三）发行人报告期内商誉减值情况
下文选取截至 2022 年 9 月 30 日商誉账面价值前三大的子公司进行说明，即顺德
开关厂、上海东自和埃及科陆，具体减值测试情况如下：
序号 标的公司 商誉减值测试方法 关键参数
预测期为 202 年-2024 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 8.00%，息税
前利润率为 3.47%，稳定期保持在
预测期为 202 年-2024 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 0.80%，息税
前利润率为 6.72%，稳定期保持在
预测期为 2020 年-2024 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 25.18%，息税
前利润率为 1.72%，稳定期保持在
采用预计未来现金流量净值法进行预估，1）顺德开关厂资产组的可收回金
额为 5,421.84 万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期顺德开关
厂资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；2）上海东自资产组的可收回金额
组的核心商誉不予计提资产减值准备；3）埃及科陆资产组的可收回金额 6,008.51
万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期埃及科陆资产组的核心
商誉不予计提资产减值准备。
序号 标的公司 商誉减值测试方法 关键参数
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测期收入增长率平均为 8.00%，息税
前利润率平均为 6.40%，稳定期息税
前利润率为 6.40%，稳定期保持在
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 0.30%，息税
前利润率为 6.25%，稳定期保持在
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 17.85%，息税
前利润率为 1.38%，稳定期保持在
采用预计未来现金流量净值法进行预估，1）顺德开关厂资产组的可收回金
额为 8,671.36 万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期顺德开关
厂资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；2）上海东自资产组的可收回金额
组的核心商誉不予计提资产减值准备；3）埃及科陆资产组的可收回金额 6,136.35
万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期埃及科陆资产组的核心
商誉不予计提资产减值准备。
序号 标的公司 商誉减值测试方法 关键参数
预测期为 2022 年-2026 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 8.00%，息税前
润率为 6.77%，稳定期保持在 2026 年
水平，税前折现率为 10.81%
预测期为 2022 年-2026 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为-0.70%，息税前
润率为 5.89%，稳定期保持在 2026 年
水平，税前折现率为 10.81%
预测期为 2022 年-2026 年及稳定期,预
测期收入增长率平均为 17.85%，息税前
润率为 2.06%，稳定期保持在 2026 年
水平，税前折现率为 10.81%
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采用预计未来现金流量净值法进行预估，1）顺德开关厂资产组的可收回金
额为 10,619.33 万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期顺德开
关厂资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；2）上海东自资产组的可收回金
额 35,079.42 万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此本期上海东自资
产组的核心商誉不予计提资产减值准备；3）埃及科陆资产组的可收回金额
的核心商誉不予计提资产减值准备。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽调报告》“第六节 财务与会计调查”之“六、发行人财
务状况分析”之“2、非流动资产”之“（9）商誉”中对前述内容进行补充披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求；
的适当性，评价申请人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商誉减
值情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人已按《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，定期进
行商誉减值测试，商誉减值测试的假设及计算过程合理，相关信息已按要求披露。
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问题九
根据申请文件，报告期内申请人对外转让了百年金海、中核国缆、芯珑电子，
请申请人补充说明：
（1）上述股权转让的进展，转让对价的公允性；
（2）上述股
权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提是否充分，是否仍存在其他潜
在风险损失。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述股权转让的进展，转让对价的公允性
（一）百年金海股权转让的进展及转让对价的公允性
风险，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，减少公司的经营风
险、财务风险，避免公司承受更大的不可控的风险，公司决定将百年金海转让。
泉”）签署《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》。经公司第七届董事
会第二次（临时）会议、2018 年年度股东大会审议，2019 年 5 月，公司将子公
司百年金海 100%股权以人民币 1 元的价格转让给深圳丰之泉。本次股权转让的
价款已支付完毕。
（1）交易对方的基本情况
转让时，深圳丰之泉的基本情况如下：
公司名称 深圳市丰之泉进出口有限公司
法定代表人 陈胜龙
成立日期 2008 年 01 月 25 日
注册资本 300 万元
深圳市福田区福田街道圩镇社区福宁街 167 号桐林公寓（桐林城
注册地址
市广场）3B-05
经营进出口业务；仪表仪器、通讯设备、电子产品、机电设备的销
经营范围
售、上门安装与上门维修；五金交电、劳保用品、办公设备及耗材、
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日用百货的销售；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目,不含
法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制
的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 陈胜龙 80.00%，陈胜平 20.00%
公司与交易对手方不存在关联关系。
（2）交易标的评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的百年金海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（沪众评报字【2019】第 0123 号），在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采
用资产基础法对百年金海科技有限公司股东全部权益价值进行整体评估，评估结
论为：在评估基准日 2018 年 12 月 31 日百年金海资产总额账面值 54,903.93 万
元，评估值 55,005.49 万元，评估增值 101.56 万元，增值率 0.18%。负债总额账
面值 68,397.18 万元，评估值 68,397.18 万元，评估值与账面值无差异。股东全部
权益账面值-13,493.25 万元，评估值-13,391.69 万元，评估增值 101.56 万元，增
值率 0.75%。
（3）转让对价
本次股权转让的价款为 1 元。在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，百年金海
股东全部权益价值进行整体评估为-1.34 亿元，交易双方综合考虑转让之前的应
收款项、担保事项处理等因素，并经交易双方协商一致，确定交易价格为 1 元。
（4）交易条款中关于百年金海债权债务及相关事项的约定
百年金海继续独立承担；就百年金海的全部债权，深圳丰之泉承诺在百年金海收
到相应债权后 3 日内安排百年金海转到科陆电子指定账户。
原有债务期限约定向科陆电子承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而
变化和转移。
提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因百年金海未
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能偿还相关债务导致科陆电子承担担保责任的，科陆电子承担担保责任后有权向
百年金海追偿。
截至前述协议签署日，公司需实际承担的担保事项余额为 3,000 万元。考虑
到百年金海资不抵债，经营困难，预计其无法偿还银行借款，公司已于 2019 年
第 1 季度为百年金海继续提供担保事项计提了 3,000 万元预计负债，并在 2019
年履行担保义务，代百年金海偿还 3,000 万元银行借款本金。
做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化，本次股权转让完成后
由陈长宝继续向科陆电子承担补偿义务，科陆电子有权要求陈长宝继续履行补偿
义务。科陆电子行使前述权利若需百年金海和深圳丰之泉配合的，深圳丰之泉同
意其及百年金海给予充分配合。
违规担保所形成的损失和资金占用等债务，由陈长宝向百年金海继续承担赔偿义
务，百年金海有权要求陈长宝赔偿相关损失。百年金海行使前述权利若需科陆电
子配合的，科陆电子同意给予充分配合。
（5）转让对价的公允性
公司处置百年金海主要系综合考虑百年金海未来持续亏损预期及诉讼担保
等潜在风险，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，减少公司的
经营风险、财务风险，避免公司承受更大的不可控的风险等因素，因此决定转让
百年金海。
百年金海转让对价是交易双方综合考虑转让之前应收款项、担保事项处理等
因素后，并经协商一致的结果，具有公允性。
（1）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
权转让协议》及股权转让价款的支付凭证；
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号）；
（2）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
百年金海转让对价是交易双方综合考虑转让之前应收款项、担保事项处理等
因素后，并经协商一致的结果，具有公允性。
（二）中核国缆股权转让的进展及转让对价的公允性
为进一步聚焦主业，剥离光伏电站等非战略业务，同时也为更好地理顺债权
债务关系，解决中核国缆及国缆宣化融资担保及相关问题，2020 年 5 月，公司
子公司科陆新能源将持有的中核国缆 60%的股权以人民币 1,200 万元的价格转让
给高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）。
权的协议》。高光中核以北京两处评估市场价值为 1,212.77 万元的房产作为股权
转让的对价支付给公司。截至目前，相关房屋产权已经变更完毕。
（1）交易对方的基本情况
转让时，高光中核的基本情况如下：
公司名称 高光中核新能源有限公司
法定代表人 侯绪民
成立日期 2015 年 8 月 20 日
注册资本 6,000.00 万元
注册地址 山东省枣庄市薛城区珠江路 SOHO 珠江 D3 幢 510 室
能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）;机械设
经营范围 备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售;以自有资
金对外投资;贸易咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
股权结构 高光集团有限公司 100.00%
公司与交易对手方不存在关联关系。
（2）交易标的评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的万隆评报字（2020）第 10348 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟股权
转让涉及的中核国缆新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产
基 础 法评 估， 中 核国缆 于 本次 评估 基 准日的 股 东全 部权 益 价值评 估 值为 -
（3）转让对价
经交易双方协商，确定中核国缆 60%股权的转让价格为 1,200 万元。
高光中核以北京两处评估市场价值为 1,212.77 万元的房产作为股权转让的
对价支付给公司。截至目前，相关房屋产权已经变更完毕。
（4）转让对价的公允性
本次转让主要系为了解决中核国缆少数股东高光中核及其相关方为解决其
自身融资问题，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆
宣化电费项目收费权及国缆宣化 100%的股权对外提供质押担保而带来的债权债
务问题。公司将持有的中核国缆股权转让给高光中核后，不再承担相关担保责任。
本次转让价格系交易双方综合考虑中核国缆违规担保问题的解决，且转让后
中核国缆需继续向科陆新能源承担借款清偿义务，高光中核及其相关方提供了担
保（相关情况详见本题“二（二）中核国缆股权转让过程资产减值损失及信用减
值损失的计提情况”之回复）等因素，并经交易双方协商后确定，转让价格不低
于评估值，具有公允性。
（1）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
股权的协议》；
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
号）；
的不动产权证；
（2）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
本次转让主要系为了解决中核国缆少数股东高光中核及其相关方为解决其
自身融资问题，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆
宣化电费项目收费权及国缆宣化 100%的股权对外提供质押担保而带来的债权债
务问题。本次转让价格系交易双方综合考虑违规担保问题的解决并经交易双方协
商后确定，转让价格不低于评估值，具有公允性。
（三）芯珑电子股权转让的进展及转让对价的公允性
芯珑电子是一家生产载波芯片的高新技术企业，为更好地布局产业链上下游，
公司于 2015 年收购了芯珑电子 100%股权。因通讯模块产品技术升级，逐渐采用
宽带通讯技术，国家电网公司也在产品技术升级后调整了相关政策，导致载波产
品市场竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧，而且芯珑电子的创始团队成员也
已陆续离职，从而导致芯珑电子市场份额急剧下降，营业收入较收购前大幅减少，
其经营状况已无法实现公司原有产业链布局的战略意义。
公司挂牌转让芯珑电子 65%股权旨在引入有实力的新股东为芯珑电子的发
展赋能，促使芯珑电子的经营尽快走上良性发展轨道，重新实现芯珑电子与公司
业务的协同发展，提高公司资产运营效率，实现公司整体利益最大化。
公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于挂牌转让全资子
公司深圳芯珑电子技术有限公司 65%股权的议案》，同意公司以 5,135 万元的挂
牌底价公开挂牌转让持有的芯珑电子 65%股权，经在阿里拍卖资产处置平台公
开竞价，重庆长水科技有限公司（以下简称“重庆长水”）以人民币 5,135 万元
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的价格摘牌。
价款及支付、股权变更登记、交割、交割后芯珑电子的治理等事项进行了约定。
（1）交易对方的基本情况
重庆长水科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 重庆长水科技有限公司
法定代表人 蒙占宇
成立日期 2021 年 12 月 16 日
注册资本 6,000.00 万元
注册地址 重庆高新区虎溪街道大学城南路 25 号 1A-2-12
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；计算机信息系统
安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及
产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
光电子器件制造；配电开关控制设备研发；移动终端设备销售；软
经营范围
件开发；移动终端设备制造；网络设备制造；网络设备销售；安全
技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业
控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；人工智能基础软件开发；工业工程设计服务；集成电路制造；
集成电路销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
安防设备销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；终端测试设备销售；终端测试设备制造。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 蒙占宇 100%
公司与交易对手方不存在关联关系。
（2）交易标的评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司
拟转让股权所涉及的深圳芯珑电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》
（中林评字【2021】388 号），采用资产基础法评估结果，芯珑电子
于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 6,943.34 万元，评估值
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为 7,578.67 万元，评估增值 635.33 万元。
（3）交易对价
本次转让以资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及审计报告为定
价参考依据，并在产权交易机构以人民币 5,135 万元的挂牌底价进行公开挂牌竞
价，重庆长水以人民币 5,135 万元的价格摘牌。
（4）转让对价的公允性
本次股权转让的价格通过公开挂牌方式确定，截至 2021 年 6 月 30 日，芯珑
电子股东全部权益账面值为 6,943.34 万元，评估值为 7,578.67 万元。公司公开挂
牌转让芯珑电子 65%股权，最终重庆长水以人民币 5,135 万元的价格摘牌。截至
评估基准日，芯珑电子 65%股权对应股权评估价值为 4,926.14 万元，股权转让价
格公允。
（1）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
paimai.taobao.com/）上挂牌及公开竞价的情况；
支付凭证；
深圳芯珑电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评
字【2021】388 号）；
（2）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
本次股权转让的价格通过公开挂牌并公开竞价的方式确定，最终成交价格与
资产评估价值不存在较大差异，股权转让价格公允。
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二、上述股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提是否充分，是否
仍存在其他潜在风险损失
（一）百年金海股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况
百年金海股权转让过程中涉及资产减值损失及信用减值损失的计提情况如
下：
在百年金海成为科陆电子子公司期间，为支持百年金海的经营发展，科陆电
子多次为百年金海提供信贷担保，百年金海正常经营期间陆续归还。截至百年金
海股权转让协议签署日，尚存 3,000 万担保事项尚未履行完毕。
根据《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》的约定，科陆电子于协
议签署前为百年金海向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在股权转让
完成后继续承担和履行。截至前述协议签署日，公司需实际承担的担保事项余额
为 3,000 万元。
考虑到百年金海资不抵债，经营困难，预计其无法偿还银行借款，公司已于
根据《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》的约定，截至股权转让
协议签署日，百年金海对公司的债务金额为 34,903.48 万元，主要背景为百年金
海营运资金处于持续紧缺状态，公司收购百年金海后为支持其发展，给予营运资
金及偿债资金支持。公司及深圳丰之泉同意在本次股权转让完成的同时，由百年
金海按照原有债务期限约定向公司承担清偿义务。
年 5 月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。
考虑到百年金海的资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营的情
况，公司对百年金海的剩余其他应收款全额计提坏账准备。
除上述情况外，百年金海在股权转让过程不存在其他资产减值损失及信用减
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值损失的情况。综上所述，百年金海股权转让过程中资产减值损失及信用减值损
失的计提充分，不存在其他潜在风险损失。
（二）中核国缆股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况
中核国缆股权转让过程中减值损失主要是转让后形成公司应收中核国缆的
款项，具体如下：
核受让中核国缆 60%股权。2015 年至 2016 年期间，科陆新能源累计向中核国缆
提供借款 40,000 万元。
关担保责任。对于公司给中核国缆提供的 4 亿借款，科陆新能源与高光中核、中
核国缆、国缆宣化签署了《关于中核国缆借款清偿及相关债务担保安排的协议》，
根据协议约定，在中核国缆股权转让完成后，由中核国缆继续向科陆新能源承担
清偿义务，中核国缆应当及时清偿上述全部借款及利息。
同时，公司要求高光中核将中核国缆全部股权质押给科陆新能源，并要求高
光中核相关方高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公
司以其全部资产提供相应担保；陈智薇提供连带责任保证；莱芜中核国缆新能源
有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源
邢台有限公司以其全部资产提供相应担保。并就担保事项与上述公司签署了《担
保协议》。
根据高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司财
务状况及陈智薇持有的资产情况，鉴于莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源
有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司持有的
电站资产已进行了抵押，前述 8 位担保人可能无法足额履行担保义务，公司上述
额 39,132.15 万元全额计提减值准备。
除上述情况外，中核国缆在股权转让过程不存在其他资产减值损失及信用减
值损失的情况。综上所述，中核国缆股权转让过程中资产减值损失及信用减值损
失的计提充分，不存在其他潜在风险损失。
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（三）芯珑电子股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况
芯珑电子本次转让不涉及资产减值损失及信用减值损失的计提情况，不存在
其他潜在风险损失。
（四）中介机构的核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查询公司及其子公司与交易对方签订的《股权转让协议》，了解关于股
权转让的具体定价内容及履行安排；
（2）访谈公司相关人员，了解百年金海、中核国缆及芯珑电子股权转让过
程中资产减值损失及信用减值损失的计提情况，了解是否存在其他潜在风险损失
的情况；
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
百年金海、中核国缆股权转让过程中涉及资产减值损失及信用减值损失的计
提充分，芯珑电子本次转让不涉及资产减值损失及信用减值损失的计提情况。上
述股权转让不存在其他潜在风险损失的情况。
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问题十
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁
截至 2022 年 9 月 30 日，尽调报告所列发行人及其下属子公司作为原告的诉
讼、仲裁具体情况如下：
原告/ 被告/ 裁判
序号 案由 案号 请求 标的额 案件进展
申请人 被申请人 日期
深圳市源商贸
易有限公司、
深圳市鸿创时 一审判决：1、被告深
代科技有限公 圳市源商贸易有限公
司、河源市亿 司、深圳市鸿创时代科
源通科技发展 1、判令深圳市源商贸易有限公司 技有限公司应向原告
（ 2021
有限公司、深 向原告偿还融资款本金 3500 万元 科泰商业偿还借款本
） 粤 35,000,0
保理合 科 泰 商 圳市亿源通实 并支付逾期利息 14,367,797.05 元 金 34,249,967 元及逾 一审
同纠纷 业 业发展有限公 2、判令其余各被告对深圳市源商 期利息，被告已支付的
初 521 利息 12.24
司、河源市亿 贸易有限公司的上述债务承担连 逾期利息 738,361.4 元
号
源通房地产开 带清偿责任 应予以扣减
发有限公司、 2、其余各被告承担连
东莞市凯联物 带清偿责任
业发展有限公 科泰商业已上诉
司及程楚文等
新疆建工集团
一审过程中原被告双
（ 2021 建设工程有限 33,101,9
方达成调解协议，一审
） 甘 责任公司西北 判令二被告共同向原告支付货款 41.3 元
买卖合 顺新机 法院出具民事调解书
同纠纷 电 确认调解协议效力；
初 5145 建工集团建设 金 付款违
被告正在执行调解协
号 工程有限责任 约金
议
公司
（ 2021 23,712,7
人民币 23,712,703 元 上海仲裁委员会已受
合同纠 ）沪仲 03 元及
纷 案字第 逾期支
支付合同款而造成的资金成本损 裁决
失
深圳市运源贸 1、被告深圳市运源贸易发展有限 一审判决 1、被告深圳
（ 2021 1,154.41
保理合 科 泰 商 易发展有限公 公司向原告偿还融资款本金 市运源贸易发展有限 一审
同纠纷 业 司、河源市亿 11,544,083.50 元 、 支 付 违 约 金 公司向科泰商业偿还
源通科技发展 5,445,718.56 万元，并继续支付违 借款本金 9,444,083.50
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原告/ 被告/ 裁判
序号 案由 案号 请求 标的额 案件进展
申请人 被申请人 日期
初 242 有限公司、东 约金 76,950.56 元（暂计至 2020 万元及逾期利息；2、
号 莞市凯联物业 年 10 月 21 日） 其他部分被告承担连
发 展 有 限 公 2、其他各被告承担连带清偿责任 带清偿责任，其中，东
司、河源市亿 莞市凯联物业发展有
源通房地产开 限公司清偿债务的范
发有限公司、 围以不超过 4,000 万元
戴锡瑶等 5 名 为限
自然人 科泰商业、东莞市凯联
物业发展有限公司已
上诉
深圳市源商投
资集团有限公
司、深圳市鸿 一审判决：1、被告深
创时代科技有 圳市源商投资集团有
限公司、深圳 限公司、深圳市鸿创时
（ 2021 1、被告深圳市源商投资集团有限
市元维财富投 代科技有限公司向原
） 粤 公司向原告偿还融资款本金 750 750 万 一审
保理合 科泰商 资管理有限公 告偿还剩余借款本金
同纠纷 业 司、深圳市亿 720 万元及逾期利息；
初 520 元（暂计） 约金 12.24
源通实业发展 2、戴锡瑶、戴文通、
号 2、其他被告承担连带清偿责任
有限公司、河 戴文勇、戴文辉承担连
源市亿源通科 带清偿责任
技发展有限公 科泰商业已上诉
司、戴锡瑶等 6
名自然人
广东科
（ 2022 11,855,204.80 元、逾期付款利息
陆顺新
债权转 ） 甘 兰州新区土地 2、原告对兰州新区现代示范园智 11,855,2
机电设 兰州新区人民法院已
备安装 经立案尚未判决
纠纷 初 1314 有限公司 程 的 折 价 或 拍 卖 款 项 在 及利息
有限公
号 11,855,204.80 元范围内享有优先
司
受偿权
（二）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁
截至 2022 年 9 月 30 日，尽调报告所列发行人及其下属子公司作为被告的诉
讼、仲裁具体情况如下：
原告/ 被告/ 裁判
序号 案由 案号 请求 标的额 案件进展
申请人 被申请人 日期
发行人、郭伟、份 有 限 公 司持 有 的 北京国 能 的
宁波炜能资产 4,456.2353 万股（占全部出资的
一审判决驳回原告起
（ 2019 华夏人 管理中心（有 12.3784%），受让价格为华夏人寿
诉，原告不服提起上诉 二审
合同 ）京 01 寿保险 限合伙）及深 保险股份有限公司对北京国能的 5.5 亿元
纠纷 民 初 股份有 圳久安富赢新 投资款本金 55,000 万元及利息 及利息
寿保险股份有限公司 10.28
上诉请求，维持原判
企业（有限合 合伙） 、发行人、深圳久安富赢新
伙） 能源股权投资企业（有限合伙）对
郭伟上述付款义务承担连带责任
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原告/ 被告/ 裁判
序号 案由 案号 请求 标的额 案件进展
申请人 被申请人 日期
原告诉讼请求：
一审判决发行人应向
《住总万科广场项目电储能系统
原告返还合同款及误
项目总承包（EPC）合同》
期赔偿费，并判决四川
陆纵电力设计有限责
合同款人民币 5,000,000 元以及利
任公司对发行人给付
息人民币 300,174 元
义务承担连带责任，但
未支持利息及其他诉
偿费人民币 1,768,140 元
讼请求，同时法院支持
建设 了发行人第二项反诉
（ 2019 城市电 人民币 19,913,503.83 元
工程 发行人及四川 59,231,6 诉讼请求 二审
）京 02 力控股 5、判令发行人向原告赔偿预期利
民 初 集团有 益损失人民币 32,550,000 元
合同 有限责任公司 及利息 人民法院上诉；后二审 11.08
纠纷 法院判决驳回发行人
任公司对 2 至 5 项诉讼请求与科
上诉，维持原判一审法
陆电子承担连带责任
院依照原告申请作出
发行人反诉诉讼请求：
（2019） 京 02 执保 311
号民事裁定书，裁定冻
《住总万科广场项目电储能系统
结发行人银行存款
总承包（EPC）合同》
发行人已履行生效判
万科广场项目电储能系统总承包
决项下的义务
（EPC）合同》中第四项设备清单
中所列的设备及资料
深圳市南山区人民法
（ 2021 院已对其中 8 起案件
） 粤 作出判决，未支持原告
合同 13 名自 请求四被告向原告支付本金及利
纠纷 然人 息
号等 13 被告已上诉
起案件 其中 5 起案件原告已
撤销对发行人的起诉
二、公司预计负债计提的充分性
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及《<企业会计准则第 13 号—
—或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件
的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该履行义
务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，
但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
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（二）预计负债计提情况
公司作为原告，不需要承担现时义务，不会导致经济利益流出企业，不满足
确认预计负债的条件。
（1）与华夏人寿保险股份有限公司之合同纠纷情况
伟、公司、宁波炜能资产管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波炜能”）、深
圳久安富赢新能源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“久安富赢”）（郭伟、
公司、宁波炜能、久安富赢在本案中合称“四被告”）、北京国能电池科技有限
公司（以下简称“北京国能”）以及其他增资方签订《关于北京国能电池科技有
限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定华夏人寿保险股份有限公
司向北京国能增资 60,000 万元，其中 2,962.10 万元计入注册资本，其余计入资
本公积。
根据《增资协议》，如果北京国能 2016 年度净利润未达到 25,000 万元，郭
伟承诺受让华夏人寿持有北京国能的全部股权，受让价格为华夏人寿支付的增资
款本金加上年化 10%的资金利息。如果北京国能及四被告单独或共同违反《增资
协议》所作陈述、保证和/或承诺，四被告就相关违约方的违约责任承担连带责
任。2017 年 12 月 16 日，华夏人寿、郭伟等 22 方发起人共同签订《发起人协
议》。根据《发起人协议》约定，自国能公司成立之日起，各发起人即成为国能
公司的股东，根据相关法律、法规及国能公司章程的规定享有相应的股东权利，
且各发起人不得以其他任何协议、备忘录或其他类似向公司或其他发起人主张任
何其他权利。
能 2016 年经审计净利润未达到 25,000 万元，华夏人寿要求郭伟以增资款的本金
加年化 10%的利息为价格，受让华夏人寿对北京国能的出资，遭到郭伟拒绝。华
夏人寿认为郭伟违反了其在《增资协议》中作出的承诺，而包括科陆电子在内的
其他三名被告应就郭伟支付股权受让价款的义务承担连带责任，故华夏人寿于
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寿保险股份有限公司持有的北京国能的 4,456.2353 万股，受让价格为华夏人寿保
险股份有限公司对北京国能的投资款本金 55,000 万元和利息；包括公司在内的
其他三名被告对郭伟上述付款义务承担连带责任。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司与华夏人寿之合同纠纷一案尚在审理中，公司
正在积极主张自身权利，公司尚无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其
金额作出合理的估计；此外，与华夏人寿同为国能公司增资方的深圳复思尔康投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“复思尔康”）也曾起诉包括公司在内的五
位原股东并请求判令五位原股东以 1 亿元的股权增资款及利息受让复思尔康持
有国能公司的股份，最高人民法院已于 2022 年 6 月 10 日出具《民事裁定书》
（[2022]最高法民申 277 号）并驳回了复思尔康的全部请求；公司根据本案一审
判决结果以及复思尔康案件终审结果初步认定该项诉讼败诉的概率较低，支付赔
偿款的可能性较低，因此不满足预计负债确认的条件，公司在报告期末对该事项
未计提预计负债。
（2）与城市电力控股集团有限公司之建设工程施工合同纠纷
属子公司绿色储能技术研究院有限公司（以下简称“绿色储能公司”）与科陆电
子和四川陆纵（公司、四川陆纵在本案中合称“二被告”）签订了《住总万科广
场项目电储能系统项目总承包（EPC）合同》（以下简称“《总承包合同》”），
约定由公司和四川陆纵承担城市电力控股投资的电储能项目的设计、设备供货、
施工安装及并网调试投入运行，电储能系统维护保养等，项目于 2017 年 5 月 17
日开工，并于 2017 年 8 月 29 日完成竣工验收。2017 年 8 月，公司与绿色储能
公司签署《采购订单补充协议》，对项目规模进行调整，并确认调整后的合同总
金额为 1,768.14 万元。
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种原因一直到 2017 年 12 月才最终签署《到货验收确认单》和《初步验收报告》，
确认完成到货验收手续；后续绿色储能公司未按照《总承包合同》如期约定支付
到货款，直至 2018 年 5 月 2 日支付其中的 500 万元。2018 年 6 月，绿色储能公
司以自身存在资金困难需要融资为由，要求将项目履行主体变更为其母公司即城
市电力控股并主张重新签署建设合同，公司与城市电力控股于 2018 年 6 月 4 日
签署完整合同并约定城市电力控股的付款义务为 1,237.70 万元，同时明确了付款
节点，但后续城市电力控股也并未支付相关工程款。
除与二被告签订的《总承包合同》；2、公司返还城市电力控股已支付的合同款
息；
万元；4、四川陆纵对请求返还和支付的相关款项承担连带责任。
逾期付款及项目已开始运行且已满足竣工验收条件之事实，请求法院判令解除公
司与城市电力控股之间签署的《总承包合同》并返还《总承包合同》中的所列的
设备及资料。
同，公司向城市电力控股返还合同款 500.00 万元，支付误期赔偿费 150.00 万元，
四川陆纵对给付义务承担连带责任；城市电力控股向科陆电子返还《验收报告》
中设备清单中所列的资料并协助取回所列设备；并驳回城市电力控股和科陆电子
除案件费用外的其他诉讼/反诉请求。
基于一审判决结果，公司在报告期末已就一审判决的 150.00 万元误期赔偿
款计入营业外支出和其他应付款；对于此前已收到的 500.00 万元返还合同款，
公司由于和城市电力控股集团之间存在其他的业务往来，对现有应收账款中的
判决中有关公司 150.00 万元的误期赔偿费的判决结果，并驳回城市电力控股集
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团要求科陆电子支付误期赔偿费的诉讼请求。2022 年 11 月 8 日，北京市高级人
民法院出具了民事判决书（[2022]京民终 9 号），判决结果为驳回公司上诉并维
持原判。
基于终审判决结果，公司已在期后相应冲减相关合同对应的营业收入、营业
成本、应收账款以及其坏账准备。
（3）（2021）粤 0305 民初 18238 号等 13 起案件
公司基于诉讼案件的事实情况判断，公司在相关纠纷中并非涉诉合同的合同
主体，被法院要求承担责任的风险较小，且目前已判决的案件中，法院均未支持
原告要求发行人承担责任的诉讼请求，因此公司预计这类案件不会导致经济利益
很可能流出企业，公司未计提预计负债。
综上所述，报告期内公司对预计负债的计提充分。
三、相关风险提示的充分性
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 7.4.1 条及第 7.4.2
条的规定：
“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额
超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表
人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，在年
度报告中披露了诉讼标的金额超过 1,000 万元的未决诉讼案件，相关风险已在公
告中进行了相应披露，相关风险提示充分。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
书等诉讼文书资料；
执行信息公开网、信用中国等公开网站，核查公司是否存在未决诉讼、未决仲裁
等事项；
讼资料进行一致性复核；
事项》检查其是否符合或达到预计负债的条件，分析预计负债计提是否充分，会
计处理是否准确；核查预计负债计提的充分性；
充分披露。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司严格按照计提预计负债的会计政策进
行会计处理，无需针对目前存在的重大未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适
当，公司已在年度报告中按规定披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼案件，相关
风险已在公告中进行了相应披露，相关风险提示充分。
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题十一
根据申请材料，2022 年 5 月 23 日，美的集团与申请人控股股东、实际控制
人深圳资本集团签署《表决权委托协议》、《附条件生效的股份转让协议》
《股份
转让选择权协议》，与申请人签署《股份认购协议》。根据上述协议：
（1）深圳资
本集团拟将其持有的申请人 126,047,248 股股份（占协议签署日公司总股本的
（2）申请人拟通过非公开方式向美的集
团发行 A 股股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股（含本数），
本次发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。按发行上限测算，本次发
行完成后，美的集团将持有上市公司 29.96%的股份及表决权，成为上市公司控
股股东；（3）深圳资本集团拟将其持有的申请人 126,047,248 股股份（占协议签
署日公司总股本的 8.95%）以 6.64 元/股的价格协议转让给美的集团，过户前标
的股份对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团；
（4）自
本次发行的申请人股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资本
集团有权（但无义务）按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分
申请人股份，不超过协议签署日科陆电子总股本的 6.05%且使得美的集团持股
比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的 29.96%。请申请人补充说明：（1）
上述表决权委托协议生效及实施情况，相关股份协议转让交割进展，是否已办理
过户登记；
（2）签署《股份转让选择权协议》的背景与合理性，美的集团参与定
价发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是
否提前定价；
（3）美的集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
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一、上述表决权委托协议生效及实施情况，相关股份协议转让交割进展，是
否已办理过户登记
（一）上述表决权委托协议生效及实施情况
根据深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委托协议》，协议的生效条件
为：“本协议经双方签署之日起生效”。因此，该《表决权委托协议》已于双方
签署之日即 2022 年 5 月 23 日生效。
根据深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委托协议》，表决权委托的期
限为：“自本次认购的相关申请材料被证监会受理之日起至满 24 个月或下述任
一情况发生之日为止（以孰早为准）：（1）双方协议一致同意终止本协议；（2）
委托股份过户至乙方名下之日；（3）《股份转让协议》在委托股份过户到乙方
前提前终止或《认购协议》在目标公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止。”
协议终止情形为：
“6.3 除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，
本协议可终止：（1）双方协议一致同意终止本协议；（2）本协议项下第 5.1 条
约定的委托期限已经届满。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，深圳
资本集团持有的公司 126,047,248 股股份已过户给美的集团，过户日期为 2022 年
由于本次非公开发行申请材料受理日期为 2022 年 12 月 14 日，故《表决权
委托协议》项下所委托股份（即美的集团根据《股份转让协议》同意受让的标的
股份）已在中国证监会受理之日前转让给美的集团，《表决权委托协议》约定的
表决权委托期限未能生效，《表决权委托协议》相应终止，本次表决权委托并未
实际实施。
（二）相关股份协议转让交割进展，是否已办理过户登记
截至本回复报告出具之日，前述股份协议转让交割进展及过户情况如下：
（1）根据相关转账凭证，美的集团已分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 11
月 28 日向深圳资本集团支付全部股权转让款合计 836,953,726.72 元。
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（2）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
深圳资本集团持有的公司 126,047,248 股股份已于 2022 年 12 月 5 日过户给美的
集团，股份性质为无限售流通股。
因此，截至本回复报告出具之日，本次股份协议转让事项已完成交割并已办
理过户登记。
二、签署《股份转让选择权协议》的背景与合理性，美的集团参与定价发行
是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前
定价
（一）签署《股份转让选择权协议》的背景与合理性
考虑到通过引入美的集团作为上市公司股东可为科陆电子提供战略及业务
等方面的支持及协同，有利于上市公司的长远发展及利益；且美的集团为进一步
增强本次发行后对科陆电子的控制权，经美的集团与深圳资本集团协商一致，双
方达成股份转让选择权这一商业安排。
上市公司已于 2023 年 2 月 13 日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议
审议通过《非公开发行预案（修订稿）》，将本次发行股份的募集资金总额调减
为 82,809.35 万元，发行股份数量调整为 252,467,541 股。按前述发行股份数量测
算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司 22.79%的股份，成为上市公司
控股股东。通过《股份转让选择权协议》的设置，在深圳资本集团行使股份转让
选择权的前提下，美的集团可于本次发行完成后进一步增加所持科陆电子的股份，
实现增强对科陆电子控制权的目的。因此，美的集团与深圳资本集团签署《股份
转让选择权协议》具有合理性。
（二）美的集团参与定价发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条第二款的规定，是否提前定价
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月 14 日修订）第七条第
二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本
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次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外
战略投资者。”
资本集团拟将其持有的公司 126,047,248 股股份（占协议签署日公司总股本的
根据公司 2022 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议
通过的《非公开发行预案》，发行人通过非公开方式向美的集团发行 A 股股票，
发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股（含本数），本次发行股票的
数量下限为 394,337,761 股（含本数）。按本次发行股份数量上限测算，本次发
行完成后，美的集团将持有上市公司 29.96%的股份，成为上市公司控股股东。
公司已于 2023 年 2 月 13 日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过的《非公开发行预案（修订稿）》，将本次发行股份的募集资金总额调减为
算，美的集团在发行后将持有上市公司 22.79%的股份，仍为本次发行完成后上
市公司控股股东。
因此，美的集团系通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权
的投资人，其参与定价发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第
二款的规定，发行人可以定价发行。
（三）美的集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人《非公开发行预案》及其修订稿及发行人与美的集团签署的附条
件生效的《认购协议》，本次非公开发行的发行对象为美的集团，其以合法自有
资金认购公司本次非公开发行股票。
根据《美的集团 2022 年第三季度报告》，美的集团截至 2022 年 9 月末的总
资产为 4,174.53 亿元，净资产为 1,392.32 亿元，货币资金为 631.55 亿元。
美的集团已于 2022 年 5 月 23 日出具了《关于认购资金及其合法性的承诺
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函》，承诺：“1、本公司用于认购科陆电子本次非公开发行股票的资金（以下
简称‘认购资金’）全部来源于自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、
有效的处分权。2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间
接使用科陆电子及其关联方资金用于本次认购的情形。3、本公司参与本次非公
开发行不存在接受科陆电子或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。4、本公司参与本次非公开发行不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”上述承诺已在 2022 年 5 月 26 日公
告的《详式权益变动报告书》（信息披露义务人：美的集团）中披露。
此外，发行人已于 2022 年 5 月 23 日出具了《关于公司非公开发行 A 股股
票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，承
诺“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿等情形”。发行人已
于 2022 年 5 月 24 日对前述承诺进行了公告披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
《股份转让选择权协议》和《股份认购协议》；
书》和公司最新的股东名册；
务报告；
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
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会受理本次非公开申请材料之日前转让给美的集团，故《表决权委托协议》约定
的表决权委托期限未能生效，《表决权委托协议》相应终止，表决权委托未实际
实施。
过户登记。
的商业安排，具有合理性。
条第二款的规定，发行人可以定价发行。
募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
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问题十二
请申请人说明：
（1）是否存在虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响
的诉讼或仲裁的有关情况，如有，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险；
（2）报
告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、是否存在虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁
的有关情况，如有，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险
发行人及其下属子公司不存在发生在报告期前但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，2022 年 10 月 1 日至本回复报告出具之日，发行人及其下属
子公司存在 2 项新增的涉案金额超过 1,000 万元或其他尚未了结的诉讼，具体请
见本题回复之“二、报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼
或仲裁事项”之“（二）是否存在新发生诉讼或仲裁事项”。
二、报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项
（一）报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况
截至本回复报告出具之日，尽调报告中所示的公司报告期内的诉讼、仲裁的
进展如下：
原告
序 被告/被 标的 裁判
案由 案号 /申 请求 案件进展
号 申请人 额 日期
请人
发行人、
人寿保险股份有限公
郭伟、宁
司持有的北京国能的
波炜能资
华夏 产管理中
（2019 全 部 出 资 的 一审判决驳回原告
人寿 心（有限
）京 12.3784%），受让价 5.5 亿 起诉，原告不服提起 二审
合同 保险 合伙）及
纠纷 股份 深圳久安
初 423 份有限公司对北京国 利息 二审判决驳回原告 10.28
有限 富赢新能
号 能的投资款本金 上诉，维持原判
公司 源股权投
资 企 业
（有限合
中心（有限合伙）
、发
伙）
行人、深圳久安富赢
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原告
序 被告/被 标的 裁判
案由 案号 /申 请求 案件进展
号 申请人 额 日期
请人
新能源股权投资企业
（有限合伙）对郭伟
上述付款义务承担连
带责任
原告诉讼请求：
被告签订的《住总万
科广场项目电储能系
统项目总承包（EPC)
合同》 一审判决发行人应
告已支付的合同款人 及误期赔偿费，并判
民币 5,000,000 元以 决四川陆纵电力设
及 利 息 人 民 币 计有限责任公司对
支付误期赔偿费人民 持利息及其他诉讼
币 1,768,140 元 请求，同时法院支持
城市 4、判令发行人赔偿原 了发行人第二项反
建设 （2019 发行人及 59,23
电力 告各项成本人民币 诉诉讼请求；
工程 ）京 四川陆纵 1,643. 二审
控股 19,913,503.83 元 发行人向北京市高
集团 5、判令发行人向原告 级人民法院上诉；后
合同 初 632 有限责任 及利 11.08
有限 赔偿预期利益损失人 二审法院判决驳回
纠纷 号 公司 息
公司 民币 32,550,000 元 发行人上诉，维持原
设计有限责任公司对 一审法院依照原告
科陆电子承担连带责 02 执保 311 号民事
任 裁定书，裁定冻结发
发行人反诉诉讼请 行人银行存款 5,000
求： 万元；
原告签署的《住总万 判决项下的义务
科广场项目电储能系
统总承包(EPC)合同》
返还《住总万科广场
项目电储能系统总承
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原告
序 被告/被 标的 裁判
案由 案号 /申 请求 案件进展
号 申请人 额 日期
请人
包(EPC)合同》中第四
项设备清单中所列的
设备及资料
一审判决江西科能
偿还本金 5,000 万
元、利息以及保全
费，其他两被告对江
西科能不能偿还的
（2022 江 西 科 判令被告向原告偿还 5,000 部分各承担四分之
追偿 二审
）赣民 发行 能、北京 由原告垫付的银行贷 万元 一，三被告均提起上
终 303 人 国能、郭 款本金 5,000 万元及 及利 诉；
纷 05.09
号 伟 资金占用利息 息 二审法院江西省高
级人民法院驳回被
告上诉，维持原判
发行人申请执行后，
执行法院已裁定案
件终本
深圳市源
商贸易有
限公司、
一审判决被告深圳
深圳市鸿
市源商贸易有限公
创时代科
司、深圳市鸿创时代
技有限公 1、判令深圳市源商贸
科技有限公司应向
司、河源 易有限公司向原告偿
原告科泰商业偿还
（2021 市亿源通 还融资款本金 3,500
保理 ）粤 科技发展 万元并支付逾期利息 一审
科泰 0,000 34,249,967 元 及 逾
商业 元及 期利息，被告已支付
纠纷 民初 司、深圳 2、判令其余各被告对 12.24
利息 的 逾 期 利 息
实业发展 公司的上述债务承担
扣减；
有 限 公 连带清偿责任
其余各被告承担连
司、河源
带清偿责任；
市亿源通
科泰商业已上诉
房地产开
发有限公
司、东莞
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原告
序 被告/被 标的 裁判
案由 案号 /申 请求 案件进展
号 申请人 额 日期
请人
市凯联物
业发展有
限公司及
程楚文等
人
新疆建工
集团建设
（2021 工程有限
）甘 责任公司 判令二被告共同向原
买卖 3元 一审法院出具民事 一审
民初 机电 司、新疆 33,101,941.3 元 及 逾
纠纷 期付 议效力； 08.23
款违 被告正在执行调解
号 建设工程
约金 协议
有限责任
公司
发行人请求：
支 付 拖 欠 款 项
仲裁庭裁决被申请
人向申请人支付第
二 笔 设 备 款
支付逾期付款违约
金，第一笔设备款的
发行人支付第一笔
逾期付款违约金为
与第二笔设备款的
（2021 30,57 逾期违约金；
中安创盈 三笔设备款逾期付款 仲 裁
买卖 ）京仲 8,800 驳回了申请人的其
发行 能源科技 违约金暂计至 2020 裁决
人 产业有限 年 6 月 22 日 为 2021.
纠纷 2534 违约 请人的全部仲裁反
公司 9,881,320.8 元 10.27
号 金 请求；
被申请人反请求：
被申请人后向法院
申请撤销仲裁裁决
被法院驳回；
支付逾期交货的违约
发行人申请执行后，
金 5,189,659.2 元
执行法院已裁定案
件终本
人因其违约给被申请
人造成的损失，暂计
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原告
序 被告/被 标的 裁判
案由 案号 /申 请求 案件进展
号 申请人 额 日期
请人
（2021 支付合同款人民币
丰镇市联 2,703
）沪仲 23,712,703 元
合同 发行 昌能源科 元及 上海仲裁委员会已
纠纷 人 技有限公 逾期 开庭，待裁决
司 支付
号 款而造成的资金成本
赔偿
损失
一审判决：1、发行
人向被告支付误期
发行人请求判令：1、 赔偿费 412.92 万元；
被告向发行人支付合 2、驳回发行人的诉
同款本金 2,232 万元 讼请求；3、驳回被
迟延付款利息损失 二审判决：1、维持
万元
（2021 山西华道 至 2019 年 3 月 25 日） 项、撤销一审判决第
及迟 二审
合同 ）晋民 发行 友润能源 被告反诉请求判令： 二项；2、山西华道
纠纷 终 814 人 科技有限 1、发行人向被告赔偿 友润能源科技有限
款利 12.29
号 公司 损失 12,731,451 元 公司向发行人支付
息损
失
误 期 赔 偿 费 逾期利息；3、驳回
的电池模组 78 个，并 发行人已经履行二
修复项目整套系统 审判决，并已申请执
行，执行法院已裁定
案件终本
申请人请求： 仲裁庭裁决：1、中
支 付 拖 欠 款 项 业有限公司向发行
（2021 7,863.
中安创盈 2、被申请人向申请人 款 共 计 仲 裁
买卖 ）京仲 25 元
发行 能源科技 支付逾期付款违约 12,047,863.25 元；2、 裁决
人 产业有限 金，第一笔设备款的 中安创盈能源科技 2021.
纠纷 2004 期支
公司 逾期付款违约金为 产业有限公司向发 10.27
号 付损
失
三笔设备款逾期付款 第三笔设备款的逾
违约金暂计至 2020 期利息；3、发行人
年 6 月 22 日 为中安创盈能源科
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原告
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号 申请人 额 日期
请人
被申请人反请求： 开具总金额为 2,200
《供货合同》项下的 不可撤销银行履约
义务，包括向被申请 保函；4、发行人应
人开具银行履约保 继续履行合同至质
函、提供设备维 量保证期结束；驳回
修 、整改及技术服 了申请人的其他仲
务等合同义务； 裁请求及被申请人
约行为给被申请人造 被申请人后向法院
成的损失，暂计 申请撤销仲裁裁决
发行人申请执行后，
执行法院已裁定案
件终本
程 款 11,855,204.80
（2022 元、逾期付款利息
债权 ）甘 兰州新区 2、原告对兰州新区现
,204.8
转让 0191 顺新 土地开发 代示范园智能温室用 兰州新区人民法院
合同 民初 机电 建设工程 电项目 110KV 变电 已经立案尚未判决
及利
纠纷 1314 有限公司 站工程的折价或拍卖
息
号 款项在 11,855,204.80
元范围内享有优先受
偿权
深圳市运 一审判决 1、被告深
源贸易发 1、被告深圳市运源贸 圳市运源贸易发展
展有限公 易发展有限公司向原 有限公司向科泰商
司、河源 告偿还融资款本金 业偿还借款本金
（2021 市亿源通 11,544,083.50 元、支 1,154. 9,444,083.5 万 元 及
保理 ）粤 科技发展 付 违 约 金 41 万 逾期利息；2、其他 一审
科泰
商业
纠纷 民初 司、东莞 继续支付违约金 违约 清偿责任，其中，东 12.23
业发展有 2020 年 10 月 21 日） 有限公司清偿债务
限公司、 2、其他各被告承担连 的范围以不超过
河源市亿 带清偿责任 4,000 万元为限
源通房地 科泰商业、东莞市凯
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原告
序 被告/被 标的 裁判
案由 案号 /申 请求 案件进展
号 申请人 额 日期
请人
产开发有 联物业发展有限公
限公司、 司已上诉
戴锡瑶等
人
深圳市源
商投资集
团有限公
司、深圳
市鸿创时
代科技有 一审判决：1、被告
限公司、 深圳市源商投资集
深圳市元 团有限公司、深圳市
资集团有限公司向原
（2021 维财富投 鸿创时代科技有限
告偿还融资款本金 750
保理 ）粤 资管理有 公司向原告偿还剩 一审
科泰 750 万元、支付逾期 万元
商业 利息 5,008,712.33 元 及违
纠纷 民初 深圳市亿 元及逾期利息；2、 12.24
（暂计） 约金
发展有限 文勇、戴文辉承担连
清偿责任
公司、河 带清偿责任
源市亿源 科泰商业已上诉
通科技发
展有限公
司 、戴
锡瑶等 6
名自然人
深圳市南山区人民
法院已对其中 8 起
（2021
案件作出判决，未支
）粤
持原告要求发行人
合同 民初 饶陆华等 请求四被告向原告支 054
纠纷 18238 其他 3 名 付本金及利息 元及
人 行人外的部分被告
号等 自然人 利息
已上诉
其中 5 起案件原告
案件
已撤销对发行人的
起诉
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就上述诉讼、仲裁案件具体说明如下：
上述表格中，除第 1、2 及 13 项案件系发行人作为被告的案件之外，其他均
系发行人或其下属子公司作为原告的案件，发行人已根据会计准则相应计提坏账
准备，其中第 6、8、9 项案件，发行人预计有关债权无法收回，已全额计提减值。
针对上述表格内第 1 项案件，一审法院已基于该案原告诉讼请求无事实及法
律依据的理由驳回了该案原告的全部诉讼请求，原告上诉后，二审法院已于 2022
年 10 月 28 日作出驳回原告上诉请求的判决。
针对上述表格内第 2 项案件，一审法院判决发行人应向原告返还合同款及误
期赔偿费并判决原告应向发行人返还相关资料并协助发行人取回相关设备。发行
人上诉后，二审法院已于 2022 年 11 月 8 日作出驳回上诉，维持原判的判决。截
至本回复报告出具之日，发行人已经履行该案判决书项下的义务，并已与原告沟
通相关资料及设备的取回工作，公司报告期后已根据该案生效判决结果及会计准
则相应冲减相关合同涉及的收入及应收账款。
针对上述表格内第 13 项案件，发行人并非涉诉合同的合同主体，被法院要
求承担责任的风险较小。目前已判决的案件中，法院均未支持原告要求发行人承
担责任的诉讼请求。
（二）是否存在新发生诉讼或仲裁事项
公司自 2022 年 10 月 1 日至本回复报告出具日存在 2 项新增的涉案金额超
过 1,000 万元或其他尚未了结的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
（十堰）专用车有限公司、东风特种汽车有限公司、湖北雷雨新能源汽车投资有
限公司及张家港富瑞特种装备股份有限公司买卖合同纠纷案
深圳中电因买卖合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求判令：
（1）
东风特专（深圳）新能源汽车销售服务有限公司及东风特汽（十堰）专用车有限
公司立即向深圳中电支付其购买新能源汽车应获得的地方补贴款共计人民币
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（2）请求判令东风特种汽车有限公司、湖北雷雨新能源汽车投资有限公司、张
家港富瑞特种装备股份有限公司在其各自未实缴被告东风特汽（十堰）专用车有
限公司注册资本的范围内，对东风特汽（十堰）专用车有限公司在上述诉讼请求
中的债务承担补充赔偿责任。
深圳市龙岗区人民法院于 2023 年 1 月 31 日出具了编号为（2023）粤 0307
民初 6830 号的《受理案件通知书》。截至本回复报告出具之日，该案尚未判决。
公司在报告期内对东风特专（深圳）新能源汽车销售服务有限公司及其相关
方购买新能源车汽车的补贴款以其他应收款进行核算，在期末重分类至其他非流
动资产。报告期内，发行人对前述补贴款未计提减值准备，未来将根据会计准则
就上述案件项下的应收补贴款相应计提单项坏账准备。
发行人因债权人撤销权纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，认为中安创
盈能源科技产业有限公司未及时履行（2021）京仲裁字第 2534 号及（2021）京
仲裁字第 2004 号仲裁裁决书项下的付款义务且向被告于馥源无偿转出 2,200 万
元的行为影响了其实现上述仲裁裁决书项下的债权，请求判令：（1）撤销中安
创盈于 2021 年 11 月 15 日及 2021 年 11 月 19 日向于馥源支付 1,700 万元及 500
万元的行为，并判令于馥源立即向中安创盈返还人民币 2,200 万元以及支付资金
占用费（暂计至 2022 年 10 月 31 日为 810,082.19 元）；（2）两被告立即连带向
发行人返还 2,200 万元以及支付相应的资金占用费。
北京市朝阳区人民法院已受理该案件，案件编号为（2023）京 0105 民初 14364
号。截至本回复报告出具之日，该案尚未判决。
北京市朝阳区人民法院受理该案前，公司已根据会计准则对被告中安创盈能
源科技产业有限公司的应收账款相应计提坏账准备。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
书、裁定书等诉讼文书资料；
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执行信息公开网、信用中国等公开网站，核查公司是否存在未决诉讼等事项；
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
响的诉讼或仲裁。
尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
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问题十三
根据申请材料，报告期内申请人因存在未取得道路客运经营许可，擅自从事
道路客运经营、收取水电费时未有按照法规及时降低价格被深圳市交通运输局、
深圳市市场监管局龙岗监管局处以行政处罚，处罚次数较多且金额较大。请申请
人说明：
（1）上述问题的整改情况及整改措施的有效性，内部控制健全且有效执
行；
（2）是否构成重大违法行为及其理由，是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第 39 条第（7）款中严重损害社会公共利益的情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述问题的整改情况及整改措施的有效性，内部控制健全且有效执行
（一）上述问题的整改情况及整改措施的有效性
发行人及其子公司上述行政处罚的整改情况如下：
序
主体 处罚事由 整改情况
号
（1）深圳中电已足额缴纳罚款；
（2）深圳中电于 2021 年 4 月 23 日向科陆电子报送了
《深圳市中电绿源纯电动汽车运营公司关于停止经营
未取得道路客运经 非营运大巴的请示》 （深中电绿源纯（2021）第 3 号），
深圳
中电
道路客运经营 为，降低经营风险，深圳中电在报告期内陆续出售其
拥有的部分非营运大巴。深圳中电在报告期初拥有非
营运大巴共计 419 台，报告期内已出售非营运大巴共
计 361 台，尚有非营运大巴 58 台待出售。
（1）科陆电子已经足额缴纳罚款；
收取水电费时未有 （2）科陆电子相应整改并已退还多收取的水电费，配
科陆
电子
价格 并于 2022 年 3 月 3 日向深圳市市场监管局龙岗监管
局报送了《整改报告》。
针对受到行政处罚的情形，发行人及子公司进行了整改，并要求公司及子公
司严格遵守相关法律、规范和规章，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强
并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。
通过上述措施，自上述行政处罚作出之日至本回复出具之日，未再次发生因
同类违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。
（二）公司内部控制健全且有效执行情况
除深圳中电因“未取得道路客运经营许可，擅自从事道路客运经营”和科陆
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电子因“收取水电费时未有按照法规及时降低价格”被深圳市交通运输局、深圳
市市场监管局龙岗监管局处以行政处罚之外，报告期内公司及其下属子公司所受
的处罚金额超过 1 万元的行政处罚共 8 项，主要集中发行人及其子公司税务、安
全生产、道路运输等方面，发生处罚的原因为发行人及其子公司业务人员的疏忽。
为进一步防范行政处罚等风险，发行人加强了内控管理，主要采取了以下措
施：
（1）组建新的管理层，建立健全内控体系，加强风险排查
协助公司组建了公司新的管理层。针对内控体系薄弱环节，发行人成立了风控管
理部，组织各职能部门和业务部门对行政处罚等重大事项进行全面梳理，排查相
关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。
（2）完善子公司管理体系
发行人成立了投资与资产管理中心，负责对子公司的监督和管理工作。发行
人全面梳理子公司制度体系，建立及优化《子公司管理制度》《外派人员管理办
法》《控股子公司管理人员考核管理方法》《控股子公司重大事项报告指引》等
制度文件，对子公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管理等方面明确管理
要求和管理界限，加强对子公司的管理力度。
发行人负责指派各子公司财务负责人，加强对公司派出人员和专职董事的管
理。发行人要求子公司将其重大事项提交公司管理层审议或报备，发行人定期和
不定期对控股子公司财务状况、内部制度执行情况、经营管理情况、安全生产管
理情况等进行审计，及时发现子公司实际经营过程中存在的风险并跟踪督促整改
落实情况。
（3）提高风险意识，强化内部控制的有效执行
发行人董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员
以及其他相关部门人员加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等法律规范的学习培训，
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确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作
为公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。
（4）针对受到行政处罚的专项整改措施
发行人督促涉及子公司进行整改，并要求公司及子公司严格遵守相关法律、
规范和规章，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、
严格追责制度，避免同类事件再次发生。
二、是否构成重大违法行为及其理由，是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第 39 条第（7）款中严重损害社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，“重大违法行为”是指违反国家
法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情
形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，对于主板
（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为。
事道路客运经营行为”的处罚
关于深圳市交通运输局对深圳中电“未取得道路客运经营许可，擅自从事道
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路客运经营行为”的处罚，鉴于：
（1）该处罚的受罚主体深圳中电为发行人的子公司，其主营业务收入和净
利润在其受处罚的年度占发行人合并报表相应科目的比例不超过 5%，对发行人
主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规
定，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
（2）根据深圳市交通运输局于 2022 年 7 月 14 日出具的《关于为深圳市中
电绿源纯电动汽车运营有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，其认为深圳
中电相关案件不属于较大数额罚款的行政处罚案件。
（3）处罚发生后，深圳中电已足额缴纳罚款并通过陆续出售其非营运大巴
等方式整改。
综上所述，深圳中电受到的上述处罚可不视为发行人存在相关情形，发行人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定的严重损害社
会公共利益的情形。
法规及时降低价格”的处罚
关于深圳市市场监管局龙岗监管局对科陆电子“收取水电费时未有按照法规
及时降低价格”的处罚，鉴于：
（1）依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处
罚规定》第九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，
责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款….情节严重的，责令
停业整顿。科陆电子的罚款金额约为违法所得的 0.9 倍，属于法定罚款区间范围
内的较低倍数，不属于情节严重的违法行为。
（2）根据《行政处罚决定书》（深市监龙罚字[2021]稽 96 号）载明深圳市
市场监管局龙岗监管局认为“当事人被我局查获时，积极整改并已退费，配合我
局查处价格违法行为”。处罚发生后，科陆电子已足额缴纳罚款且停止了违法行
为并相应整改。经核查，该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产
生恶劣的社会影响。
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（3）科陆电子已取得深圳市市场监管局龙岗监管局出具的截至 2022 年 11
月 9 日的《关于深圳科陆电子科技股份有限公司无重大违法违规行为的报告》，
确认截至报告出具日，深圳市市场监管局龙岗监管局未发现科陆电子的重大违法
违规记录。
综上所述，科陆电子前述违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
改报告；
文件、相关车辆的处置合同等文件；就科陆电子行政处罚事项，取得并查阅了消
费者出具的关于收到退回水电费说明文件；
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
切实有效；发行人已采取进一步措施加强内部控制管理，报告期内发行人内部控
制健全且有效执行。
行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害
社会公共利益的情形。
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问题十四
根据申请材料，申请人位于宜春市的零部件生产厂房建筑面积较大，尚未取
得权属证书，已抵押至宜春市创业投资有限公司；此外，天津中电、湛江绿源、
车电网、四川科陆存在租赁未取得权属证书或出租方未提供土地权属证书的土
地的情形，且天津中电存在农用地的情形。请申请人说明：
（1）零部件生产厂房
权属证书的办理进展，前述抵押情况，是否对申请人生产经营造成重大不利影响；
（2）前述租赁土地存在瑕疵的原因及对生产经营的影响，是否存在违反法律、
法规及被行政处罚的风险。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、零部件生产厂房权属证书的办理进展，零部件生产厂房抵押情况，是否
对公司生产经营造成重大不利影响
（一）零部件生产厂房权属证书的办理进度
截至本回复报告出具之日，零部件生产厂房所在土地已抵押给宜春市创业投
资有限公司（以下简称“宜春创投”）（具体抵押情况详见本题回复之“（二）
零部件生产厂房的抵押情况”），待解除相关土地抵押事宜后即可提交主管部门
办理土地证分割手续及厂房不动产权首次登记手续。
宜春科陆零部件生产厂房已取得的主要许可、审批、备案手续如下：
许可、审批、备案名称 编号 核发时间 核发机关
宜春经济技术开
江西省企业投资项目备案通知 2017-360999-38-03- 2021 年 10
发区经济发展和
书 024592 月8日
科技创新局
关于宜春市科陆储能技术有限
公司年产 2GWh 储能系统建设 2018 年 9 月
宜区环评字〔2018〕 宜春市环境保护
项目环境影响报告表的批复、 10 日、2022
关于宜春市科陆储能技术有限 年 1 月 21
〔2022〕3 号 区分局
公司年产 6GWh 储能系统建设 日
项目环境影响报告表的批复
地字第
建设用地规划许可证 360901201800002 宜春市规划局
（经）号
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许可、审批、备案名称 编号 核发时间 核发机关
建字第
建设工程规划许可证 360111901201900006 宜春市规划局
（工）
建设工程施工许可证
补 24 日 开发区建设局
宜春市科陆储能技术有限公司
年产 6GWh 储能系统建设项目 2022 年 8 月
- -
（一期年产 3GWh）竣工环境 14 日
保护自主验收意见
宜春市经济技术
房屋工程和市政基础设施工程 2022 年 9 月
竣工验收备案表 20 日
和科技创新局
宜春科陆零部件生产厂房已取得办理不动产权证书所必要的许可、审批、备
案等手续，按照相关法律法规要求提交办证材料后，宜春科陆后续办理权属证书
不存在实质障碍。该等情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
（二）零部件生产厂房抵押情况
科陆电子、宜春科陆与宜春创投签订《项目委托代管及回购协议书》及相关
补充协议（以下简称“《委托代管及回购协议》及补充协议”），宜春创投向宜
春科陆提供扶持资金 9,000 万元，借款到期日为 2022 年 5 月 17 日，宜春科陆同
意将《委托代管及回购协议》项下的项目资产全部抵押给宜春创投；2019 年 11
月 21 日，宜春科陆就上述土地抵押事宜办理不动产登记，不动产权证明号为赣
（2019）宜春市不动产证明第 0037384 号。
截至本回复报告出具之日，宜春科陆正在与宜春经济技术开发区管委会、宜
春创投推进上述借款展期及土地抵押解除事宜，双方将于内部审批流程完成后签
订相关协议，解除对零部件生产厂房所在土地及地上建筑物的相关抵押。
综上，零部件生产厂房抵押事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不
构成本次发行的实质性法律障碍。
二、天津中电、湛江中电、车电网、四川科陆租赁土地存在瑕疵的原因及对
生产经营的影响，是否存在违反法律、法规及被行政处罚的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司共有 4 处用于生产、经营的
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租赁土地尚未取得权属证书或出租方未提供土地权属证书，具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 坐落位置 租赁期限 租赁用途
号 方 （平方米）
天津市北 天津市北辰区小淀
新能源汽
辰区丽涛 天津 镇小淀村津榆公路 2021.03.16-
房屋租赁 中电 一号桥东中石化加 2023.03.15
地
中心 油站西 60 米
新能源汽
湛江 2017.07.17-
中电 2033.07.16
合场站
深圳市强 深圳市龙岗区吉华 满后，如场站未
国永基能 车电 街道水径社区石龙 被政府收回，经
源有限责 网 坑新村（翠枫豪园 双方同意，租赁
任公司 对面）公交场站 方应同意车电网
延长 2 年租赁期
并另行签订合同
集装箱成
四川省成都市温江
成都华骄 套设备组
四川 区金马镇新春社区 2022.01.20-
科陆 刘柑路 117 号厂区 2023.01.20
有限公司 调试及存
内
放
合计 26,327.44 - -
挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司 27%股权的议案》，科陆电子拟以
公开挂牌的方式转让控股子公司车电网 27%股权。根据公司提供的资料及相关
公告，相关竞价主体共竞得车电网 21.17%股权，发行人已于 2022 年 11 月 30 日
与最终受让方签署《股权转让协议》，将科陆电子持有的车电网 21.17%股权以
涉及的工商变更登记，车电网已不再纳入科陆电子合并报表范围，车电网相关租
赁土地瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
除车电网外租赁土地瑕疵外，发行人及其子公司租赁的尚未取得权属证书或
出租方未提供土地权属证书的土地具体情况如下：
（一）关于天津中电租赁土地
就天津中电向天津市北辰区丽涛房屋租赁中心（以下简称“天津丽涛”）租
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赁土地，根据公司提供的资料及天津丽涛出具的《关于天津中电租赁场地的说明》，
天津中电的租赁土地为集体用地，土地用途为农用地，该租赁土地主要用于停放
新能源汽车。截至本回复报告出具之日，出租方未向天津中电提供土地权属证明
文件。
天津丽涛已出具《关于天津中电租赁场地的说明》，说明该租赁土地为集体
用地，土地用途为农用地，小淀村委会未提供土地权属证明文件，未提供村民会
议相关决议文件。
天津中电租赁土地为农村土地，土地情况较为复杂，且经过多层转租，村集
体组织、出租方及转租方在实践中缺乏管理意识，对相关文件的保管意识较弱，
对履行决策程序的规范性认识不足，导致其未能提供权属证明文件、决策程序。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，出租方租赁土地的相
关权属证明文件，存在被认定为未经批准非法占用土地的风险，存在土地租赁合
同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
根据《农村土地经营权流转管理办法》第三条、第十一条规定，土地经营权
流转不得改变承包土地的所有权性质及农业用途，受让方应当依照有关法律法规
保护土地，禁止改变土地的农业用途。天津中电租赁农用地用于停放新能源汽车，
改变了土地用途，不符合《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规
定，存在土地租赁合同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
根据天津中电与天津丽涛签订的《场地租赁合同》，天津丽涛保证为所出租
地块的合法使用权人或有权出租租赁物，否则造成天津中电的一切损失均由天津
丽涛承担。
就天津中电上述租赁土地瑕疵事项，鉴于：A.天津中电自报告期初至今未因
该租赁瑕疵事项受到相关处罚亦不存在正在被调查的情形；B.最近三年及一期天
津中电的营业收入、净利润分别占发行人合并范围营业收入、净利润的比例为
D.该土地主要用于停放新能源汽车，可替代性较强；E.天津中电租赁土地占发行
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人及子公司自有土地（含共有土地面积）及用于生产、经营的租赁土地总面积的
事项不会对公司及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行
的实质性法律障碍。
（二）关于湛江中电租赁土地
就湛江中电向林建伟租赁土地，根据公司提供的资料及湛江市霞山区友谊街
道石头村民委员会（以下简称“石头村委会”）出具的《证明》，林建伟等人与
石头村经济联合社签订协议租用霞山区湖光路以北（即南柳坛沟北）的场地，该
地块已由农用地转为建设用地；根据湛江市霞山区友谊街道石头村经济联合社出
具的《同意转租证明》，同意林建伟将该土地转租给湛江中电。根据湛江中电出
具的《湛江中电场地事项说明》，该租赁土地主要用于停放新能源汽车及车辆简
易维护。截至本回复报告出具之日，出租方未向湛江中电提供土地权属证明文件。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，出租方未提供租赁土
地的相关权属证明文件，存在被认定为未经批准非法占用土地的风险，存在土地
租赁合同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
根据林建伟（下称“承诺人”）向湛江中电出具的《承诺函》，为保障湛江
中电对该等租赁土地的使用权益，林建伟作出如下保证：“1、承诺人保证：鉴
于湛江市霞山区友谊街道办事处石头村经济联合社对该土地享有合法的权属，且
该土地已由承诺人承租，故承诺人在租赁协议的租赁期间对该土地享有合法的使
用权；否则，承诺人自愿赔偿贵司因此所造成的一切损失。2、承诺人保证：租
赁协议签订前，该土地不存在任何纠纷，亦未存在包括但不限于查封、抵押等任
何权利受限制以及其他承包、互换、合伙或合作经营和承诺人向其他第三方出租
的情形；否则，承诺人亦自愿赔偿贵司因此所造成的一切损失。3、在贵司对该
土地的承租使用期间，若因该土地发生的任何争论或纠纷，概由承诺人负责理顺
和解决，并承担由此产生的一切费用；若因此造成贵司的经济损失，本人愿意承
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担全部的赔偿责任。”
就湛江中电上述租赁土地瑕疵事项，鉴于：A.湛江中电自报告期初至今未因
该租赁瑕疵事项受到相关处罚亦不存在正在被调查的情形；B.最近三年及一期湛
江中电的营业收入、净利润分别占发行人合并范围营业收入、净利润的比例为
D.该土地主要用于停放新能源汽车，可替代性较强；E.湛江中电租赁土地占发行
人及子公司自有土地（含共有土地面积）及用于生产、经营的租赁土地总面积的
该事项不会对公司及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（三）关于四川科陆租赁土地
就四川科陆租赁成都华骄电器设备有限公司（以下简称“成都华骄”）土地，
根据公司提供的资料及成都华骄出具的《场地租赁说明函》，成都市温江区金马
镇人民政府为发展镇域经济引进成都华骄并与其签订《工业项目预征土地协议
书》，因政府机构改革及其他政策变动，土地权属证书办理进度较慢。2023 年 1
月 19 日，成都华骄就上述土地取得成都市温江区规划和自然资源局核发的川
（2023）温江区不动产权第 0003917 号《不动产权证书》，权利类型为国有建设
用地使用权，权利性质为出让，土地用途为工业用地。
根据成都华骄出具的《场地租赁说明函》及四川科陆的书面说明，四川科陆
租赁该土地主要用于集装箱成套设备组装、设备调试及存放，四川科陆与成都华
骄签订的《成都华骄电器厂区空余场地租赁合同》已于 2023 年 1 月 20 日到期终
止，不再继续签订租赁协议。
四川科陆上述土地已于 2023 年 1 月 19 日取得权属证书，且四川科陆已终止
续租该土地，其租赁瑕疵土地的行为已停止，其被相关主管部门处罚的风险较小。
就四川科陆上述租赁土地瑕疵事项，鉴于：A.四川科陆自报告期至今未因该
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租赁瑕疵事项受到相关处罚亦不存在正在被调查的情形；B.该租赁已于 2023 年
项不会对公司及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的
实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
备案文件，取得并查阅了宜春科陆零部件生产厂房抵押相关的协议及其他相关文
件，取得并查阅了公司出具的书面说明；
转让的相关公告文件、转让协议及工商登记文件，取得并查阅了公司及相关出租
方出具的书面说明；
等法律法规。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
权证书所必要的许可、审批、备案等手续，按照相关法律法规要求提交办证材料
后，公司后续办理权属证书不存在实质障碍，该等情形不会对公司生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（本页无正文，为《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
深圳市科陆电子科技股份有限公司
深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（本页无正文，为《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：___________ ___________
李宇恒 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市科陆电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：___________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
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