中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股
份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022 年度非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对双良节能本次非公开
发行限售股上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情
况如下：
一、本次限售股上市类型
准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122
号），核准上市公司本次非公开发行不超过 488,176,742 股新股，发生转增股本
等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。上市公司实际发行
本次非公开发行新增股份已于 2022 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股份锁定期为 6 个月，现锁定期即将届满。
根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起
在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日，即本次解除限售的股份数量为 243,405,443 股，将于 2023 年 2 月
本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股已全部解禁。
二、本次非公开发行限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公司未发生因利润
分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东
均承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，发行对象所取
得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次非公开发行限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 243,405,443 股，上市流通日期为 2023 年 2 月
持有限售股 剩余限售股
序 持有限售股数 本次上市流通数
股东名称 占公司总股 数量（单位：
号 量（单位：股） 量（单位：股）
本比例 股）
广西旅发康旅投资基金合伙
企业（有限合伙）
江阴新国联股权投资基金（有
限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司
投连行业配置型投资账户
北京京能能源科技并购投资
基金（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
合计 243,405,443 13.01% 243,405,443 0
注：合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。
五、股本变动结构表
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 243,405,443 -243,405,443 -
无限售条件的流通股 1,627,255,808 243,405,443 1,870,661,251
股份合计 1,870,661,251 - 1,870,661,251
六、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：双良节能本次非公开发行限售股上市流通的数量及
上市流通的时间等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次解除限售股份持有人均
已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具日，双良节能对本次限售股份上市流
通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对双良节能本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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