证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－015
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”
或“昊华科技”）第八届监事会第二次会议于 2023 年 2 月 14 日在北
京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座 19 层会议室召开，本次会议
通知等材料已于 2023 年 2 月 10 日以电子邮件并短信通知的方式发
送给公司监事。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，共收回有
效表决票 2 份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称
“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）
所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”或“标的公司”）
合计 100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向
包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中
化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超
过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行募集配套资金”）（以
下合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进
行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合有关法律、法规及规范
性文件规定的要求和条件。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
二、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（二）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通
股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特
定对象非公开发行。
（2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的
发行对象为中化集团和中化资产。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司
发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格
的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第
二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
本次发行股份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 37.71 元/股。最终发行价格尚需股东大会批准。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行
价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行
价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资
产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着
发行价格的调整而相应调整。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交
易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具
体如下：
（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司
发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行
调整。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告
日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上
市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议
是否对发行价格进行一次调整：
①向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易
首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
②向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易
首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公
司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该
次会议公告日为调价基准日。
（5）调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条
件满足后的 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易
发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对
本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日
当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定
期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
（6）调整生效条件：
①国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市
场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此
限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发
行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发
行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份
的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交
易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项
产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双
方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）止为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享
有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化
集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并
在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向
上市公司补足。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润
由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（三）募集配套资金具体方案
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普
通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（1）发行方式：本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为
向特定对象非公开发行。
（2）募集配套资金的发行对象：本次募集配套资金的发行对象
为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最
终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中
化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上
市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行数量将作相应调整。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场
询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发
行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次
募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格
按照相应比例进行除权除息调整。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托
和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月
内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行
所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据
证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，
其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募
集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（四）决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起 12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
三、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募
集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，
上述主体与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联
交易。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
四、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华
人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制了《昊华化
工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修
订（如需）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
五、关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关协议的议案
根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
（一）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效
的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公
司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份
有限公司发行股份购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司将就上述协议未决事项及其他相关事项与相关交易对
方达成后续协议，对交易价格、发行的股份数量及其他事项予以最终
确定，并再次提交监事会、股东大会审议。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（二）公司与本次募集配套资金部分所发行股份的认购方签署附
条件生效的《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行股份募
集配套资金之股份认购协议》
为明确公司与认购方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司
与外贸信托和中化资本创投签署附条件生效的《关于昊华化工科技集
团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。待
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将就上述协议未决事项
及其他相关事项与相关交易对方达成后续协议，对交易价格、发行的
股份数量及其他事项予以最终确定，并再次提交监事会、股东大会审
议。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
六、关于审议公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，
构成上市公司重大资产重组。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制
人均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
七、关于审议公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交
易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
八、关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的议案
公司监事会经过对本次交易的实际情况进行审慎判断，认为本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>相关规定的说明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
九、关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条情形的议案
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司关于本次重组相关主体不存在依
据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
十、关于审议本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案
公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前
公司股价波动情况的说明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
十一、关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机
构提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易
议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
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