新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青松建化
股票代码：600425
收购人名称：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
住所/通讯地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼
一致行动人名称：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
住所/通讯地址：新疆阿拉尔市幸福南路118号
一致行动人名称：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
住所/通讯地址：新疆阿拉尔市幸福路南406号
签署日期：二〇二三年二月
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在青松建化拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在青松建化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲
突。
四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人及其一致
行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要
约。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的青松建化非公开发行A股股票已经取得国有资产监督
管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
释义
《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
本报告书 指
书》
青松建化、上市公司、
指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
发行人
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任
阿拉尔统众、收购人 指 公司（原名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司）
阿拉尔水电、一致行动
指 新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
人
一师电力、一致行动人 指 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
收购人阿拉尔统众拟认购青松建化本次非公开发行新
本次收购 指 股，导致阿拉尔统众及其一致行动人拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的30%的行为
本次非公开发行 指 青松建化2022年度非公开发行A股股票的行为
《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司与阿拉尔统众
附条件生效的股份认购
指 国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购
合同
合同》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——阿拉尔统众
公司名称 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼
法定代表人 胡鑫
注册资本 152,629.24万元
统一社会信用代码 916590027817997079
设立日期 2005年12月30日
营业期限 2005年12月30日至无固定期限
股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼
通讯方式 0997-4675059、4675069
第一师国有资产监督管理委员会持股90.00%、新疆生产建设兵团国
股东名称
有资产监督管理委员会持股10.00%
（二）一致行动人——阿拉尔水电
公司名称 新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市幸福南路118号
法定代表人 卢钱龙
注册资本 7,200万元
统一社会信用代码 916590027637744774
设立日期 1989年06月06日
营业期限 1989年06月06日至无固定期限
水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混
凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝
经营范围
工程、钢结构工程、公路工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 新疆阿拉尔市幸福南路118号
通讯方式 0997-6350211
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持股49.00%、
股东名称 阿拉尔市新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股
（三）一致行动人——一师电力
公司名称 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市幸福路南406号
法定代表人 陈新民
注册资本 126,063万元
统一社会信用代码 916590027108111826
设立日期 1996年02月12日
营业期限 1996年02月12日至无固定期限
电 力供 应， 火力 、水 力发 电； 煤炭 生产 及销 售（ 限分 支机 构经
营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水
经营范围 域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调
试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 新疆阿拉尔市幸福路南406号
通讯方式 0997-4671168
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股
股东名称
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制结构、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人阿拉尔统众及一致行动人阿拉尔水电的控股股东
及实际控制人均为师国资委；一致行动人一师电力的控股股东为阿拉尔统众，实际
控制人为师国资委。
收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿拉尔市统众国有资本投资运营 新疆阿拉尔水利水电工程
（集团）有限责任公司 有限公司
新疆生产建设兵团第一师电力有
限责任公司
（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况
收购人阿拉尔统众及其一致行动人阿拉尔水电的控股股东及实际控制人均为
师国资委，师国资委的基本情况如下：
名称 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
负责人 钱素君
统一社会信用代码 119901007703736208
类型 机关法人
通讯地址 新疆维吾尔自治区阿拉尔市胜利大道 1 号
一致行动人一师电力的控股股东为收购人阿拉尔统众，阿拉尔统众的基本信
息参见本报告书 “第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一
致行动人的基本情况”之“（一）收购人——阿拉尔统众”；一致行动人一师电
力的实际控制人为师国资委。
（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务情况
截至本报告书签署日，除青松建化外，阿拉尔统众控制的其他主要公司基本
情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
阿拉尔市同创国 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创
有资产经营有限 业投资（限投资未上市企业）；畜牧专业及辅助性活动；农副产
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
责任公司 品销售；工程管理服务；酒店管理；仓储设备租赁服务；城市
绿化管理；物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融
资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业
管理；承接总公司工程建设业务；集贸市场管理服务；物业服
务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；对外
承包工程；园林绿化工程施工；规划设计管理；体育场地设施
工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业
务；信息技术咨询服务；大数据服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；项目策划与公关服务；房地产咨询；
阿拉尔市昌安国
社会经济咨询服务；个人商务服务；房屋拆迁服务；土地使用
权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；供应链管理服
责任公司
务；市政设施管理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土地调
查评估服务；不动产登记代理服务；工程和技术研究和试验发
展；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；农村集体经济组织管理；
农村生活垃圾经营性服务；环境保护监测；工业工程设计服
务；新材料技术推广服务；水污染治理；污水处理及其再生利
用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创
业投资（限投资未上市企业）；土地使用权租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；仓储设备租
赁服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
企业管理；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；酒店管
理；污水处理及其再生利用；农副产品销售；棉、麻销售；牲
阿拉尔市塔门镇
畜销售；畜牧专业及辅助性活动；棉花收购；棉花加工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
限责任公司
广；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
营；工程管理服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；房屋拆
迁服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创
业投资（限投资未上市企业）；旅游开发项目策划咨询；旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；农村民间工艺及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；住房租赁；城市绿
化管理；物业管理；集贸市场管理服务；企业管理；酒店管
阿拉尔市拓华国 理；市政设施管理；园区管理服务；供暖服务；信息咨询服务
责任公司 仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；污水处理及其再生利用；棉、麻销售；农用薄
膜销售；牲畜销售；棉花收购；棉花加工；纺纱加工；家用纺
织制成品制造；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
自来水生产与供应；各类工程建设活动；污水处理及其再生利
阿拉尔市三五九
用；水污染治理；市政设施管理；水资源管理；阀门和旋塞销
售；终端计量设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动）。
大数据服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；区块链
技术相关软件和服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服
务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；互联网安
全服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；
人工智能公共数据平台；智能水务系统开发；网络与信息安全
软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能
控制系统集成；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；通信设备销售；物联网设备销售；互联网直播技术服
务；建设工程设计；电气设备销售；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；计算机软硬件及辅助设备零
新疆三五九数字
科技有限公司
产品销售；安防设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；电
线、电缆经营；办公用品销售；光缆销售；生态环境监测及检
测仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；办公设备销售；信
息安全设备销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子
商务）；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；生态资源
监测；测绘服务；地震服务；土地调查评估服务；水环境污染
防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；
智能无人飞行器销售；招投标代理服务；会议及展览服务；广
告设计、代理；广告发布；广告制作；摄像及视频制作服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；地理遥感信息服
务；卫星移动通信终端销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
包括水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水果干制品）、
炒货食品及坚果制品（烘炒类）的加工、销售（仅限分支机构
新疆天山雪食品
有限责任公司
额贸易进出口业务，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配
件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；
新疆生产建设兵
电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房
屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
限责任公司
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。农副产品、化
肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金
新疆生产建设兵 交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机
团第一师供销 械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量
（集团）有限公 元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥
司 料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废
旧物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边境小额贸
易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
阿拉尔塔河创丰
包括农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
司
保安服务、安全防范技术咨询服务；警用设备、保安器材、安
阿拉尔市金盾保 防器材、通讯器材、交通设施、报警系统、电子监控设备销售
安服务有限公司 及安装、调试、检修服务；制式服装、被服零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微肥生产加工；滴灌
阿拉尔沙海节水 带产品质量检测、土壤各类元素检测与分析；废旧塑料回收及
限公司 产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经
营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆
新疆生产建设兵
水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维
修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建
限责任公司
筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；
新疆塔里木农业 农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代
限公司 进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国营贸易管理货物的进出口；艺术品进出口；棉花加工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物进出口；进出口代理；食品进出口；针纺织品销售；产业用
纺织制成品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
新疆阿克苏农垦 除外）；日用品销售；五金产品批发；家用电器零配件销售；日
进出口有限公司 用家电零售；日用百货销售；家具销售；摩托车及零配件零
售；食用农产品零售；初级农产品收购；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；棉花收购；技术进
出口；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
新疆生产建设兵
工程造价咨询(以资质证书为准）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
价有限公司
截至本报告书签署日，阿拉尔水电主要控股子公司基本情况列示如下：
注册资本 持股
企业名称 经营范围
（万元） 比例
新疆阿拉尔新 水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混凝土及
城建筑有限责 沥青混凝土、公路路基工程、起重设备安装、防水防腐保温工程、水工
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
任公司 大坝工程、钢结构工程、公路工程、环保工程、园林绿化工程、景观工
程施工、建材与钢材销售、设备租赁、房屋出租、普通货物道路运输活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，一师电力主要控股子公司基本情况列示如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
火力发电、电力供应、供热；五金机电、建筑材料、水暖管
阿拉尔盛源热电有
限责任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力供应火力发电、供热、五金机电、建筑材料、水暖管
新疆阿拉尔市新沪
热电有限责任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除收购人及其一致行动人外，控股股东及实际控制人
师国资委控制的其他主要一级核心子公司基本情况列示如下：
序 注册资本（万 持股比
企业名称 主营业务
号 元） 例
科教项目投资、建设、运营、管理；科教产业投资及其
成果孵化、转化；人才培养，人力资源开发及管理服
务；交通基础设施、城市基础设施项目及公共产品的投
资和经营；土地整理及开发、物业管理；建筑业；旅游
景区投资、开发、经营；租赁和商务服务业；酒店经营
与管理；餐饮管理及服务；自有资产的投资和管理；股
权投资、非融资担保服务；房地产开发经营；工程管理
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
阿拉尔市科
外）；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；住房租
教投资经营
(集团)有限
其再生利用；电动汽车充电基础设施运营；城市绿化管
责任公司
理；停车场服务；园林绿化工程施工；住宅室内装饰装
修；建筑物清洁服务；热力生产和供应；供暖服务；广
告制作；图文设计制作；建筑材料销售；门窗销售；金
属门窗工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
安全系统监控服务；安全咨询服务；消防技术服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
阿拉尔市融
投资与资产管理；农副产品销售；房屋租赁服务；劳务
达国有资产
投资经营有
展经营活动）
限责任公司
阿拉尔市西 国有资产经营与管理；房地产开发投资、咨询服务；建
北兴业国有 设项目投资、咨询服务；工程咨询服务；仓储物流；土
资本投资运 地开发与整理；城市基础设施运营维护；绿化管理；物
营(集团)有 业管理；物业服务；公交客运服务；停车场经营管理；
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
限责任公司 酒店管理服务；房屋、土地租赁服务；文化旅游投资经
营；建材生产加工、批发、零售；农产品加工及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资与资产管理；基础设施运营维护；土地开发整理；
城市绿化管理；市政公共设施投资和管理；房地产开发
经营；房屋、设备、场地租赁服务；苗木种植及销售；
污水处理服务；物业管理；城乡市容管理；物业服务；
阿拉尔市新
食品销售；照明器具生产专用设备、照明器具、灯具销
鑫国有资本
售、维修及安装；水果、蔬菜、农副产品收购、包装、
销售；电子商务服务；小微型客车租赁经营服务；国内
团)有限责任
集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运
公司
输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；铁路运输辅助活动；道路货物运输
（不含危险货物）；公共铁路运输；装卸搬运（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人及其一致行动人从事的主要业务
阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要从公司层面
负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司负责开展。
目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公
司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥
制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公
司主营的电力板块。
阿拉尔水利水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程
施工、预拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大
坝工程、钢结构工程及公路工程施工等。
一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。
（五）收购人及其一致行动人最近三年财务状况
阿拉尔统众最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,632,678.22 2,430,488.35 2,687,487.77
总负债 1,752,747.29 1,578,072.99 1,827,177.24
净资产 879,930.93 852,415.36 860,310.53
资产负债率 66.58% 64.93% 67.99%
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,141,016.26 1,068,329.24 1,463,985.47
净利润 28,200.43 15,910.61 9,198.68
净资产收益率 3.26% 1.86% 1.12%
阿拉尔水电最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 54,664.39 30,399.51 29,042.11
总负债 43,901.72 15,648.73 21,855.15
净资产 10,762.68 14,750.77 7,186.96
资产负债率 80.31% 51.48% 75.25%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4.25 3.43 -
净利润 1,394.00 9,041.12 988.14
净资产收益率 10.93% 82.43% 12.10%
一师电力最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 424,899.88 460,332.88 487,405.34
总负债 420,384.00 450,943.66 462,369.68
净资产 4,515.88 9,389.22 25,035.66
资产负债率 98.94% 97.96% 94.86%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,612.29 159,400.56 139,528.48
净利润 -4,902.54 -8,461.07 -8,384.71
净资产收益率 -70.51% -49.16% -24.35%
三、收购人及其一致行动人违法违规情况
阿拉尔统众、阿拉尔水电及一师电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，阿拉尔统众董事、监事、高级管理人员的基本情况：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
胡鑫 党委书记、董事长 男 中国 新疆阿拉尔市 无
胡宏文 副董事长 男 中国 新疆阿拉尔市 无
方立 党委副书记、副董事长 男 中国 新疆阿拉尔市 无
党委委员、副总经理、
王进能 男 中国 新疆阿拉尔市 无
董事
党群综合部部长、职工
闫军伟 男 中国 新疆阿拉尔市 无
董事
沈云锋 外部董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
薄彩香 外部董事 女 中国 新疆石河子市 无
吴婷 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
敖征征 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
张庆波 监事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
张亦 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
党委副书记、监事会主
雷盟 男 中国 新疆阿拉尔市 无
席
汪芳 党委委员、财务总监 女 中国 新疆阿拉尔市 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况。
截至本报告书签署日，阿拉尔水电董事、监事、高级管理人员的基本情况：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
卢钱龙 党委书记、董事长 男 中国 新疆阿拉尔市 无
杨大武 职工董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
朱德才 外部董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
刘静 外部董事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
党委副书记、总经理、
马新成 男 中国 新疆阿拉尔市 无
董事
唐中 党委委员、副总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
魏福元 党委委员、副总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
李德修 财务总监 男 中国 新疆阿拉尔市 无
陈兵 副总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
王进能 外部董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
王中 外部董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
任亚清 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
马龙 监事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况。
截至本报告书签署日，一师电力董事、监事、高级管理人员的基本情况：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
陈新民 董事长 男 中国 新疆阿拉尔市 无
周丰江 董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
雷盟 董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
申正磊 董事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
蒋创 监事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
闫明 监事 男 中国 新疆阿拉尔市 无
张惠琴 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
何蕙菁 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
张晓霞 监事 女 中国 新疆阿拉尔市 无
张强 党委委员、总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
应立峰 党委委员、副总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
樊森 党委委员、副总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
秦永刚 党委委员、副总经理 男 中国 新疆阿拉尔市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
五、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本报告书签署日，除青松建化外，阿拉尔统众在境内、境外其他上市公
司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
序 上市公司 注册资本 持股比 持有方
证券代码 主营业务
号 简称 （万元） 例 式
农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、
加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，
皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术
的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本报告书签署日，阿拉尔水电及一师电力均不存在持有境内外上市公司
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东师国资委通过阿拉尔统众间接控制青
松建化及新农开发。除此之外，收购人控股股东师国资委不存在持有在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，阿拉尔统众持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本 持股比 持有方
序号 金融机构 经营范围
（万元） 例 式
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、
新疆华元
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业
有限公司
资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；从
阿拉尔津
事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府
汇村镇银 13.00%
照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务（依法须经批准的
任公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：阿拉尔统众通过新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司及新疆生产建设兵
团第一师棉麻有限责任公司间接持股比例合计 13.00%；师国资委通过阿拉尔统众、阿拉尔市
新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司及阿拉尔市西北兴业国有资本投资运营（集
团）有限责任公司间接持股比例合计 32.50%。
截至本报告书签署日，阿拉尔水电及一师电力不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。师国资委除通过阿拉尔统
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
众间接持有新疆华元融资担保有限公司，及通过阿拉尔统众、新鑫国有资本投资
运营（集团）有限责任公司及阿拉尔市西北兴业国有资本投资运营（集团）有限
责任公司间接持股阿拉尔津汇村镇银行有限责任公司股权外，不存在其他持股
七、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，阿拉尔水电与收购人阿拉尔统众同受师国资委控制。
根据《收购办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为
互为一致行动人，因此，阿拉尔水电与阿拉尔统众属于一致行动人。
截至本报告书签署日，一师电力为收购人阿拉尔统众的控股子公司，根据
《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据
则为互为一致行动人，因此，一师电力与阿拉尔统众属于一致行动人。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第二节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对青松建化未来发展前景的信心及价值的认可，阿拉尔统众通过认购青
松建化本次非公开发行股票，进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司决策效
率。与此同时，也为上市公司后续业务发展提供资金支持。支持上市公司发展，
有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能
力及抵御财务风险的能力。
二、本次收购所履行的程序及时间
开发行股票相关的事项；
材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的请示》；阿拉尔统众第三次董事
会审议通过本次股份认购事宜；
疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（师国资复
〔2022〕7 号）；
公开发行股票相关的事项；
过。2022 年 11 月 16 日，中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股
份有限公司非公开发行股票的批复》。
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
阿拉尔统众承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起
拉尔统众基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
阿拉尔统众因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司
章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵
守上述限售期安排。
除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人未来 12 个
月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上
市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有的权益情况
本次收购前，阿拉尔统众持有上市公司 26.21%股份，为上市公司的控股股
东，一致行动人阿拉尔水电持有上市公司 3.06%股份，一师电力持有上市公司
司实际控制人为师国资委。
本次收购完成后，阿拉尔统众持有上市公司 36.60%股份，为上市公司的控股
股东，一致行动人阿拉尔水电持有上市公司 2.63%股份，一师电力持有上市公司
购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人阿拉尔统众以现金认购青松建化本次非公开发行的
股票。青松建化本次非公开发行股票不超过 225,913,621 股，全部由收购人以现金
方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为 3.01 元/股，募集资金总额不超过
三、本次收购所涉及交易合同的有关情况
阿拉尔统众与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同摘要如
下：
甲方（发行人）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
签订时间：2022 年 2 月 28 日
乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。实际认购数量以中国证监会核准的
最终发行数量为基础确定。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
乙方同意按照 3.17 元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低于甲方本
次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次
发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。
如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非公开发行的
方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。
如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开发行完成后
的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发
出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3 个工作日内，按缴款通知要求以现
金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账
户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用
后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券相关从业资
格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续
（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行
登记手续等），以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可
行使其作为认购股票股东的权利。
本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公
章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
生效日：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；（2）甲方股东大会批
准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于发出要
约；（3）乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；（4）中国证监
会核准甲方本次非公开发行股票。
乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；
乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购
的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理；
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方
承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修
订并予执行。
双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方
未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼
费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会
通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或
任何民事赔偿责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会
对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，
甲方无需就此向乙方承担违约责任。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限
制的情况
本次收购前，收购人阿拉尔统众、一致行动人阿拉尔水电及一师电力持有的
上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
本次收购后，阿拉尔统众承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后，非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的
相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除
外。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份均不
存在被质押、冻结等权利限制的情况。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第四节 收购资金来源
阿拉尔统众本次认购青松建化非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资
金。阿拉尔统众承诺用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规
的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市
公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对
外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆
结构化融资的情形。
阿拉尔统众支付本次非公开发行股票认购资金由其通过向银行申请并购贷
款取得的 4.08 亿元自筹资金及 2.72 亿元自有资金构成。阿拉尔统众与招商银
行股份有限公司乌鲁木齐分行于 2023 年 1 月 11 日签订《并购贷款合同》，阿
拉尔统众向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行贷款合计人民币 4.08 亿元用于
认购青松建化本次非公开发行的 214,511,041 股股票。贷款期限为 60 个月，自
贷款实际发放日起算。贷款利率为浮动利率，以定价日前 1 个工作日全国银行
间同业拆借中心公布的 1 年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，减
通过阿拉尔统众本次认购的青松建化非公开发行的股票提供质押担保，截至本
报告书签署日，质押合同尚未签署
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公
司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计
划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重
组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上
市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进
行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市
公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政
策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作
出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反
独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺收购人与上市公司之间将保持人
员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生
产、销售等方面保持独立，保护中小股东的利益。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况
（一）关于同业竞争情况的说明
上市公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售；收购人阿拉
尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模，阿拉尔统众及实际控制人师
国资委除投资青松建化外，未投资其他具有同类业务的公司或企业；一致行动人
阿拉尔水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预
拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝工程、
钢结构工程及公路工程施工等；一致行动人一师电力的主营业务为发电、供热及
供电服务等。本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情
形。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，收购
人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。
（二）收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为切实保障青松建化及其中小股东的合法权益，阿拉尔统众及其一致行动人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺做出之日，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司的
业务不存在直接或间接的同业竞争。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
本公司承诺：
在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司不会在中国境内
或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技
术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同业
竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国
境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构
成同业竞争的业务或活动。
间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相竞争的
业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司相同或相
似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他
企业与上市公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公
司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他
企业的条件优先提供予上市公司；
（3）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优
先转让给上市公司或作为出资投入上市公司。”
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情
形。
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
联交易按照市场原则进行。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露
而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次发行完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企
业（以下简称“本公司及控制的企业”）与青松建化之间将尽量避免、减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害青松建化及其他股东的合法权益。
青松建化公司章程的有关规定行使股东权利；在青松建化股东大会对有关涉及本
公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
行为，在任何情况下，不要求青松建化及其下属子公司违规向本公司及控制的企
业提供任何形式的担保。
立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按
照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅青松建化登载于
上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，除收购人向委派至上市公司的董事发放薪
酬外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董
事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致
行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易
股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在青松建化第七届董事会第五
次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即 2022 年 2 月 28 日）前 6 个月内，收
购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖青松建化股票的情
形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、直
系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即
卖青松建化股票的情况，具体情况如下：
交易日期 证券代码 证券名称 委托类型 成交价格 成交数量
周丰江在 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 27 日期间，共计卖出 20,500 股青松
建化股票，此后至今未持有青松建化股票。周丰江在青松建化公告本次非公开发
行预案之前不知情本次收购事宜，因此买卖青松建化的股票源于个人对公司的价
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
值判断所作出的投资行为，不存在利用内幕消息获取利益的情况。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或
主要负责人出具的自查报告，在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公
开发行股票预案之日（即 2022 年 2 月 28 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的知情人员及其直系亲属在本次收
购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿拉尔统众国有资产经营
有限责任公司 2019 年度审计报告》（大信审字[2020]第 14-00060 号、《阿拉尔统
众国有资产经营有限责任公司 2020 年审计报告》（大信审字[2021]第 14-00044
号）和《阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 2021 年审计报告》（大信审字
[2022]第 14-00140 号），收购人最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 282,730.62 297,060.59 347,757.49
交易性金融资产 9,272.23 1.41 -
应收票据 8,405.53 - 21,486.66
应收账款 50,069.36 55,266.78 240,485.48
应收款项融资 32,359.01 28,788.64 -
预付款项 22,801.01 32,363.35 33,304.39
其他应收款 176,357.41 173,428.71 218,011.36
存货 477,835.62 345,696.62 273,220.17
其他流动资产 36,100.87 43,418.39 46,523.19
流动资产合计 1,095,931.67 976,024.51 1,180,788.75
非流动资产：
其他债权投资 98.33 - -
长期股权投资 104,228.33 86,242.86 81,232.69
其他权益工具投资 63,277.56 65,058.94 73,575.14
投资性房地产 7,776.10 9,509.84 9,941.51
固定资产 1,059,437.35 1,118,322.78 1,193,684.39
在建工程 81,581.88 72,916.43 34,763.96
生产性生物资产 20,368.77 13,505.86 12,537.48
使用权资产 40,265.03 - -
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
无形资产 110,634.63 38,420.91 46,888.96
长期待摊费用 5,623.98 9,774.48 12,685.30
递延所得税资产 10,173.56 9,359.52 8,567.19
其他非流动资产 33,281.02 31,352.23 32,822.40
非流动资产合计 1,536,746.55 1,454,463.84 1,506,699.02
资产总计 2,632,678.22 2,430,488.35 2,687,487.77
流动负债：
短期借款 638,101.83 557,943.70 461,101.23
应付票据 29,381.68 33,386.10 56,775.76
应付账款 123,159.32 116,214.98 307,457.47
预收款项 8.24 34.34 161,953.17
合同负债 42,902.62 112,255.70 -
应付职工薪酬 16,025.48 11,505.28 14,716.55
应交税费 10,595.23 7,160.45 23,275.92
其他应付款 72,000.10 108,504.07 142,190.29
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 5,532.06 20,210.85 1,682.47
流动负债合计 1,110,703.68 1,027,697.52 1,229,129.33
非流动负债：
长期借款 378,542.54 324,457.72 321,182.94
应付债券 - 13,654.87 13,378.56
租赁负债 26,352.78 - -
长期应付款 132,529.45 139,218.53 188,209.68
长期应付职工薪酬 134.42 141.4 147.72
预计负债 29,240.25 5,512.45 5,512.45
递延收益 75,244.18 67,390.49 69,616.55
非流动负债合计 642,043.61 550,375.47 598,047.91
负债合计 1,752,747.29 1,578,072.99 1,827,177.24
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 152,674.63 152,674.63 152,674.63
资本公积金 417,804.89 413,981.29 415,117.94
其它综合收益 -3,176.45 -1,411.73 -1,386.89
专项储备 800.36 666.52 1,293.25
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
盈余公积金 4,268.46 4,268.46 4,268.46
未分配利润 -120,653.59 -114,144.70 -104,667.69
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 428,212.62 396,380.89 393,010.84
所有者权益合计 879,930.93 852,415.36 860,310.53
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,141,016.26 1,068,329.24 1,463,985.47
营业成本 968,314.38 913,886.14 1,306,246.64
税金及附加 8,464.20 7,845.13 8,923.09
销售费用 7,266.59 7,896.82 16,478.91
管理费用 57,583.57 52,134.53 48,000.84
研发费用 1,304.54 660.20 -
财务费用 42,754.96 45,905.63 59,725.56
加：其他收益 21,388.81 18,493.06 19,115.37
投资收益 21,879.37 1,959.76 65,680.60
公允价值变动收益 -424.31 - -
信用减值损失 -14,328.30 -16,440.30 -
资产减值损失 -13,045.33 -23,601.43 -104,884.38
资产处置收益 203.64 1,190.47 1,328.62
二、营业利润 71,001.90 21,602.35 5,850.65
加：营业外收入 11,112.71 10,170.10 28,173.93
减：营业外支出 39,591.54 3,808.00 12,894.60
三、利润总额 42,523.07 27,964.44 21,129.99
减：所得税 14,322.64 12,053.83 11,931.31
四、净利润 28,200.43 15,910.61 9,198.68
减：少数股东损益 24,995.94 22,909.82 12,343.75
归属于母公司所有者的
净利润
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,054,992.15 1,029,179.84 1,323,927.22
收到的税费返还 4,421.99 6,289.10 9,754.84
收到其他与经营活动有关的现金 87,917.49 106,928.29 96,500.58
经营活动现金流入小计 1,147,331.62 1,142,397.24 1,430,182.64
购买商品、接受劳务支付的现金 998,518.96 887,685.04 668,378.85
支付给职工以及为职工支付的现金 71,141.38 64,773.68 75,306.14
支付的各项税费 46,945.97 60,109.67 65,553.98
支付其他与经营活动有关的现金 56,795.59 91,553.89 57,440.77
经营活动现金流出小计 1,173,401.90 1,104,122.28 866,679.74
经营活动产生的现金流量净额 -26,070.28 38,274.96 563,502.90
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 133.47 4,760.87 28,024.40
取得投资收益收到的现金 2,329.07 1,582.71 8,348.34
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 18,642.97 14,696.23 118,715.79
投资活动现金流入小计 33,900.01 28,177.81 329,579.97
购建固定资产、无形资产和其他长 123,666.84 67,464.16 74,005.33
投资支付的现金 9,251.65 11,138.20 23,396.12
取得子公司及其他营业单位支付的
- 1,624.64 40,432.11
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,300.00 34,838.88 61,000.00
投资活动现金流出小计 137,218.50 115,065.89 198,833.56
投资活动产生的现金流量净额 -103,318.48 -86,888.08 130,746.41
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,252.00 - 942.23
取得借款收到的现金 932,883.39 811,829.52 866,730.48
收到其他与筹资活动有关的现金 61,820.44 12,773.85 86,482.00
筹资活动现金流入小计 997,955.82 824,603.37 954,154.71
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
偿还债务支付的现金 730,514.59 701,496.18 1,346,215.01
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 68,155.40 101,107.00 89,643.55
筹资活动现金流出小计 859,271.83 854,114.17 1,509,697.82
筹资活动产生的现金流量净额 138,683.99 -29,510.80 -555,543.12
汇率变动对现金的影响 - - -2.73
现金及现金等价物净增加额 9,295.23 -78,123.93 138,703.46
期初现金及现金等价物余额 249,018.70 327,142.63 188,439.16
期末现金及现金等价物余额 258,313.93 249,018.70 327,142.63
二、一致行动人最近三年财务报表
（一）阿拉尔水电
根据新疆宏申有限责任会计师事务所出具的《新疆阿拉尔水利水电工程有限
公司 2019 年度审计报告》（宏申所审字[2020]027 号）、《新疆阿拉尔水利水电工
程有限公司 2020 年度审计报告》（宏申所审字[2021]029 号）和《新疆阿拉尔水利
水电工程有限公司 2021 年度审计报告》（宏申所审字[2022]060 号），一致行动人
阿拉尔水电最近三年的财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,881.49 8,052.11 3,593.18
应收账款 4,162.59 808.88 764.62
预付款项 196.40 196.40 196.40
应收股利 - - 2,111.63
其他应收款 4,151.39 5,693.68 6,342.28
存货 2,238.73 5,205.75 5,205.75
流动资产合计 16,630.60 19,956.82 18,213.87
非流动资产：
可供出售金融资产 819.80 259.73 259.73
长期股权投资 36,660.00 9,600.00 9,960.00
固定资产 554.00 582.96 608.51
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
非流动资产合计 38,033.80 10,442.69 10,828.24
资产总计 54,664.39 30,399.51 29,042.11
应付账款 657.06 1,042.54 1,042.54
预收款项 5,225.02 221.33 221.33
应交税费 15.24 527.42 6.48
应付利息 - 4.04 4.04
应付股利 - - 151.90
其他应付款 38,004.39 13,756.02 20,374.76
流动负债合计 43,901.72 15,551.35 21,801.05
非流动负债：
长期借款 - 54.10 54.10
专项应付款 - 43.29 -
非流动负债合计 - 97.39 54.10
负债合计 43,901.72 15,648.73 21,855.15
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 7,200.00 7,200.00 7,200.00
资本公积金 - -680.00 -680.00
其它综合收益 560.06 - -
盈余公积金 1,062.58 905.75 -
未分配利润 1,940.03 7,325.02 666.96
所有者权益合计 10,762.68 14,750.77 7,186.96
负债和所有者权益总计 54,664.39 30,399.51 29,042.11
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 4.25 3.43 -
营业成本 - - -
税金及附加 - 0.03 0.42
管理费用 27.59 36.91 53.61
财务费用 -19.89 -54.63 -13.16
加：投资收益 1,342.41 9,871.70 2,030.85
资产减值损失 - - -978.74
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
二、营业利润 1,338.97 9,892.81 1,011.25
加：营业外收入 10.59 - 0.04
减：营业外支出 -44.44 60.60 23.15
三、利润总额 1,394.00 9,832.22 988.14
减：所得税 - 791.09 -
四、净利润 1,394.00 9,041.12 988.14
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,654.23 2,070.80 1,201.13
收到其他与经营活动有关的现金 30.52 - 13.39
经营活动现金流入小计 1,684.75 2,070.80 1,214.52
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,581.54 - -289.56
支付的各项税费 512.29 430.94 285.44
支付其他与经营活动有关的现金 7,267.02 5,935.33 1,231.12
经营活动现金流出小计 5,197.78 6,366.27 1,227.00
经营活动产生的现金流量净额 -3,513.03 -4,295.47 -12.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 360.00 790.00
取得投资收益收到的现金 1,342.41 9,871.70 -
投资活动现金流入小计 1,342.41 10,231.70 790.00
投资活动产生的现金流量净额 1,342.41 10,231.70 790.00
筹资活动产生的现金流量： -
偿还债务支付的现金 - - 203.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 - 1,477.31 -
筹资活动现金流出小计 - 1,477.31 203.00
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,477.31 -203.00
现金及现金等价物净增加额 -2,170.62 4,458.92 574.53
期初现金及现金等价物余额 8,052.11 3,593.18 3,018.66
期末现金及现金等价物余额 5,881.49 8,052.11 3,593.18
（二）一师电力
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
根据大信会计师事务所四川分所出具的《新疆生产建设兵团第一师电力有限
责任公司 2019 年度审计报告》（大信川审字[2020]第 00426 号）、《新疆生产建设
兵团第一师电力有限责任公司 2020 年度审计报告》（大信川审字[2021]第 00381
号）和《新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司 2021 年度审计报告》（大信
川审字[2022]第 00453 号），一致行动人阿拉尔水电最近三年的财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 48,116.73 64,273.02 103,148.76
应收账款 1,053.57 2,338.47 6,719.70
应收款项融资 300.00 400.00 -
预付款项 8,709.60 5,193.39 3,400.38
其他应收款 3,613.43 2,464.73 4,616.71
存货 4,784.94 9,623.02 8,102.89
其他流动资产 1,921.35 4,015.18 3,234.69
流动资产合计 68,499.62 88,307.80 129,223.12
非流动资产：
其他权益工具投资 1,639.47 1,600.54 1,704.36
固定资产 295,863.54 302,657.91 320,404.20
在建工程 51,527.43 55,985.22 22,208.16
生产性生物资产 141.51 - -
无形资产 628.91 623.63 336.97
长期待摊费用 5,454.48 9,468.85 11,827.25
递延所得税资产 1,084.15 1,095.61 1,107.96
其他非流动资产 60.78 593.32 593.32
非流动资产合计 356,400.26 372,025.08 358,182.22
资产总计 424,899.88 460,332.88 487,405.34
流动负债：
短期借款 26,713.23 64,555.56 78,494.00
应付账款 18,317.45 14,307.52 8,261.64
预收款项 - - 7,150.72
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
合同负债 8,463.66 8,302.46 -
应付职工薪酬 357.04 1,685.83 1,107.69
应交税费 1,018.75 865.34 706.34
其他应付款 16,693.67 10,715.48 10,676.33
一年内到期的非流动负债 74,965.60 - -
其他流动负债 1,099.40 1,080.75 -
流动负债合计 147,628.79 101,512.94 106,396.72
非流动负债：
长期借款 121,323.61 180,851,03 164,703.50
长期应付款 119,367.32 132,893.46 164,360.11
递延收益 31,784.41 35,416.10 26,613.26
递延所得税负债 279.87 270.14 296.09
非流动负债合计 272,755.22 349,430.72 355,972.96
负债合计 420,384.00 450,943.66 462,369.68
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 126,062.94 126,062.94 126,062.94
资本公积金 2,937.36 9,139.39 15,079.39
其它综合收益 839.60 810.41 888.27
盈余公积金 2,400.75 2,400.75 2,400.75
未分配利润 -96,413.97 -93,185.18 -85,993.28
所有者权益合计 4,515.88 9,389.22 25,035.66
负债和所有者权益总计 424,899.88 460,332.88 487,405.34
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 189,612.29 159,400.56 139,528.48
营业成本 177,744.05 149,505.53 132,479.62
税金及附加 1,101.13 858.41 785.83
管理费用 8,007.56 7,351.68 5,819.50
财务费用 16,962.78 17,626.54 17,736.39
加：其他收益 7,705.46 6,539.05 5,802.04
加：投资收益 - 256.37 184.97
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
信用减值损失 1,407.96 861.32 -
资产减值损失 - - 2,806.09
二、营业利润 -5,089.81 -8,284.85 -8,499.75
加：营业外收入 444.81 1,219.93 169.95
减：营业外支出 457.45 1,384.19 196.19
三、利润总额 -5,102.46 -8,449.11 -8,526.00
减：所得税 -199.92 11.96 -141.29
四、净利润 -4,902.54 -8,461.07 -8,384.71
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 213,564.68 203,488.96 201,435.85
收到的税费返还 252.38 - -
收到其他与经营活动有关的现金 23,742.46 27,702.65 47,301.96
经营活动现金流入小计 237,559.52 231,191.61 248,737.81
购买商品、接受劳务支付的现金 155,481.75 155,442.39 127,892.53
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 3,905.34 5,706.96 2,921.83
支付其他与经营活动有关的现金 8,610.08 6,732.55 4,243.94
经营活动现金流出小计 181,812.59 178,785.33 146,043.72
经营活动产生的现金流量净额 55,746.93 52,406.28 102,694.08
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - 517.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 323.18 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,533.48 323.18 517.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 20,252.39 41,286.24 18,992.30
投资活动产生的现金流量净额 -17,718.92 -40,963.06 -18,475.30
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 42,508.49 102,553.90 129,214.50
收到其他与筹资活动有关的现金 50,490.54 - -
筹资活动现金流入小计 92,999.03 102,553.90 129,214.50
偿还债务支付的现金 97,118.65 136,140.22 122,453.62
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 15,779.14 16,732.65 15,800.62
支付其他与筹资活动有关的现金 34,285.54 - -
筹资活动现金流出小计 147,183.34 152,872.86 138,254.24
筹资活动产生的现金流量净额 -54,184.30 -50,318.96 -9,039.74
现金及现金等价物净增加额 -16,156.29 -38,875.74 75,179.05
期初现金及现金等价物余额 64,273.02 103,148.76 27,969.71
期末现金及现金等价物余额 48,116.73 64,273.02 103,148.76
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021 年度财务数据进行了审
计，并出具了“大信审字[2022]第 14-00140 号”审计报告，审计意见认为，阿拉尔
统众财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阿拉尔
统众 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成
果和现金流量。
新疆宏申有限责任会计师事务所对一致行动人阿拉尔水电 2021 年度财务数据
进行了审计，并出具了“宏申所审字[2022]060 号”审计报告，审计意见认为，阿
拉尔水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阿
拉尔水电 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经
营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对一致行动人一师电力 2021 年
度财务数据进行了审计，并出具了“大信川审字[2022]第 00453 号）”审计报告，
审计意见认为，阿拉尔水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了阿拉尔水电 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年
度合并及公司的经营成果和现金流量。
四、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
科目的注释情况
收购人及其一致行动人 2021 年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，并在此基础上进行编制。
根据 2019 年至 2021 年度审计报告，收购人及其一致行动人除依据中国法律、
行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019
年度及 2020 年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2021 年度一致。
收购人及其一致行动人 2021 年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释详见备查文件。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第十节 免于发出要约的情况
本次非公开发行 A 股股票完成后，阿拉尔统众及其一致行动人持有本公司股
份的比例超过 30%，导致阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收
购管 理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要
约。
阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转
让，2022 年 5 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请 股
东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，阿拉尔统众在
本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书
内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交
易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行
动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重
大影响的行动， 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、阿拉尔统众、阿拉尔水电、一师电力营业执照
二、阿拉尔统众、阿拉尔水电、一师电力董事、监事和高级管理人员的名单
及身份证明
三、阿拉尔统众关于本次交易的内部决策文件
四、阿拉尔统众与青松建化签署的《附条件生效的股份认购合同》
五、《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的
批复》（师国资复〔2022〕7 号）
六、阿拉尔统众关于本次交易进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具
体情况的说明
七、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
八、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以
及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
九、收购人关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明
十一、收购人及其一致行动人 2019、2020 年及 2021 年的审计报告
十二、天风证券股份有限公司出具的财务顾问报告
十三、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
法定代表人：
胡 鑫
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
法定代表人：
卢钱龙
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
法定代表人：
陈新民
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
孙巍 李耀东
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验
证，确认《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书》不致因引用本
所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其引用法
律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所
单位负责人：
经办律师：
经办律师：
经办律师：
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书》的
签署页）
收购人：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
法定代表人：
胡 鑫
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
书》的签署页）
一致行动人：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
法定代表人：
卢钱龙
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
书》的签署页）
一致行动人：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
法定代表人：
陈新民
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
新疆青松建材化工（集团）
上市公司名称 上市公司所在地 阿拉尔市
股份有限公司
股票简称 青松建化 股票代码 600425
阿拉尔市统众国有资本投资 新疆阿拉尔市南泥湾
收购人名称 收购人注册地
运营（集团）有限责任公司 大道西961号办公楼
增加 √ 有√
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人
不变，但持股人发生变□ 无□
收购人是否为上市公司第一 是 √ 收购人是否为上市 是□
大股东 否 □ 公司实际控制人 否√
是 √（收购人拥有境
是√（收购人持有境内上市 收 购 人 是 否 拥 有 境 内上市公司青松建化
收购人是否对境内、境外其
公司新农开发40.32%股份） 内 、 外 两 个 以 上 上 及新农开发2家公司
他上市公司持股 5%以上
否□ 市公司的控制权 控制权）
否□
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人及其一致行动人披露 股票种类：人民币普通股（A股）
前拥有权益的股份数量及占 持股数量：361,367,646股
上市公司已发行股份比例 持股比例：收购人持股26.21%，收购人及其一致行动人合计持股29.58%
股票种类：人民币普通股（A股）
本次收购股份的数量及变动 变动数量：225,913,621股
比例 变动后比例：收购人持股比例增加至36.60%，收购人及一致行动人合计
持股比例增加至39.50%
在上市公司中拥有权益的股 时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记
份变动的时间及方式 方式：收购人认购上市公司向特定对象非公开发行股票
是√ 否□
上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会同意控
股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，且收购人已承诺
是否免于发出要约
自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发
行的新股，符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规
定。
与上市公司之间是否存在持
是√ 否□
续关联交易
与上市公司之间是否存在同 是□ 否√
业竞争或潜在同业竞争 收购人及其一致行动人已对未来避免同业竞争做出承诺
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于未来 12个月
是□ 否√
内继续增持
收购人前 6 个月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六
是□ 否√
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是√ 否□
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责的
本次收购是否需取得批准及
主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券
批准进展情况
监督管理委员会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通
过。
收购人是否声明放弃行使相
是□ 否√
关股份的表决权
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
书附表》的签署页）
收购人：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
胡 鑫
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
书附表》的签署页）
一致行动人：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
法定代表人：
卢钱龙
年 月 日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
书附表》的签署页）
一致行动人：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
法定代表人：
陈新民
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
