证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-016
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票上市日：2023年2月16日
? 限制性股票首次授予日：2023年2月7日
? 限制性股票首次授予登记完成数量：1,309.5万股
? 限制性股票首次授予登记人数：261人
? 限制性股票首次授予价格：13.45元/股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的中航西飞A股普通股
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西
飞”）于2023年2月7日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年2月8日在《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”
）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的有关规定，公司已经完成第一期限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的首次授予工作。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<限制性股
票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<第一期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述
相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所
有的股东征集委托投票权。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见
《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
（二）2022年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<限制性股票
长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。具体内容详见2022年11月30日
披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告及文件。
（三）2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公
司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”
）《关
于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体内容详见2023年1月20日披露于《中国证券报》
《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）公司于2023年1月19日至2023年1月29日在公司内部公示了本激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司在
《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及审核意见》。公司监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为
本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。
具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
（六）2023年2月7日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第
一期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激
励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进
行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。具体内容详见
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）2023年2月7日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事
对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师
发表了相应的法律意见。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
二、本次限制性股票激励计划首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年2月7日。
（二）限制性股票首次授予价格：13.45元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航西飞A股普通股。
（四）限制性股票首次授予人数：261人。
（五）限制性股票首次授予数量：1,309.5万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自
愿认购部分所授予的股票，其未缴纳认购资金部分所对应的2.1万股限制
性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励
对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整为1,309.5万股，占授予日公司
总股本的0.4730%。预留部分的限制性股票数量保持不变。
限制性股票首次授予具体分配情况如下：
获授的限制性股 占本次（含预留） 占目前公司
姓 名 职 务
票数量（万股） 授予总量比例（%） 总股本比例（%）
吴志鹏 董事长 9.4 0.5741% 0.0034%
董事、副总经理、
雷阎正 8.5 0.5191% 0.0031%
董事会秘书
董克功 董事、总会计师 8.5 0.5191% 0.0031%
总工程师、
赵安安 8.5 0.5191% 0.0031%
副总经理
韩小军 副总经理 8.5 0.5191% 0.0031%
常广智 副总经理 8.5 0.5191% 0.0031%
崔 龙 总法律顾问 7.1 0.4336% 0.0026%
对公司经营业绩和持续发展
有直接影响的管理、技术和 1,250.5 76.3711% 0.4517%
业务骨干（254人）
首次授予合计（261人） 1,309.5 79.9743% 0.4730%
注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月，
包括授予后的限售期2年（24个月）和解除限售期3年（36个月）
。
限售期。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励
对象首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票数量的
比例（%）
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 33.30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 33.30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的 33.40%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内
未申请解除限售的限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则回购并
注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级
管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数
达到董事会成员的半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、
员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）限制性股票解除限售时的业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首
次授予的限制性股票解除限售时的业绩考核目标如下：
（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于11.5%，且不得低于同行业平
均水平或对标企业75分位值；
第一个
（2）以2021年度为基数，2021-2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
解 除
益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
限售期
业75分位值；
（3）2023年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。
（1）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于12%，且不得低于同行业平均
水平或对标企业75分位值；
第二个
（2）以2021年度为基数，2021-2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
解 除
益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
限售期
业75分位值；
（3）2024年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。
（1）2025年度净资产现金回报率（EOE）不低于12.5%，且不得低于同行业平
均水平或对标企业75分位值；
第三个
（2）以2021年度为基数，2021-2025年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
解 除
益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
限售期
业75分位值；
（3）2025年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。
注：
①上述授予与解除限售业绩考核中 EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，其中，
EBITDA 为息税折旧摊销前利润，
平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的净资产算术平均值，
ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA，EVA 计算基准为扣除非经常性损益的净利润。
②上述同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部
上市公司的平均业绩。同行业上市公司、对标企业数据来源于 wind 呈现的相关指标数据。
③净资产现金回报率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业”下的全部上市公司考核年度息税折旧摊销前利润之和/归属于上市公司股东的平均净
资产之和。
④净利润复合增长率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业”下的全部上市公司考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
⑤如公司有接受国拨资金项目投资，形成国有资产，按规定计入国有独享资本公积，并由中国
航空工业集团有限公司单独享有，在考核计算上述指标时，剔除对所有者权益变动影响额。
⑥在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项
所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后
的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（6）限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定
当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划
解除限售额度×个人层面当年解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由公
司董事会裁定。绩效评价结果与激励对象个人层面当年解除限售比例的对
应关系如下：
绩效评价结果 优秀 良好 一般/合格 较差/基本合格、不合格
个人层面当年
解除限售比例
解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股
权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，
当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，由公司以授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值进行回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自
愿认购部分所授予的股票，其未缴纳认购资金部分所对应的2.1万股限制
性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励
对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整为1,309.5万股，占授予日公司
总股本的0.4730%。
除上述调整外，本次授予登记完成的激励对象名单与公司网站公示情
况一致，也与公司于2022年11月30日在巨潮资讯网披露的《第一期限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制
性股票授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月9日出具了《中航西安
飞机工业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000064号），对
公司截至2023年2月7日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认
为：截至2023年2月7日止，中航西飞已收到股权激励对象缴纳的限制性股
票认购款人民币176,127,750.00元，其中计入股本13,095,000.00元，计
入资本公积（资本溢价）163,032,750.00元。
中航西飞本次增资前的注册资本为人民币276,864.5071万元，已经中
审众环会计师事务（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月28日出具众环
验字（2015）020014号验资报告。截至2023年2月7日止，变更后的累计注
册资本实收金额为人民币278,174.0071万元。
六、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票首次授予日为2023年2月7日，首次授予的限制性股票
上市日期为2023年2月16日。
七、公司股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股）
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 4,875 0.00% 0 4,875 0.00%
股权激励限售股 0 0.00% 13,095,000 13,095,000 0.47%
二、无限售条件流通股 2,768,640,196 100.00% 0 2,768,640,196 99.53%
三、总股本 2,768,645,071 100.00% 13,095,000 2,781,740,071 100.00%
注：本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司最终办理结果为准。
八、实施本激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否
导致公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的
动。公司的控股股东中国航空工业集团有限公司及其一致行动人持有股份
本2,781,740,071股的54.73%。本激励计划首次授予不会导致公司股权分
布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变
化。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票首次授予登记完成后，按最新股本2,781,740,071股
摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.2347元/股。
十、本次募集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资
金。
十一、本激励计划股票的首次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日中航西飞股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划限制性股票的首次授予价格为13.45元/股，首次授予日
（2023年2月7日）中航西飞股票的收盘价格为26.46元/股，则每股限制性
股票的公允价值为13.01（=26.46-13.45）元/股，公司本次授予1,309.5
万股限制性股票应确认的总成本为17,036.60万元。根据企业会计准则要
求，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，
同时增加资本公积。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
首次授予限制性
需摊销的总费 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激
励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息
初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低委托代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其
带来的费用增加。
十二、备查文件
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中航西安飞机工业集团股
份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000064号）。
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