天风证券股份有限公司关于
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
天风证券股份有限公司
二零二三年二月
声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本次收购是因收购人阿拉尔统众认购青松建化向其非公开发行的新股，导
致收购人持有青松建化的表决权比例超过30%。根据《证券法》《收购管理办法》
的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后青松
建化的控股股东仍为阿拉尔统众，实际控制人仍为师国资委，不会发生变更。
天风证券股份有限公司接受阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限
责任公司的委托，担任本次收购青松建化的财务顾问，并就本次收购出具本财务
顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购
报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，天风证券股份有限公司出具的财务顾问意见是
在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
合法性负责。
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何
责任。
作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其
他方面发表意见。
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
布的相关公告及备查文件。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责任义务的
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ....... 16
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ......... 18
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排21
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的
非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
《天风证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集
本财务顾问报告 指
团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告
收购报告书 指
书》
上市公司、青松建化 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公
阿拉尔统众、收购人 指 司（原名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司）
收购人阿拉尔统众拟认购青松建化本次非公开发行股
本次收购 指
票的行为
本次非公开发行 指 青松建化2022年度非公开发行A股股票的行为
新疆阿拉尔水利水电工程有限公司、新疆生产建设兵
一致行动人 指
团第一师电力有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2019年度、2020 年度、2021 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，
存在四舍五入的情况。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
天风证券接受收购人阿拉尔统众的委托，对收购报告书进行核查。根据
《公司法》
、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第 16 号》等法律法规的有关
规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，出具
本财务顾问报告，并作出以下声明：
（一）本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购
人及其一致行动人已出具承诺，保证其所提供的所有文件和材料均真实、准确、
完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就收购报告书的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的
其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本财务顾问提醒投资者注意，
本财务顾问报告不构成对青松建化的任何投资建议或意见，对投资者根据本财
务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问
书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
二、财务顾问承诺
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
符合规定；
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
得通过；
部防火墙制度；
签署了持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等相关法律法
规及规范性文件的要求编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购
人及其一致行动人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于
发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了
披露。
收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，
符合《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息
真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“基于对青松建化未来发展前景的信心及价值的认可，阿拉尔统众通过认
购青松建化本次非公开发行股票，进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司
决策效率。与此同时，也为上市公司后续业务发展提供资金支持。支持上市公
司发展，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市
公司偿债能力及抵御财务风险的能力。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义
务及诚信记录等情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进
行核查，具体如下：
公司名称 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼
法定代表人 胡鑫
注册资本 152,629.24万元
统一社会信用代码 916590027817997079
设立日期 2005年12月30日
营业期限 2005年12月30日至无固定期限
股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼
通讯方式 0997-4675059、4675069
第一师国有资产监督管理委员会持股90.00%、新疆生产建设兵团国
股东名称
有资产监督管理委员会持股10.00%
公司名称 新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市幸福南路118号
法定代表人 卢钱龙
注册资本 7,200万元
统一社会信用代码 916590027637744774
设立日期 1989年06月06日
营业期限 1989年06月06日至无固定期限
水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混
凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝
经营范围
工程、钢结构工程、公路工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 新疆阿拉尔市幸福南路118号
通讯方式 0997-6350211
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持股49.00%、
股东名称 阿拉尔市新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股
公司名称 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市幸福路南406号
法定代表人 陈新民
注册资本 126,063万元
统一社会信用代码 916590027108111826
设立日期 1996年02月12日
营业期限 1996年02月12日至无固定期限
电 力供 应， 火力 、水 力发 电； 煤炭 生产 及销 售（ 限分 支机 构经
营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水
经营范围 域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调
试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 新疆阿拉尔市幸福路南406号
通讯方式 0997-4671168
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股
股东名称
至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，
并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境
内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
阿拉尔统众成立于 2005 年 12 月 30 日，经营范围为股权投资、五金交电、
矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自设立以来阿拉尔统众以股权投资为主，阿拉尔统众是专业的产业投资公司，
实行集团化管理模式，主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，
具体的实体经营活动由子公司负责开展。目前阿拉尔统众的主营业务集中在三
大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公司农产品销售、供销公司农资批发
为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发和塔河种业农副
产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。
阿拉尔统众最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 2,632,678.22 2,430,488.35 2,687,487.77
负债合计 1,752,747.29 1,578,072.99 1,827,177.24
净资产 879,930.93 852,415.36 860,310.53
资产负债率（%） 66.58 64.93 67.99
项目 2021 年度 2020年度 2019 年度
营业收入 1,141,016.26 1,068,329.24 1,463,985.47
净利润 28,200.43 15,910.61 9,198.68
净资产收益率（%） 3.26 1.86 1.12
阿拉尔水利水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程
施工、预拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大
坝工程、钢结构工程及公路工程施工等。
阿拉尔水电最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 54,664.39 30,399.51 29,042.11
总负债 43,901.72 15,648.73 21,855.15
净资产 10,762.68 14,750.77 7,186.96
资产负债率 80.31% 51.48% 75.25%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4.25 3.43 -
净利润 1,394.00 9,041.12 988.14
净资产收益率 10.93% 82.43% 12.10%
一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。
一师电力最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 424,899.88 460,332.88 487,405.34
总负债 420,384.00 450,943.66 462,369.68
净资产 4,515.88 9,389.22 25,035.66
资产负债率 98.94% 97.96% 94.86%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,612.29 159,400.56 139,528.48
净利润 -4,902.54 -8,461.07 -8,384.71
净资产收益率 -70.51% -49.16% -24.35%
综上所述，本财务顾问认为，收购人阿拉尔统众财务状况正常，具备收购
的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东
仍为阿拉尔统众、实际控制人仍为阿拉尔统众。本次收购完成后，收购人不会
改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具
有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。阿拉尔统众董事和高级管理人
员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人及其
一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等
事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：阿拉尔统众具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行
动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
通过查阅收购人及其一致行动人及其主要负责人员的信用报告、并结合财
务顾问在中国裁判文书网、信用中国等公开网站的查询情况，根据及其一致行
动人出具的承诺函并经充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署
之日，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法
律法规、责任义务的熟知情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人及其各自的主要负责
人员进行了关于《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，收购人及相关人员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制情况的
核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人阿拉尔统众及一致行动人阿拉尔水
电的控股股东及实际控制人均为师国资委；一致行动人一师电力的控股股东为
阿拉尔统众，实际控制人为师国资委。
收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿拉尔市统众国有资本投资运营 新疆阿拉尔水利水电工程
（集团）有限责任公司 有限公司
新疆生产建设兵团第一师电力有
限责任公司
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于
自有资金或合法自筹的资金，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司
及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿情形，不存在代持、
对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在
杠杆结构化融资的情形。本次交易资金来源不存在违法情形。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购通过上市公司向收购人定向发行股份的方式实现，所发行股票全
部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发
行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
开发行股票相关的事项；
建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的请示》；阿拉尔统众第三次董
事会审议通过本次股份认购事宜；
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（师国资
复〔2022〕7 号）；
非公开发行股票相关的事项；
过。2022 年 11 月 16 日，中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)
股份有限公司非公开发行股票的批复》。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安
排的核查
根据收购人及其一致行动人的书面确认，在过渡期间，收购人及其一致行
动人暂无对上市公司资产、业务、高级管理人员等进行重大调整的计划。若未
来进行相关计划，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重
大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
根据收购人及其一致行动人的书面确认，本次收购不涉及对上市公司主营
业务的调整。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格
履行必要的法定程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法
律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市
公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
根据收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人不存在与
上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的
情况。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律
法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定
程序及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。若未来发生此种情
形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程
序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据收购
人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致
行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。若
未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履
行必要的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问经认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计
划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市
公司的经营稳定。
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产
独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规
的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生重大影响。阿
拉尔统众已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司人
员、资产、财务、业务和机构独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资
格， 具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其
一致行动人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，
本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易
的核查
（一）对同业竞争的核查
上市公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售；收购人阿拉
尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模，阿拉尔统众及实际控制人师
国资委除投资青松建化外，未投资其他具有同类业务的公司或企业；一致行动人
阿拉尔水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预
拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝工程、
钢结构工程及公路工程施工等；一致行动人一师电力的主营业务为发电、供热及
供电服务等。本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情
形。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，收购
人及其一致行动人与上市公公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺做出之日，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司
的业务不存在直接或间接的同业竞争。
本公司承诺：
在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司不会在中国境
内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、
技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成
同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资
源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司的经营构成
或可能构成同业竞争的业务或活动。
之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相
竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的
其他企业与上市公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上
市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制
的其他企业的条件优先提供予上市公司；
（3）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条
件优先转让给上市公司或作为出资投入上市公司。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上
市公司之间不存在同业竞争，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。为避免
未来可能新增的同业竞争，及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其控制的
其他企业之间的同业竞争问题。
（二）对关联交易的核查
本次收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人与上市
公司及其控制的下属企业之间存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关
联担保等类型的关联交易。阿拉尔统众认购上市公司本次非公开发行股票构成
关联交易，上市公司已严格按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等
审议程序。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵
照公开、公平、公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要
求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
收购人及其一致行动人众已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若阿
拉尔统众及关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交
易，阿拉尔统众将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、
合理。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上
市公司的交易主要系基于企业正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市
场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，
收购人阿拉尔统众已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺仍将严格遵守相
关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理，有利于保护上市公司
及其中小股东利益。
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外
作出其他补偿安排
经核查，本次收购涉及的上市公司股份均为非公开发行的新增股份，不存
在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十四、对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易核
查
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并
按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅青松建化登
载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，除收购人向委派至上市公司的董事发放
薪酬外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董
事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一
致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不
存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务
顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
十七、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
资者免于发出要约”。
经上市公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准及中国证监会核准，
收购人阿拉尔统众取得上市公司向其发行的新股，本次非公开发行完成后，收
购人持有上市公司的权益合计超过 30%。收购人阿拉尔统众承诺自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十
三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力，收购
人可以免于发出要约。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报
告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》的有关规定，不存在
《收购办法》第六条规定的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；
同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可
以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人：
孙巍 李耀东
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
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