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关于
广东华特气体股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华特气体、本公司、上市公司、
指 广东华特气体股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
励计划、本激励计划、本计划 计划
《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气
本报告、本独立财务顾问报告 指 体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资子公司及控股子公司）中层管理人员、核心业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南 4 号》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任华特气体 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华特
气体提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华特气体全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华特气体提供或为其公开披
露的资料，华特气体已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对华特气体的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东华特
气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、华特气体及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
华特气体本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式
使用不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）回购部
分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持
股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 85.00 元/股（含）。回购
股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
份的进展公告》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统
以 集 中 竞 价 交 易 方 式 已 累 计 回 购 公 司 股 份 578,556 股 ， 占 公 司 总 股 本
为 60.02 元/股，支付的资金总额为人民币 40,003,367.16 元(不含印花税、交易
佣金等费用)。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 7.40 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 12,031.088 万股的 0.062%。其中首次授予 5.92 万股，约
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占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.049%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留授予 1.48 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.012%，预留授予部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次拟激励对象合计 24 人，约占公司员工总数 1,284 人（截至
以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分
公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
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授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予 占本激励计划草
类别 性股票数量 权益总额 案公告时公司总
（万股） 的比例 股本的比例
中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（共 24 人）
预留部分 1.48 20.00% 0.012%
合计 7.40 100.00% 0.062%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、 限制性股票的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
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相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 40%
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予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 41.36 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.36 元的价格购买公司从二级市场
回购或定向发行的A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
并确定为 41.36 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 82.71 元，本次授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 50.01%。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 81.03 元，本次授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 51.04%。
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 80.26 元，本次授予价格
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约占前 60 个交易日交易均价的 51.53%。
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 90.21 元，本次授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 45.85%。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格（含预留部分）采取自主定价方式，以自主
定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东
权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等
的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。
公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型显
示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的民族气体厂商。
主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设
备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。随着公司经营规模较快扩张
和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸
引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、
人才竞争等诸多方面的挑战。本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和
公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未
来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。采用自主定价的方式确定授
予价格为41.36元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了
公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励
计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为 41.36 元/股。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
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归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考 业绩考核目标
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第一个归属期 2023 年 2023 年归母净利润增长率不 2023 年归母净利润增长率不
低于 15%； 低于 13.5%；
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
低于 38%； 低于 33.93%；
第二个归属期 2024 年
或以 2023 年归母净利润为基 或以 2023 年归母净利润为基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
不低于 20%； 不低于 18%；
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
低于 72.5%； 低于 64.06%；
第三个归属期 2025 年
或以 2024 年归母净利润为基 或以 2024 年归母净利润为基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
不低于 25%； 不低于 22.5%；
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季度报
告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025 年两
个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考 业绩考核目标
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
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以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
低于 38%； 低于 33.93%；
第一个归属期 2024 年
或以 2023 年归母净利润为基 或以 2023 年归母净利润为基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
不低于 20%； 不低于 18%；
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
低于 72.5%； 低于 64.06%；
第二个归属期 2025 年
或以 2024 年归母净利润为基 或以 2024 年归母净利润为基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
不低于 25%； 不低于 22.5%；
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次
及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
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层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归
属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气
体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司从确立特种气体为
研发方向起，截至目前已深耕特种气体十几年。公司注重产品的开发，目前已在
特种气体产品品类上、核心技术研发上、8 寸以上半导体客户覆盖上及仓储、物
流网络、配套服务上形成了强有力的竞争壁垒。为保持公司竞争地位，实现公司
战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来
的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为考
核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，净利
润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场
形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外
宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
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/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划中授予涉及的激励对象范围包括公司（含全资子
公司及控股子公司）任职的中层管理人员、核心业务骨干以及董事会认为需要激
励的其他人员共计 24 人。
根据本次激励计划的明确规定：
定名单，并经公司监事会核实确定；
内及归属期内与公司（含全资子公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含全资子公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予
限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公司及控股子公
司）存在聘用或劳动关系。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的规定或实际控制人及其父母、配偶、子
女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4
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条规定的不得成为激励对象情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人不存在不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体 2023 年限制性股票激励计划所涉及
的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规
定
华特气体 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20.00%。
华特气体 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不得超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体 2023 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分
配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次
股权激励的资金来源为自筹资金；本人获授的限制性股票在归属前不得转让、担
保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体 2023 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以
及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 41.36 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.36 元的价格购买公司从二级市场
回购或定向发行的 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
并确定为 41.36 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 82.71 元，本次授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 50.01%。
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 81.03 元，本次授予价格约
占前 20 个交易日交易均价的 51.04%。
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 80.26 元，本次授予价格约
占前 60 个交易日交易均价的 51.53%。
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 90.21 元，本次授予价格
约占前 120 个交易日交易均价的 45.85%。
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（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：华特气体 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相
关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具
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的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计
划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在
价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，选取净利润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能
力，是企业成长性的最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续
发展水平，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目
标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，
具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
华特气体董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、
考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行
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了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对
象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：华特气体 2023 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象主要为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司
及控股子公司）任职的中层管理人员、核心业务骨干以及董事会认为需要激励的
其他人员。这些激励对象对公司经营管理、技术研发以及未来的业绩增长起到了
至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留
核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心技术人员等的利益
与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、
经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了华特气体定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，华特气体 2023 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）华特气体本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
（二）华特气体本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
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是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在华特气体《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体 2023 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地
方，请投资者以华特气体公告的原文为准。
（二）作为华特气体本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华特
气体股权激励计划的实施尚需华特气体股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）广东华特气体股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
（四）广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议
审议事项的独立意见；
（五）广东华特气体股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
（六）广东华特气体股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划有关事项的核查意见；
（七）广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单；
（八）《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
（九）《广东华特气体股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
广东华特气体股份有限公司
联系地址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
联 系 人：万灵芝
电话：0757-81008813
电子邮箱：zhengqb@huategas.com
本独立财务顾问报告一式贰份。
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