证券简称：奥普家居 证券代码：603551
奥普家居股份有限公司
（草案）
奥普家居股份有限公司
二零二三年二月
奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥普家
居股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行 254.10 万股公司 A 股普通股。
三、本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为 314.10 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,170.00 万股的0.78%。其中首次授予 254.10 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,170.00 万股的 0.63 %，首次授予部分约占本次授予
权益总额的 80.90 %；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划实施后，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10 %，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1 %。预留比例未超过本激励计划拟授予权益
总额的 20 %。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 14 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但草案第六章
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第二条所述不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奥普家居、本公司、公司 指 奥普家居股份有限公司（含子公司、分公司，下同）
本激励计划 指 奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《奥普家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不
包括公司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 14 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司（或控股子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为 314.10 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,170.00 万股的0.78%。其中首次授予 254.10 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,170.00 万股的 0.63 %，首次授予部分约占本次授予权益
总额的 80.90 %；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,170.00
万股的 0.15 %，预留部分约占本次授予权益总额的 19.10 %。
本激励计划实施后，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10 %，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1 %。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司常务
副总经理
嘉兴劲耀光电科技有限公司董事、总
经理
成都劲启家居有限公司董事、研发总
监
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预留(万股) 60.0 19.10% 0.15%
合计(万股) 314.1 100.00% 0.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1 %。公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10 %。
其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。
预留部分限制性股票授予日则以审议授权该部分限制性股票的董事会决议公告日
为授予日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记日起 12 个月、 24 个
月、 36 个月；预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记日起 12 个月、 24 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的限 自授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的
制性股票第一个解除 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记日 50%
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限 自授予的限制性股票授予登记日起24个月后的
制性股票第二个解除 首个交易日起至授予的限制性股票授予登记日 50%
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
超过其所持有本公司股份总数的 25 %，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.86 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.86 元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.71 元的 50%，为每股 5.86 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.62 元的 50%，为每股 5.31 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
每股 5.86 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2023-2024 两个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
首次及预留授予的限
制性股票第一个解除
普通股股东的净利润不低于人民币 2.5 亿元
限售期
首次及预留授予的限
制性股票第二个解除
普通股股东的净利润不低于人民币 2.8 亿元
限售期
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若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公
布的同期定期存款利率计算的利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人
层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 50% 无
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。但若激励对象在限售期的任一年度
内违反公司《员工职业操守准则》及《监察管理制度》等相关职业操守与廉洁管理规
定的，则取消其继续参与本次激励计划的资格，该激励对象当年及以后年度不能解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二
十三条的规定：定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司限制性股票解除限售考核指标分
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。本次激励计划的考核侧重点在于
个人层面绩效考核，对于公司层面业绩考核则较为谨慎，给予了一定的弹性，公司如
此设置考核目标主要是基于以下原因：
公司层面业绩设置了扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润作为指
标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
根据业绩指标的设定，公司 2023 年度 ~ 2024 年度经审计的合并报表扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润分别应达到人民币 2.5 亿、人民币 2.8 亿。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能
够促进激励对象努力尽职工作，提高公司业绩表现。该指标的设定不仅有助于提升公
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奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司
未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，奥普家居对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（ 1 ＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（ 1 ＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（ 1 ＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（ 1 ＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1 。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务
确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。预估授予日在 2023 年 3 月
初，以当前市价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（假设公司授权日
收盘价为 11.71 元/股）－授予价格，测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
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首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参
照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 （含）以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5 %以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
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（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
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（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
审议通过。
东大会审议决定。
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得全部利益返还
公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股
权激励相关协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股
票由公司回购注销或终止本次激励计划。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为独立董事、监事或其他
不能持有公司限制性股票的人员，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购
注销。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
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原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公
布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
激励对象退休且公司继续返聘的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规
定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行
公布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承之前需
缴纳完毕相关所得税费。
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存
款利率计算的利息之和； 已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚
未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
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（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定需对回购的数量、
回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1 。
三、回购数量与价格的调整程序
量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划
第八章第二节规定事项回购的应依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时
公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二三年二月十三日
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