中信证券股份有限公司
关于兴通海运股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过上海联合
产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有
的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸
易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）的
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
规定：
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员
会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”自本次重大资产购买报告书披露之日计算，最近十
二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
房产
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其
名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、
，上述房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
刘美华签订《存量房买卖合同》
根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定，本
次资产购买属于关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。2022 年 8 月 26 日，
“兴通油
上市公司本次资产出售无需提交董事会、股东大会审议。根据《上市规则》
规定，本次资产出售不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组。
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元
向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9 月
公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖合同》，2022 年 10 月 9
日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公
司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易。2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞
市丰海海运有限公司签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通
海运（海南）有限公司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组。
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙
公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一
艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。2022 年 10 月 18 日，兴通开元
航 运 有 限 公 司 与 DEXHON SHIPPING INC. 签 订 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”
轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组。
让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。2023 年 1 月 18 日，
上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
持股 15%的参股股东。
上市公司本次股权购买无需提交董事会、股东大会审议。根据《上市规则》
规定，本次股权购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组。
运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子
公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支
付船员工资及日常运营费用等。2022 年 12 月 1 日，兴通开元航运有限公司与
SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产
购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控
制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶
购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属
于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海
“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项
交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
经核查，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在其他购买、
出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本次交易
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马 锐 曾文煜 刘博瑶
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