上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司重大资产重组
相关股票买卖情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司重大资产重组
相关股票买卖情况的专项核查意见
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司
（以下简称“上市公司/兴通股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
本所对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间买卖上市公司股票的情
况进行核查和验证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公
司重大资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意
见”）。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表专项核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、
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资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的
授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经
本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项
核查意见如下：
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正 文
一、 本次重组相关主体的核查范围及核查期间
（一） 核查期间
本次核查期间为上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至上市公司披露
《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日前，即 2022 年
（二） 本次重组相关主体的核查范围
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本
次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
制人；
二、 核查期间相关主体买卖兴通股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，
除林秋月、郑云清、肖蓉蓉、陈斌斌、柳良聪、吴林彬、黄培清、王耀、林素芬、
连国强、王基及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在交易兴通
股份股票的情况外，其余自查主体不存在交易兴通股份股票的情形。
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（一）自然人买卖兴通股份股票的情况
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、各方出具的自查报告，以及本所律师访谈确认，林秋月、郑云清、肖蓉蓉、
陈斌斌、柳良聪、吴林彬、黄培清、王耀、林素芬、连国强、王基在自查期间内
存在买卖兴通股份股票的情况。具体如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
林秋月 兴通股份员工 2022.7.20 300 0 卖出
郑云清 兴通股份员工 2022.7.25 1,100 0 卖出
肖蓉蓉 兴通股份员工 2022.8.5 200 0 卖出
兴通股份员工
陈斌斌 2022.8.8 600 600 买入
直系亲属
兴通股份员工 2022.11.29 600 600 卖入
柳良聪
直系亲属 2022.12.20 600 0 卖出
兴通股份员工 2022.5.24 1,000 2,000 买入
吴林彬
直系亲属 2022.6.16 2,000 0 卖出
兴通股份员工
黄培清 2022.7.8 100 0 卖出
近亲属
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股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
兴通股份员工
王耀（注） 2022.5.25 100 200 买入
近亲属
容诚会计师事 2022.11.22 900 0 卖出
林素芬 务所审计人员 2022.11.25 200 200 买入
直系亲属 2022.11.28 500 700 买入
容诚会计师事 2022.09.15 1,000 1,000 买入
连国强 务所审计人员 2022.09.23 800 1,800 买入
直系亲属 2022.09.28 400 2,200 买入
上海联合产权 2022.11.22 3,700 3,700 买入
王基
交易所有限公 2022.11.23 500 4,200 买入
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股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
司高级区域经 2022.11.24 500 3,700 卖出
理直系亲属
注：王耀已于 2022 年 12 月去世。
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上述自然人在自查期间买卖兴通股份股票的行为均不属于内幕交易。除王耀
因已去世无法出具说明与承诺外（王耀买卖兴通股份股票的行为发生在本次交易
内幕信息产生之前），其余自然人出具的说明及承诺如下：
“本人在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对股票二级市场公开信息及交
易情况的自行判断而做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人及直系亲属没有其他持有或买
卖兴通股份股票的情况。
若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
协调其将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。
本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”
“本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对
股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份
股票的情况。
若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。
本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”
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“本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对
股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，未曾知晓本次
重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份
股票的情况。
若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。
本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”
“本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对
股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，未曾知晓或预
见本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份
股票的情况。
若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。
本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。前述期限届满后，本人将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖兴通股份股票的行为。”
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综上，上述人员买卖兴通股份股票的行为系基于个人独立判断而进行的操
作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）中信证券买卖兴通股份股票的情况
中信证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有
或买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 2,080,093 1,884,779 282,014
信用融券专户 - - -
资产管理业务股票账户 420,681 412,895 7,786
在兴通股份自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入兴通股份股票
股票；资产管理业务股票账户累计买入兴通股份股票 420,681 股，卖出兴通股份
股票 412,895 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有兴通股份股票
有兴通股份股票 7,786 股。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等
方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开
信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流
转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，
与本重大资产购买项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在兴通股份
拥有权益。
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三、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细
清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关自查报告、相关人员
出具的声明及承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，在上述相关主体出具的
声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内
幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，其他内幕信息知情人不存在买卖
上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大
资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 谢美山
经办律师：
叶沛瑶
年 月 日
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