中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对兴通海运
股份有限公司重大资产购买草案信息
的披露问询函》相关问题之核查意见
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
上海证券交易所上市公司管理一部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为兴通海运股份有
限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对兴通海运股份有
限公司重大资产购买草案信息披露问询函》（上证公函【2023】0082 号）（以下
简称“《问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具本核查意见。
如无特别说明，本回复中的简称均与《兴通海运股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《草案》
（修订稿）”）中释义的含义相同。
问题 1 关于评估
草案显示，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运
输业务，采用收益法评估方法，收益预测以船舶为单元分别进行，增值率较高为
进入永续期，同时永续期营业成本预测值自 1.42 亿元降至 1.26 亿元，未披露相
关预测依据。请公司：
（1）结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的
公司营业收入增长且维持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；
（2）结
合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司价值采
用永续期方式进行预测的合理性。请评估师及财务顾问发表意见。
问题 1.1
结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的公司营业收入增长且维
持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；
【回复】
一、标的企业营业收入预测值较历史增长具有合理性
标的企业报告期及预测期的营业收入情况如下：
单位：万元
船舶 预测期 E 2022 年度 E 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
善仁 3,767.45 3,922.58 2,755.74 2,543.29 3,037.42
善信 2,092.15 2,143.50 1,597.86 2,211.23 2,466.34
善治 2,405.63 2,430.60 1,824.27 2,272.91 3,236.25
善能 3,967.49 4,128.68 2,970.58 3,091.99 3,374.69
善时 3,533.53 3,759.41 2,593.45 3,197.21 3,149.53
善义 3,444.90 3,360.42 2,506.65 3,180.99 3,025.99
外租船舶 354.93 356.01 102.36 145.00 196.26
合计 19,566.08 20,101.19 14,350.90 16,642.62 18,486.48
本次评估的基准日为 2022 年 9 月 30 日，评估报告的出具时间为 2022 年 12
月 30 日，因此 2022 年的预测收入系根据 1-9 月的实际营业收入与 10-12 月预测
营业收入加总得出。根据标的企业的财务数据，2022 年全年营业收入为 20,011.10
万元（未经审计），与预测值 20,101.19 万元差异不大。
在 2022 年以后的预测期，基于谨慎的原则，并未预测营业收入增长，而是
保持稳定。
（一）标的企业 2021 年营业收入较 2020 年下降主要系燃油成本与港口费用
承担方式调整
标的企业 2021 年营业收入较 2020 年下降主要系船舶“善治”轮油费承担模
式由期租（标的企业承担燃油成本、港口费用）改为期租（客户承担燃油成本、
港口费用），同时船舶“善仁”轮在 2021 年进行坞修，运营时间减少，导致收入
有所下降。
（二）标的企业 2022 年 1-9 月营业收入较 2021 年同期增长主要系航线优化，
运价提高
随着国内大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运需求
快速提升，部分船舶根据市场需求进行航线优化，运价较高，提高了整体运价。
如“善仁”从 2022 年 3 月开始以台海航线为主，2022 年 1-9 月的的平均运价为
万元增加到 2022 年 1-9 月的 2,755.74 万元，增长较多。
（三）标的企业营业收入预测值较历史（2020 年、2021 年）增长主要系运
价提高
预测期内，营业收入的预测值及其与历史的对比情况如下：
单位：万元
模式 预测期 E 2022 年度 E 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
程租 15,068.30 15,527.08 10,928.77 12,480.31 15,496.51
期租 4,497.78 4,574.10 3,422.13 4,162.31 2,989.97
合计 19,566.08 20,101.19 14,350.90 16,642.62 18,486.48
程租模式下，标的企业为客户完成特定航次的运输任务并收取运费，运费=
运输数量*运输单价。程租模式营业收入预测值及其与历史的对比情况如下：
年度 营业收入（万元） 货运量（万吨） 运价（元/吨）
预测期 E 15,068.30 79.85 188.70
报告期内，标的企业程租模式运价呈上升态势，一方面是化学品运输需求持
续增长，市场订单较多，另一方面是标的企业在 2022 年优化了部分船舶的航线，
投入到运价更高的市场，拉动了程租模式的平均运价。
程租模式收入波动除受运价变动影响外，也与货运量有关。2021 年、2022
年 1-9 月货运量下降系投入程租模式运营的船舶数量减少所致。2021 年，标的企
业船舶“善信”轮的运营模式由程租转为期租，程租模式运营的船舶数量由 2020
年的 5 艘下降至 2021 年、2022 年 1-9 月的 4 艘，导致程租模式货运量相对下降。
在预测期，程租模式运营的船舶为 4 艘，预计货运量稳定，在化学品运输需
求增长的趋势下，船舶的天收入（船舶天收入=船舶当期营业收入/当期运营天数）
可以保持在 2022 年 1-9 月的天收入水平，预测期的营业收入预计如下：
船舶 备注
（万元） （天） （万元）
善仁 11.21 336 3,767.45
善能 11.21 354 3,967.49
善时 10.12 349 3,533.53
善义 9.68 356 3,444.90
外租船舶 354.93 与 2022 年保持一致
合计 15,068.30
期租模式下，出租人向承租人提供配备船员的船舶，租期内船舶由承租人调
遣，承租人按月支付租金。报告期内，标的企业期租船舶情况如下：
是否承担燃油成
船舶 载重吨 期租期间 月租金（万元）
本与港口费用
善信 6,578 2021.01.20-2022.01.19 188.00 否
是否承担燃油成
船舶 载重吨 期租期间 月租金（万元）
本与港口费用
善治 7,000 2020.12.25-2021.12.24 210.00 否
“善治”轮的月租金较高，系根据合同约定需要承担燃油成本与港
口费用，如剔除该因素，月租金约为 218.95 万元。
报告期内，除“善治”轮 2020 年根据合同约定需要承担燃油成本与港口费
用导致月租金较高外，标的企业期租模式的船舶月租金呈上升态势，与化学品运
输需求增长变动趋势一致。
期租模式营业收入预测值及其与历史的对比情况如下：
年度 船舶 营业收入（万元） 天收入（万元） 运营天数（天）
善治 2,989.97 8.84 338.15
合计 2,989.97
善信 1,889.40 6.06 311.88
合计 4,162.31
善信 1,597.86 5.98 267.31
善治 1,824.27 6.68 273.00
合计 3,422.13
善信 2,143.50 5.97 359.31
合计 4,574.10
善信 2,092.15 5.98 350.00
预测期 E 善治 2,405.63 6.68 360.00
合计 4,497.78
口费用，月租金较高。
在预测期，期租模式运营的船舶为 2 艘，预计运营天数稳定，在化学品运输
需求增长的趋势下，船舶的天收入可以保持在 2022 年 1-9 月的天收入水平。
标的企业营业收入预测值系根据各船舶 2022 年 1-9 月天收入与预测期运营
天数进行预算，与历史（2020 年、2021 年）营业收入对比，存在一定的增长，
主要系随着国内化学品运输需求的增长，运价提高，2022 年 1-9 月船舶天收入提
高所致。
综上，标的企业营业收入预测值较历史增长系化学品运输需求增长，运价提
高所致，具有合理性。
二、标的企业营业收入预测期维持稳定具有合理性
标的企业预测期营业收入保持稳定具有合理性，具体如下：
（一）国内大型炼化一体化项目陆续投产，化学品运输需求持续增长
十四五期间，众多大型炼化项目将陆续投产，具体如下：
（预计）
企业 项目名称 地区 建设内容
投产时间
浙江石化 2000 万吨/
浙江石化 年炼化一体化二期 浙江省 2022 年
PX、140 万吨/年乙烯等
项目
镇海炼化一体化项
中国石化 浙江省 120 万吨/年乙烯 2022 年
目改扩建
盛虹炼化 1600 万吨/ 1600 万吨/年炼油、280 万吨/年
东方盛虹 江苏省 2022 年
年炼化一体化项目 PX、110 万吨/年乙烯等
广东石化 2000 万吨/ 2000 万吨/年炼油、260 万吨 PX、
中国石油 广东省 2022 年
年炼化一体化项目 120 万吨乙烯
新建 500 万吨/年常减压装置、
海南炼化改扩建项
中国石化 海南省 万吨/年柴油加氢、160 万吨/年 2022 年
目
重整、60 万吨/年聚酯原料装置
以及硫磺回收装置
山东裕龙岛 2000 万 一期 2000 万吨/年炼油、300 万
裕龙石化 吨/年炼化一体化项 山东省 吨/年 PX、2 套 150 万吨/年乙烯 2023 年
目（一期） 等
镇海炼化 1100 万吨/
中国石化 年炼油和高端合成 浙江省 2023 年
氢、40 万吨丙烯腈联合装置
新材料项目
兵器工业集团精细
北方华锦 化工及原料工程项 辽宁省 2024 年
乙烯
目
（预计）
企业 项目名称 地区 建设内容
投产时间
大榭石化改扩建第 600 万吨/年炼油，并新建下游
中海油 浙江省 2024 年
五期项目 16 套生产装置
古雷炼化一体化二
中国石化 福建省 芳烃、120 万吨/年乙烯、60 万 2025 年
期项目
吨/年己内酰胺等
炼油部分配套改扩建 500-800 万
惠州三期炼化一体
中海油 广东省 吨/年炼油能力、160 万吨/年乙 2026 年
化项目
烯
文莱 PMB1400 万吨/ 1400 万吨/年炼油、200 万吨/年
恒逸石化 年炼化一体化二期 文莱 PX、165 万吨/年乙烯、250 万吨 审批中
项目 /年 PTA、100 万吨/年 PET
数据来源：各公司公告、公开资料整理
在“碳中和”目标的推动下，炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化
工产业链的延长，将极大的推动国内沿海化学品运输市场的增长。未来，随着诸
多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释放期，国内沿海化
学品市场运输具有广阔的市场空间。
（二）标的企业已与主要客户建立长期合作关系，合作关系稳定
借着安全高效的船舶运输和优良的船舶管理服务，标的企业已与恒力石化、
盛虹石化、南亚股份等国内外知名液体化工产品生产厂家签订期租合同、COA
合同等长期物流运输服务合同，与浙江石化的物流服务合同正在签署中，将于近
期完成。
液货危险品水上运输具有极高的危险性。对于客户来说，运输服务成本占所
运输货物价值的占比较低，一旦发生事故等意外事件将给企业带来很大的负面影
响。因此，炼化企业十分重视运输供应链的安全及稳定性，一旦选定运输服务商，
轻易更换的可能性较低，稳定的合作关系有利于提升货物运输服务安全与质量水
平。报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为 62.35%、69.35%、
（三）标的企业主要客户现有或预期需求旺盛
标的企业主要客户多为下游大型炼化企业，近年来，标的企业主要客户炼化
一体化项目投产情况具体如下：
（预计）
客户名称 项目名称 地区 建设内容
投产时间
浙江石化 2000 万吨/
浙江石化 年炼化一体化一期 浙江省 2019 年
PX、140 万吨/年乙烯等
项目
浙江石化 2000 万吨/
浙江石化 年炼化一体化二期 浙江省 2022 年
PX、140 万吨/年乙烯等
项目
恒力 2000 万吨/年炼 2000 万吨/年炼油、150 万吨/年
恒力石化 辽宁省 2019 年
化一体化项目 乙烯等
盛虹炼化 1600 万吨/ 1600 万吨/年炼油、280 万吨/年
盛虹石化 江苏省 2022 年
年炼化一体化项目 PX、110 万吨/年乙烯等
随着标的企业下游主要客户的大型炼化一体化基地的陆续投产，其国内沿海
化学品运输规模显著增长，化学品船现有或预期需求旺盛。
（四）市场运力供需保持动态平衡，综合优势保障标的企业市场份额稳定
标的企业竞争对手主要包括兴通股份、盛航股份（001205.SZ）、南京扬洋化
工运贸有限公司（招商南油（601975.SH）全资子公司）、上海君正船务有限公司
（君正集团（601216.SH）全资子公司）等。交通运输部对液货危险品运输行业
的新增运力实行严格调控政策，有序新增市场运力，使运力整体与海运需求匹配，
保持长期动态平衡状态。在此背景下，整个市场海运需求与船舶运量是基本匹配
的，标的企业及其竞争对手均有其主要服务的客户，且客户关系基本保持稳定。
即使标的企业现有订单被其竞争对手取得，标的企业也可以通过补足竞争对手所
服务客户的运力需求缺口，获取新的订单。整体来看，预计未来标的企业市场份
额基本保持稳定。
（五）预测期营业收入保持稳定系基于谨慎原则
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，营业收
入的增长主要来源于船舶运力的增长。于评估基准日，标的企业船舶运力规模固
定，在化学品运输需求稳步增长的背景下，运输数量较为稳定，预计不存在较大
波动，在运输价格增长的情况下，营业收入能够实现一定的增长。随着国内众多
炼化一体化项目的投产，化学品运输持续增长，而化学品船舶运力因宏观调控政
策，每年市场新增运力有限，化学品运输价格将处于上升趋势。
基于谨慎原则，预测期营业收入不再考虑化学品运输需求增长导致运价增长
对标的企业营业收入增长的影响，保持稳定具有谨慎性和合理性。
综上，标的企业营业收入基于谨慎原则在预测期保持稳定，具有合理性。
三、标的企业营业成本在永续期下降具有合理性
标的企业的营业成本主要包括人工成本、燃油成本、折旧费用、港口费用、
其他费用等，其中人工成本、燃油成本、港口费用、其他费用与船舶运行相关，
为变动成本，根据变动成本率进行测算，预测期与永续期一致；折旧费用为固定
成本，在预测期按固定资产折旧政策进行测算，在永续期对折旧费用进行年金化
处理，具体如下：
单位：万元
项目 预测期 永续期 差异
变动成本 10,722.62 10,722.62 -
固定成本 3,520.02 1,833.45 1,686.57
合计 14,242.64 12,556.07 1,686.57
标的企业永续期营业成本下降主要系对永续期折旧费用年金化使得折旧费
用下降所致。
根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，化学品船强制报废船龄为 31
年，在永续期按照船舶实际使用年限对船舶计提折旧，并进行年金化处理。由于
永续期预计实际使用年限（31 年）大于预测期的船舶折旧年限（20 年），永续期
的折旧费用下降，从而导致永续期营业成本下降。
因此，标的企业永续期营业成本下降主要系永续期年金化的折旧费用较预测
期下降所致，具有合理性。
问题 1.2
结合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司
价值采用永续期方式进行预测的合理性。
【回复】
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，以船舶
为单元对公司价值采用永续期方式进行预测，具有合理性。
一、船舶是标的企业获取营业收入的工作单元
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，船舶是
标的企业的主要资产，通过各船舶为客户运输货物并获取收入，各船舶均可独立
核算，是标的企业获取营业收入的工作单元。
二、标的企业可以通过“退一进一”政策持续拥有船舶
根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，化学品船强制报废船龄为 31
年，根据交通运输部 2018 年 8 月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物
船舶运输市场宏观调控的公告》，现有沿海省际散装液体危险货物船舶运输企业
申请以“退一进一”或“退多进一”报废更新方式新增运力，且新增运力与退出
运力相比增加的总吨位不超过 50%的，可以不用参加综合评审，但应在原有船舶
退出市场两年内提出申请。
根据上述规定，标的企业可以自主选择在相关船舶使用期限届满且退出市场
两年内通过“退一进一”方式申请船舶运力，通过建造船舶等方式持续拥有船舶，
用于运输。
三、标的企业持续稳定的现金流能够为船舶更新提供资金支持
本次评估永续期考虑船舶的常规更新所需的资本性支出，更新金额为船舶的
账面价值。由于更新具有时点性，将其进行年金化处理，年金化后的永续期资本
性支出为 2,098.53 万元。
报告期内，标的企业经营活动产生的现金流量净额分别为 4,210.22 万元、
永续期资本性支出。随着国内大型炼化一体化项目陆续投产，化学品运输市场的
发展，标的企业能够持续获得稳定的现金流，从而为船舶更新提供资金支持。
因此，船舶是标的企业获取营业收入的工作单元，标的企业可以通过“退一
进一”政策持有拥有船舶并有资金实力进行更新，以船舶为单元对公司价值采用
永续期方式进行预测，具有合理性。
问题 1.3
请评估师及财务顾问发表意见。
【回复】
经核查，独立财务顾问认为：
所致，预测期营业收入以船舶 2022 年 1-9 月天收入为基础测算，并基于谨慎原
则在预测期保持稳定；标的企业永续期营业成本下降主要系永续期年金化的折旧
费用较预测期下降所致，具有合理性。
一”政策持有拥有船舶并有资金实力进行更新，以船舶为单元对公司价值采用永
续期方式进行预测，具有合理性。
问题 2 关于货币资金
草案显示，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司货币资金 8988.14 万元，其中
称中船财务)中。请公司补充说明标的公司关联方存款的后续具体安排及确保资
金安全的主要措施，并明确后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务。请财务
顾问发表意见。
问题 2.1
请公司补充说明标的公司关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主
要措施，并明确后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务。
【回复】
一、标的企业关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主要措施
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业存放于中船财务归集户的存款为 6,500.31
万元。2022 年 10 月 11 日，标的企业将其中的 6,500.00 万元转至其银行账户；
业已无银行存款存放于中船财务归集户。
上述款项转回后可由标的企业自由支取，且上市公司于 2022 年 12 月 12 日
与中船贸易、标的企业签订三方的《权利交接备忘录》，对银行账户的秘钥进行
交接，后续不再涉及该关联方存款的资金安全问题。
二、后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务
上述关联方存款转回后，标的企业的货币资金由标的企业自行管理，不再与
中船财务发生存贷款业务。
问题 2.2
请财务顾问发表意见。
【回复】
经核查，独立财务顾问认为：
部转回至标的企业的银行账户，后续不再涉及该关联方存款的资金安全问题。
问题 3 关于债务
草案显示，标的公司报告期各期末资产负债率较高，分别为 76.93%、69.89%
和 75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股东借款。请公司结合船舶制造工期、
同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要债务形成的时间、金额、债权人、
主要用途、期限以及是否逾期等。请会计师及财务顾问发表意见。
问题 3.1
请公司结合船舶制造工期、同行业可比公司情况，补充披露标的企业主要债
务形成的时间、金额、债权人、主要用途、期限以及是否逾期等。
【回复】
一、标的企业主要债务情况
报告期各期末标的企业主要债务本金余额如下：
单位：万元、万美元
债权人 借款币种 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31
中国船舶重工国际贸
人民币 15,400.00 15,400.00 17,400.00
易有限公司
IMC Holdings Limited 美元 2,350.00 2,350.00 2,600.00
报告期内，标的企业借款均来自于股东或股东的关联方借款。截至 2022 年
本金余额为人民币 15,400 万元，IMC Holdings Limited 为持有标的企业 49%股权
的万邦航运控股（新加坡）有限公司的间接股东，借款本金余额为 2,350 万美元。
（一）中国船舶重工国际贸易有限公司债务形成情况
单位：万元、万美元
主要用 是否逾
债权人 币种 借款本金 形成时间 债务期限
途 期
船舶建造
永安运输有限 2011.08.18- 及补充 否，已结
美元 4,500.00 2011.08.18
公司 2014.10.12 流动资 清
金
补充流 否，已展
中国船舶重工 人民币 10,000.00 2015.11 2015.11-2016.11
动资金 期
国际贸易有限
补充流 否，已展
公司 人民币 15,000.00 2016.09.01 2016.09.01-
动资金 期
主要用 是否逾
债权人 币种 借款本金 形成时间 债务期限
途 期
注：永安运输有限公司系中国船舶重工国际贸易有限公司的关联公司
中国船舶重工国际贸易有限公司与标的企业签订的借款合同期限为一年，可
提前还款。签订合同后，在历年合同到期时，均对上述借款合同合并签订了补充
协议，延长债务期限一年。随着经营积累，报告期内借款本金逐渐下降，借款本
金变动情况如下：
单位：万元
期间 期初金额 借入 归还 期末金额
根据上市公司与交易对方中船贸易签署的《产权交易合同》，本次交易包含
交易对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。
（二）IMC Holdings Limited 债务形成情况
单位：万美元
是否逾
债权人 借款本金 形成时间 债务期限 资金用途
期
IMC Holdings 船舶建造及补 否，已展
Limited 充流动资金 期
期至 2024 年 10 月 18 日，合同约定可提前还款。
随着经营积累，报告期内借款本金逐渐下降，借款本金变动情况如下：
单位：万美元
期间 期初金额 借入 归还 期末金额
二、标的企业船舶制造工期
标的企业相关船舶制造的基本情况如下：
序号 船舶名称 船舶类型 原值（万元） 制造工期
标的企业船舶建造集中在 2007 年至 2012 年，建造时间较为集中，且建造成
本较高，为 74,075.86 万元。标的企业实收资本为 30,500 万元（其中 2010 年到
资 27,500 万元），不足部分主要股东借款、银行融资方式取得。同时，标的企业
成立初期，船舶运营效率较低，导致经营亏损，船舶建造与营运资金主要来源于
股东投入及外部借款。因银行融资成本高、办理手续复杂，2011 年标的企业以
关联方借款置换银行融资，自此债权人全部转换为双方股东或股东的关联方。
三、同行业可比公司情况
报告期各期末，标的企业与同行业可比公司的资产负债率情况如下：
可比公司 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
盛航股份 44.25% 26.67% 27.15%
招商南油 28.50% 32.58% 32.95%
中远海能 51.17% 49.62% 46.02%
兴通股份 23.74% 30.75% 36.34%
平均值 36.92% 34.91% 35.62%
标的企业 75.96% 69.89% 76.93%
报告期各期末，标的企业的资产负债率分别为 76.93%、69.89%和 75.96%，
显著高于行业平均水平，主要原因如下：
产时间集中在 2010 年至 2012 年，建造成本合计 74,075.86 万元，平均单船建造
成本 12,345.98 万元，短期内资金需求大，除了实收资本 30,500 万元外，剩余资
金依赖于债务融资。同行业可比公司船舶制造款主要来源于募集资金和自有资金，
较少使用外部借款，股权融资便利性使得可比公司的资产负债率维持较低水平。
舶投产，短期内资金需求大，彼时有息负债高，且初期投入船舶运营效率较低，
产生经营亏损，导致净资产下降、资产负债率上升。
四、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）
“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的企
业财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”
中补充披露。
问题 3.2
请会计师及财务顾问发表意见。
经核查，独立财务顾问认为：
标的企业资产负债率较高主要受船舶建造所需资金规模较大、船舶集中投产
导致债务融资规模较大，结合船舶投产初期运营效率较低的影响，主要债务源于
股东借款具有合理性。
问题 4 关于仲裁
草案显示，标的公司与南京中港船业有限公司(以下简称南京中港)存在“双
龙海”轮光船租赁合同纠纷，2022 年 3 月南京中港申请仲裁标的公司赔偿各项
损失 3754.42 万元。标的公司已根据仲裁结果可能性计提预计负债 2039.92 万元，
对其 2022 年净利润产生较大负面影响。请公司：（1）结合纠纷情况，补充披露
计提预计负债的依据及合理性；
（2）补充披露相关纠纷对标的公司生产经营的影
响以及后续解决措施。请会计师及财务顾问发表意见。
问题 4.1
结合纠纷情况，补充披露计提预计负债的依据及合理性；
【回复】
一、计提预计负债的相关依据
龙海”轮光船租赁合同》，约定中船万邦将“双龙海”轮以光船租赁的方式出租
给南京中港，租期为 60 个月，其中第四部分“选择权条款”约定：于本光船租
赁合同到期前 60 日，且承租人依照第一部分及第二部分和第三部分（如适用）
已经履行其义务。承租人有权行使选择权：决定是否以人民币 1,780 万元向船舶
所有人购买本光船租赁合同下的船舶。
因合同履行存在一定的争议，双方就南京中港是否有权购买“双龙海”轮产
生纠纷。2021 年 8 月 16 日，南京中港取得“双龙海”轮的所有权，并将其更名
为“中港化运 3”轮。
合同争议案仲裁通知》，南京中港向中国海事仲裁委员会提起第三次仲裁，请求
裁决中船万邦因“双龙海”轮无法及时办理光租解除登记和船舶买卖过户手续造
成的船舶买卖违约金、船舶营运损失、停泊费用、修理费用、物料备件支出、船
期损失等合计约 3,755 万元。
裁令南京中港向中船万邦支付涉案船舶一定期间的租金及逾期付款利息、收益、
船舶价款及逾期付款利息等合计约 3,926 万元。
截至本回复出具之日，仲裁庭已于 2022 年 10 月 16 日、12 月 11 日两次开
庭审理此案，尚未作出裁决。
二、计提预计负债具有合理性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，仲裁属于或有事项，
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务
是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义
务的金额能够可靠地计量。
标的企业存在重大仲裁，结合案件进展、案件经办律师意见以及公司聘请的
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具的《关于“双龙海”轮光船租赁合同纠纷
仲 裁 案 的法律 分 析意见》， 标 的企业根据 仲裁结果的 可能性 计提 预计负债
综上，标的企业预计负债计提依据充分，符合企业会计准则的规定，具有合
理性。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）
“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的企
业财务状况及盈利能力分析”之“
（一）财务状况分析”之“2、负债构成及分析”
之“（2）非流动负债分析”之“②预计负债”补充披露。
问题 4.2
补充披露相关纠纷对标的公司生产经营的影响以及后续解决措施。
【回复】
一、相关纠纷影响以及后续解决措施
标的企业当前运营收入主要来源于其拥有的 6 艘化学品船舶，“双龙海”轮
所有权已于 2021 年 8 月 16 日转移至南京中港，“双龙海”轮相关纠纷不会对标
的企业的日常运营产生影响。
报告期内，标的企业营业收入分别为 18,486.48 万元、16,642.62 万元、
万元、3,557.47 万元，经营情况、现金流状况良好。
后续标的企业将继续委托相关律师积极应对纠纷，维护自身合法权益。截至
额超过标的企业计提的预计负债金额，标的企业亦具备相关的偿还能力，不会对
生产经营造成重大影响。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）
“第四章 拟购买资产基本情况”之“五、主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的
企业的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“2、仲裁情况”中补充披露。
问题 4.3
请会计师及财务顾问发表意见。
【回复】
经核查，独立财务顾问认为：
“双龙海”轮光船租赁合同纠纷仲裁的预计负债计提依据充分，具有合理
性；
委托相关律师积极应对纠纷，维护自身合法权益。
问题 5 关于经营资质
草案显示，标的公司拥有经营许可、船舶营业运输证、安全管理证书等资质。
其中，台湾地区与大陆地区海运直航营运许可有效期至 2023 年 10 月 19 日，善
能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船舶营运证(适用于海上直航)在 2023
年底陆续到期。标的公司旗下 6 艘船舶的船舶营业运输证陆续于 2024 年、2027
年到期，建成时间在 2010 年 2 月至 2012 年 6 月之间，船龄平均超过 10 年。请
公司补充披露：
（1）相关资质续期安排以及是否存在障碍，是否会对生产经营产
生不利影响；
（2）6 艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，结
合行业情况具体说明相关船舶的核心竞争力。请律师、财务顾问发表意见。
问题 5.1
相关资质续期安排以及是否存在障碍，是否会对生产经营产生不利影响;
【回复】
标的企业安排专门人员负责标的企业及其相关船舶的相关资质管理，该等人
员知悉相关要求，将在规定的时间内提交续期所需的全部资料，相关资质的续期
安排持续可行。
一、《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
（一）具体情况
中国台湾地区“交通部航港局”于 2022 年 12 月 13 日向标的企业核发了《台
湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
（直航许可编号：KH1322A033），核准标
的企业经营“非固定航线货运”，有效期至 2023 年 10 月 19 日。
（二）续期安排
根据标的企业取得的《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的正文所述，
标的企业应按照《台湾地区与大陆地区海运直航许可管理办法》第 3 条规定于期
限届满 30 日前重新申请许可，并遵照该办法各项规定办理，因此标的企业在《台
湾地区与大陆地区海运直航营运许可》有效期届满 30 日前即可申请新的许可。
标的企业每年聘请第三方代理机构代为申请《台湾地区与大陆地区海运直航
营运许可》，第三方代理机构根据中国台湾地区关于办理前述许可的相关规定向
标的企业发送资料清单，标的企业再据此准备相应材料提供给第三方代理机构，
最后由第三方代理机构代为办理。申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》
所需材料以及标的企业及相关船舶（包括“善能”轮、
“善仁”轮及“善时”轮）
相应情况如下：
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
船舶基本规范
（SHIP’SPARTICULAR）
大陆营业执照（须大陆公证处及海峡
交流基金会认证）
中华人民共和国国际船舶运输经营
许可证
代理协议书（须大陆公证处及海峡交
流基金会认证）
经逐项比对，标的企业及相关船舶“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮符
合申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的要求，预计到期申请新的许
可证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经营产生不利影响。
二、《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》
（一）具体情况
标的企业相关船舶（包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）均取得中
华人民共和国交通运输部核发的《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直
航）》，具体情况如下：
序号 船舶 取得日期 有效期至
（二）续期安排
根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》（交通部令[1996 年第 6 号]）第九条
规定，“经批准经营两岸航运业务的航运公司及其船舶，由交通部核发《台湾海
峡两岸间水路运输许可证》和《台湾海峡两岸间船舶营运证》。前款证书有效期
为一年。”据此，“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮的《台湾海峡两岸间船舶
营运证（适用于海上直航）》有效期仅一年，需要每年进行更新。
根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》（交通部令[1996 年第 6 号]）第五条
及第七条的规定，申请经营两岸航运业务（包含湾海峡两岸间船舶营运证（适用
于海上直航）》）所需材料以及标的企业及相关船舶（包括“善能”轮、“善仁”
轮及“善时”轮）相应情况如下：
序号 所需材料 标的企业及相关船舶相应情况
中国大陆或者台湾地区的独资航运公司
或中国大陆和台湾地区的合资航运公司
经逐项比对，标的企业及相关船舶“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮符
合申请经营两岸航运业务（包含《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》）
的要求，预计到期申请新的营运证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的
企业的生产经营产生不利影响。
三、《船舶营业运输证》
根据《国内水路运输管理规定》第十七条的规定，
“《船舶营业运输证》的有
效期按照交通运输部的有关规定确定。水路运输经营者应当在证件有效期届满前
的 30 日内向原许可机关提出换证申请。”
根据上海市交通委员会发布的《船舶营业运输证配发办事指南》之“船舶营
业运输证延期、船舶营业运输证变更”的规定，申请《船舶营业运输证》延期所
需材料以及标的企业及相关船舶相应情况如下：
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
船舶国籍证书、所有权证书、船舶检验证书
（或按规定适用的船舶入级证书）、最低配
员证书、船舶安全管理证书（如按要求需持
有）
经逐项比对，标的企业相关船舶符合申请《船舶营业运输证》的要求，预计
到期申请新的运输证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经
营产生不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）
“第四章 拟购买资产基本情况”之“九、标的
企业主要业务资质”之“（四）相关资质续期安排”中补充披露。
问题 5.2
体说明相关船舶的核心竞争力。
【回复】
一、6 艘船舶的基本船舶属性及技术指标
标的企业船舶的相关情况如下：
船龄 满负荷平均航 主机设计燃油 是否运
序号 船名 载重吨 运输资质
（年） 速（kn） 耗率（g/kWh） 力管控
船龄 满负荷平均航 主机设计燃油 是否运
序号 船名 载重吨 运输资质
（年） 速（kn） 耗率（g/kWh） 力管控
国内沿海/
台海航线
国内沿海/
台海航线
二、六艘船舶的核心竞争力
（一）运输资质情况
根据交通运输部 2018 年 8 月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物
船舶运输市场宏观调控的公告》，交通运输部按照总量调控、择优选择的思路，
采取专家综合评审的方式，有序新增沿海省际散装液体危险货物船舶运力。根据
《海峡两岸海运协议》等有关规定，台湾海峡两岸间海上运输是特殊管理的国内
航线，海峡两岸散装液体危险货物船舶运输市场运力增加需要参加交通运输部组
织的运力综合评审。
标的企业的 6 艘船舶中，2 艘（
“善仁”轮、
“善时”轮）同时具有国内沿海、
台海航线的运输资质，3 艘（“善信”轮、“善治”轮、“善义”轮）具有国内沿
海的运输资质，1 艘（“善能”轮）具有台海航线运输资质，运输资质均为受交
通部总量控制有序增加运力的范畴。
因此，从运输资质来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。
（二）运力规模情况
为保障沿海省际散装液体危险货物运输，2019 年，交通运输部新增批复 3
艘大型船舶运力以满足浙江石化的迫切运输需求，可以看出，大型化船舶对大型
炼化企业的服务优势显现，未来市场新增船舶具有大型化的特点。最近三年，交
通运输部新增运力审批情况如下：
年度 获批运力（载重吨） 获批船舶数量（艘）
量（艘）
年度 获批运力（载重吨） 获批船舶数量（艘）
量（艘）
注：2019 年不包括当年第二次运力评审（3 艘，119,812 载重吨）
从 2019 年至 2021 年获批新增的化学品船的运力规模来看，5,000 载重吨及
以上的船舶数量占比达 86.36%，船舶大型化趋势明显。
根据交通运输部发布的《2022 年上半年沿海省际货运船舶运力分析报告》，
截至 2022 年 6 月 30 日，沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船，下同）共
计 282 艘、133.2 万载重吨，船舶平均运力为 4,723 载重吨/艘。标的企业 6 艘船
舶的运力规模在 6,500-7,000 载重吨/艘，高于市场船舶平均运力规模。
因此，从船舶运力规模来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。
（三）船龄情况
根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，散装化学品船的特别定期检验
船龄为“26 年以上”，强制报废船龄为“31 年以上”。标的企业 6 艘船舶的船龄
在 10-12 年之间，远低于特别定期检验的船龄，维护成本较低。
因此，从船龄来看，标的企业船舶具有竞争力。
（四）其他技术指标情况
报告期内，标的企业船舶符合中国船级社规范并通过检验，取得中国船级社
的入级证书。根据标的企业各艘船舶《试航报告》，标的企业船舶在主机满负荷
运行下的平均航速测试结果在 12-13kn 之间；根据标的企业各艘船舶主机《柴油
机工厂试验报告》或《产品说明书》，标的企业船舶在满负荷下的主机设计燃油
耗率为 194g/kWh。标的企业 6 艘船舶与上市公司相近载重吨船舶的航速及油耗
数值较为接近，无明显低于同行业公司船舶的情况。
因此，从航速、油耗等技术指标来看，标的企业船舶具有竞争力。
综上，从运输资质、运力规模、船龄及技术指标等来看，标的企业船舶具有
较强的核心竞争力。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）
“第四章 拟购买资产基本情况”之“五、主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要
资产情况”之“2、主要固定资产”中补充披露。
问题 5.3
请律师、财务顾问发表意见。
【回复】
经核查，独立财务顾问认为：
会对标的企业的生产经营产生不利影响；
强的核心竞争力。
问题 6 关于环保
目前国际国内对船舶环保要求逐渐提高，2023 年船舶能效指数(EEXI)和营
运碳强度指标(CII)将正式开始实施，行业内部分公司已根据相关要求对所持船
舶进行资产计提减值准备。草案显示，标的公司所属“善时”轮曾多次因污染物
处置不当被大连海事局进行行政处罚。请公司：
（1）结合标的公司 6 艘船舶的情
况，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形，并说明本次交易作价中
是否充分考虑相关情况；
（2）结合所属船舶的环保达标情况，补充说明相关船舶
是否符合境内外环保要求，后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度。请律
师、财务顾问发表意见。
问题 6.1
结合标的公司 6 艘船舶的情况，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备
的情形，并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况；
【回复】
一、现有船舶能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）
通过了《2021 年经修订的 MARPOL 公约附则 VI》，该修订案包含的现有船舶
能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）规定于 2023 年 1 月 1 日正式生
效。
（一）关于现有船舶能效指数（EEXI）
根据国际海事公约及国内环保的相关规定，标的企业已将 6 艘船舶的现
有船舶能效指数（EEXI）技术文件送至中国船级社，并于 2022 年 11 月 8 日
收到中国船级社上海分社的验证及审核结果。中国船级社对标的企业 6 艘船
舶的验证及审核情况如下：
单位：g/t*nm
船舶名称 善仁 善信 善治 善能 善时 善义
现有船舶能效指数规 15.7 15.6 16.2 15.7 15.6 15.6
船舶名称 善仁 善信 善治 善能 善时 善义
定最大值
（Required EEXI）
现有船舶达到的能效
指数 14.8 14.9 15.7 14.9 14.8 14.8
（Attained EEXI）
是否满足要求 是 是 是 是 是 是
标的企业现有船舶达到的能效指数（Attained EEXI）均低于现有船舶能效
指数规定最大值（Required EEXI），能够满足现阶段相关要求。
根据中国船级社出具的审核结果，标的企业 6 艘船舶均能满足现有船舶
能效指数（EEXI）的限值要求，故而无需采取限制航速功率、配备环保装置
或使用其他燃料等替代措施。因此，相关要求不会影响标的企业的经营安排
及航行效率，短期内不涉及相关资产计提减值准备的情形。
（二）关于营运碳强度指标（CII）
根据《2021 年经修订的 MARPOL 公约附则 VI》“第 28 条 营运碳强度”
的要求，每艘 5,000 总吨及以上且属于规定范围内的船舶，应当在 2023 年结
束以后并在其后每个日历年结束以后，计算上一个日历年达到的年度营运碳
强度指标（CII），并进行营运碳强度评级。
根据船舶的所有权证书，标的企业 6 艘船舶对应的总吨情况如下所示：
船舶名称 善仁 善信 善治 善能 善时 善义
总吨
（GT）
标的企业 6 艘船舶均未超过 5,000 总吨，不属于营运碳强度指标（CII）
适用范围内的船舶，因此标的企业在现阶段不涉及营运碳强度指标（CII）计
算评级及其可能产生的资产减值情形。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“六、标
的企业的主营业务具体情况”之“（六）标的企业的安全生产、环境保护和质
量控制情况”之“2、环境保护”之“（2）报告期内环保合法合规情况”中补
充披露。
三、本次交易作价对相关事项的考虑
标的企业 6 艘船舶均能满足现有船舶能效指数（EEXI）的限值要求且不
属于营运碳强度指标（CII）计算评级的范畴，不涉及因节能环保对标的企业
未来经营效率的重大影响，亦不影响本次交易作价。
问题 6.2
结合所属船舶的环保达标情况，补充说明相关船舶是否符合境内外环保要求，
后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度；
【回复】
一、标的企业环保达标情况
标的企业已取得《中华人民共和国海事局符合证明》，证明其安全管理体系
符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。同时，标的企业 6 艘
船舶均已按照其所适用的有关国际公约或国内船舶检验规则的要求，取得了
《安全管理证书》《国际防污底系统证书》《国际防止油污证书》《国际防止空
气污染证书》《国际散装运输危险化学品适装证书》《货船构造安全证书》《货
船设备安全证书》《国际能效证书》《防止船舶垃圾污染检验证明》等证书，
证明标的企业的船舶在结构、设备以及防污染等方面均符合上述公约或规则
的要求。
二、“善时”轮行政处罚情况
（一）基本情况
报告期内，标的企业涉及环保相关行政处罚具体情况如下：
序 处罚
处罚对象 违法事实 处罚机关 处罚金额
号 时间
“善时”轮不按照规定向海洋
中华人民共和国
大连海事局
放污染物的
“善时”轮未如实记录污染物 中华人民共和国
处置情况且故意弄虚作假 大连海事局
“善时”轮在报告期内所涉及环保相关的行政处罚均为所涉船员操作不当
所致，不属于船舶环保装置不符合要求或排放物不达标所导致的行政处罚。
（二）整改措施及后续安排
标的企业在收到相关处罚决定后，已及时足额缴纳了罚款，标的企业及
所涉船员也已积极整改，相关影响已经消除。
根据标的企业出具的《声明函》，本次重大资产购买完成后，标的企业将
充分借鉴上市公司在安全合规文化宣导与建设上的经验，持续提升标的企业精
细化管理水平，并通过积极、频繁的员工专业培训与交流，提高员工安全合规意
识与技能，持续提升标的企业员工的安全管理意识、专业技能、操作能力以及应
急处置能力，确保标的企业经营风险的防控与可持续发展，推动标的企业与上市
公司的安全合规管理理念充分融合，并得以贯彻落实，推进安全合规管理政策和
方针得以有效实施。
（三）对业绩的影响程度
“善时”轮涉及的行政处罚金额分别为 2 万元及 10 万元，占标的企业营
业收入的比例较小，未涉及标的企业持有的各项经营所需业务资质的有效性，
不影响“善时”轮及标的企业其他船舶的正常运营。该行政处罚事项不会对
标的企业的业绩及生产经营造成重大不利影响。
问题 6.3
请律师、财务顾问发表意见。
【回复】
经核查，独立财务顾问认为：
度指标（CII）相关事项；
符合境内外环保要求；
对业绩不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对兴通
海运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函>相关问题之核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人
马 锐 曾文煜 刘博瑶
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