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关于
广东华特气体股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
华特气体、本公司、上市公
指 广东华特气体股份有限公司
司、公司
员工持股计划、本员工持股
计划、本次员工持股、本计 指 广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划
划
员工持股计划草案、本计划 《广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
指
草案 案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气体股份
本报告、本独立财务顾问报
指 有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问
告
报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的华特气体 A
标的股票 指
股普通股股票
《广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
《自律监管指引第 1 号》 指
—规范运作》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任华特气体 2023 年员工持股计划的独立财务顾问并
出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华特气体提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华特气体全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华特气体提供或为其公开披
露的资料，华特气体已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华特气
体的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东华特
气体股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、华特气体及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次员工持股计划的主要内容
华特气体员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第三届董事会第
十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公
司）存在聘用或劳动关系。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司核心技术人员；
（3）公司核心业务骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核
心业务骨干，合计不超过 2 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
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（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
（四）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 1,037.10 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,037.10 万份，最终募
集资金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额占本 拟认购份额
序 拟认购份额上
姓名 职务 员工持股计划总 对应股份数
号 限（万份）
份额的比例 量（万股）
董事、总经理、核心
技术人员 1,037.10 100.00% 30
合计 1,037.10 100.00% 30
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
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（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 1,037.10 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,037.10 万份，具体
资金总额及份数根据实际出资金额确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的华特气体 A 股普通股
股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用
不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）回购部分公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计
划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 85.00 元/股（含）。回购股份
的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2023 年 2 月 3 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
进展公告》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式已累计回购公司股份 578,556 股，占公司总股本 120,310,880
股的比例为 0.4809%，回购成交的最高价为 74.63 元/股，最低价为 60.02 元/
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股，支付的资金总额为人民币 40,003,367.16 元(不含印花税、交易佣金等费用)。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 30 万股，占公司当前股本总额 12,031.088
万股的 0.25%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 34.57 元/股，为
截至 2023 年 1 月 31 日公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
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本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本等因素，通过非交
易过户等法律法规允许的方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份
的价格为 34.57 元/股，为截至 2023 年 1 月 31 日公司回购专用证券账户所持
有的公司股票的回购均价的 50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的
积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标，体现了激励与约束对等要求；
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面
影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本计划份额持有人，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经全体
持有人所持全部份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自
行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有
人所持本计划份额的比例进行分配，出售安排如下：
出售时间 累计可出售比例
自锁定期届满之日起的首个交易日至锁定期届满之日起 12 个
月内的最后一个交易日
自锁定期届满之日起的首个交易日至锁定期届满之日起 24 个
月内的最后一个交易日
自锁定期届满之日起的首个交易日至锁定期届满之日起 36 个
月内的最后一个交易日
自锁定期届满之日起的首个交易日至锁定期届满之日起 48 个
月内的最后一个交易日
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
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将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划将 2023 年作为业绩考核年度，以达到业绩考核目标作为员
工持股计划解锁的前提条件，考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业
绩考核指标。
归母净利润增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年归母净利润为基数，2023 以 2022 年归母净利润为基数，
年归母净利润增长率不低于 15%； 年归母净利润增长率不低于 13.5%。
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考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
以 2022 年归母净利润为基 A≥Am X=100%
数，考核年度归母净利润增 An≤A＜Am X=80%
长率（A） A＜An X=0%
注：1、上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
因公司层面业绩考核指标未达成而不能解锁的份额，由本员工持股计划持有
人会议择机出售，按照实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利
息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所
有。
持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的绩
效考核结果划分为“A”、“B”、“C”三个档次，届时依据持有人的个人绩效
考核结果确认其个人层面解锁比例。个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照
关系如下表所示：
个人绩效考核结果 80 分及以上 75（含）至 80 分 小于 75 分
个人绩效考核档次 A B C
个人层面解锁比例 100% 90% 80%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人实际解锁份额=持有人计划解锁
份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面业绩考核未能全部解锁份
额对应的标的股票，由本员工持股计划持有人会议择机出售，按照未解锁份额对
应标的股票的实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和
的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。
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四、员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，负责本员工持股计划的日常管理，行使除上市公司股东大会表决
权以外的其他股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
审议是否参与及资金解决方案；
（3）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（4）负责员工持股计划的日常管理；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
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（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）行使除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利；
（9）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由持有人会议一致同意的指定持有人负责召集，由召集人主持。
召开持有人会议，召集人应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经全体持有人
所持全部份额同意后则视为表决通过，经全体持有人签字确认后形成持有人会议
的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日提交。
（二）管理委员会
员工持股计划不设管理委员会。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
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股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自
行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有
人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定在
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本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应
的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照持有
人所持份额进行分配。
止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
持有人会议确定。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所
持全部份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议
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审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行
终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照
持有人所持本计划份额的比例进行分配。
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
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股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个
人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按
持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后，在存续期内由持有人会议决定是否进行分配及分配方式。
人会议确定。
由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（六）持有人权益处置
划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由持有人会议择机出售
并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有人会
议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银行同期
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存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由持有人
会议于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收益
部分归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉的；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（6）持有人非因工身故的；
（7）持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（8）其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
进行，持有人所持权益不作变更：
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并
在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果
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不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件，且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的
财产继承人或法定继承人继承；
（5）存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公
司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通
过后，本员工持股计划可提前终止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《广东华特气体股份有限公司 2023 年员
工持股计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的参与对象为公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员 2 人。公司已聘请律师对本次员工持股
计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持
有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）
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项第 1 款关于资金来源的规定。
（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划股票来源为公司回购专用
证券账户的华特气体 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划受让公司回购股份的价格
为 34.57 元/股，为截至 2023 年 1 月 31 日公司回购专用证券账户所持有的公
司股票的回购均价的 50%。
（八）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持
股计划存续期间按持有人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过
户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁
份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配，以上符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。
（九）本员工持股计划持股规模不超过 30 万股，占公司当前股本总额
计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
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确规定：
所持股份权益的处置办法；
员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议，负责本员工持股计划的日常管理，行使除
上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利。本员工持股计划草案对持有人会
议的审议事项、决策程序等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
本独立财务顾问认为：华特气体为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
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善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
所持股份权益的处置办法；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公
司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在
操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体具备实施本员工持股计划的主体资格，
本员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计
划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
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（一）华特气体本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算，依据 2023 年度公司层面业绩考核和持有人个人层面业绩考核结果解锁，
在锁定期届满后的存续期内由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有
人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，
由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，
并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。本员工持股计划的参与对象包括公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员。本员工持股计划能建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进
一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的长远可持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：华特气体实施本员工持股计划有利于建立、健
全华特气体的激励约束机制，提升华特气体的持续经营能力，并有利于股东权益
的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响。
四、结论
经核查，本独立财务顾问报告认为，华特气体员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的
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激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以华特气体公告的原文为准。
（二）作为华特气体本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
本次员工持股计划尚需经华特气体股东大会审议通过后，方可实施。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其
摘要；
（二）《广东华特气体股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》；
（三）广东华特气体股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
（四）广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议
审议事项的独立意见；
（五）广东华特气体股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
（六）广东华特气体股份有限公司监事会关于公司 2023 年员工持股计划有
关事项的核查意见；
（七）《广东华特气体股份有限公司章程》；
（八）《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
二、备查文件地点
广东华特气体股份有限公司
联系地址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
联 系 人：万灵芝
电话：0757-81008813
电子邮箱：zhengqb@huategas.com
本独立财务顾问报告一式贰份。
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