证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2023-003
债券代码：123022 债券简称：长信转债
芜湖长信科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会
议于 2023 年 2 月 13 日以通讯会议形式召开。本次会议的通知于 2023 年 2 月 9
日以书面和邮件方式送达全体监事。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《芜湖长信科技股份有限公司章程》
（“以下简称《公
司章程》”）的规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芜湖长信新型显示器件有限公
司 43.86%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构
成关联交易。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件以及深圳
证券交易所有关业务规则的规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认
真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易
所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项实质条件。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
暨关联交易方案的议案》
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“以下简称
“本次交易”）的具体方案如下：
(一)本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安徽省铁路发展基金股份有限
公司（以下简称“铁路基金”）、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“芜湖信臻”，铁路基金、芜湖信臻合称为“交易对方”）合计持有的芜湖长
信新型显示器件有限公司（以下简称“标的公司”）43.86%股权（以下简称“标
的资产”）。公司目前直接和间接通过控股子公司控制标的公司 56.14%股权，本
次交易完成后，公司将直接和间接通过控股子公司控制标的公司合计 100.00%股
权。
公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的
现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充公司/标的公司流动资金或偿还债
务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超
过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在本次交易报告书
（草案）中予以披露。
本次交易中，向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将
在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以
约定，并在本次交易报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)发行股份及支付现金购买资产的方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为铁路基金、芜湖信臻合计持
有的标的公司 43.86%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁路基金、芜湖信臻。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定，
在标的公司审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本
次交易的相关事项，标的资产交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督
管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签
署协议予以确定。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。铁路基金、芜湖信
臻通过本次交易取得的股份数量及对价现金，在标的公司的审计、评估工作完成
后，经由交易各方协商后另行签署协议予以确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为
铁路基金、芜湖信臻。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公
司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.61 5.29
前 60 个交易日 6.46 5.17
前 120 个交易日 6.95 5.56
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规
及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至本次监事会决议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交
易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量
将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃，最终向交易对方发行股份数量将在本次交易报告书（草案）予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深圳证券交易所的相
关规定做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(1)铁路基金的锁定期安排
铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺
期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）
报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份
=通过本次发行股份购买资产取得的公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩
承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
本次发行结束后，铁路基金通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若铁路基金上述股份
锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁路基金同意根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
(2)芜湖信臻的锁定期安排
芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情
况分三期解锁：
①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审
计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过
本次发行股份购买资产取得的公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补
偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的
的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信
臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资
产取得的公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中的 60%股份）-累计已
解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如
需）。
本次发行结束后，芜湖信臻通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若芜湖信臻上述股份
锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，芜湖信臻同意根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生
收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方
按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司与标的公司、交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中约定，标的公司及交易对方应当在本次交易经中国证监会批准且收
到公司通知后的十个工作日内，办理完毕标的资产的交割手续。同时，该协议对
本次交易所涉交易各方的违约责任进行了约定，即交易各方中任何一方违反协议
约定的，均应按照法律法规的规定及协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)募集配套资金方案
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量
应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根
据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数
量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起 6 个月内不转让。
本次发行完成后，认购方因公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的
公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充公司/标的公司流动资金或偿
还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在本次交易报
告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案二尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体
方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的安徽省铁路发展基金
股份有限公司系公司控股股东芜湖铁元投资有限公司的控股股东，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会发行
注册批复后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三条规定的重组上市的议案》
最近三十六个月，公司实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，公司控
制权未发生过变更。本次交易完成后，安徽省投资集团控股有限公司仍为公司实
际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，同意公司编制的
《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为实施本次交易，同意公司与本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份
有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次交易的标的公司芜
湖长信新型显示器件有限公司共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
条及第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第十八条、第二十一条规定及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则>第七条、第九条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）>》第十八条、第二十一条的相关规定及《深圳证券交易所创业板上市
公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（试行）>相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定之情形的
议案》
经审核判断，公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。本次交易相关
主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）款
的相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前
二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准，不构成异常
波动情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)
的规定:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产的情况，不存在购买与本次交易标
的资产同一资产或相关资产的情形，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易现阶段应当履行的程
序，该等程序完整、合规。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就
本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监
事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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