法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购
注销
的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二三年二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层
法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司
（以下简称“公司”或“沃格光电”）的委托，作为公司实施第二期股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》” 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关
规定，并结合《江西沃格光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注（以下简称“本
次回购注销”）的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江西沃格光电股份有限公司第二期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票
期权与回购注销限制性股票的议案》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位
或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
未持有沃格光电的股份，与沃格光电之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
公司不得用作任何其他目的。
料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计
划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、 本次回购注销的授权和批准
（一）2022 年 3 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《第
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二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并授权公司董事会办理第二期
股票期权与限制性股票激励计划相关事项。
（二）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的议案》
《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购
注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 2,680,210 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查。沃格光电于 2022 年 10 月
（三）2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票的议案》，沃格光电于 2022 年 11 月 16 日就上述信息进行信息披露。
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注
销事宜履行了必要的授权和批准,履行了现阶段的信息披露义务,符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
象因离职而不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 15.821 万股。
部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划中设定的公司
层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，达成业绩目标
的不确定性较大，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，
则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司进行回购注销。为充分落实员工激励机制，保护员工、公
司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施本次激励
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计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 252.20 万股，与本次激励
计划配套的文件一并终止。
综上，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 268.021 万
股。
（二）本次回购注销的对象及数量
本次回购注销涉及首次授予 41 人，预留授予 2 人，合计人数 43 人，合计回
购注销限制性股票 2,680,210 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股
票 0 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》，公司按照《激励计划（草案）》第八章第一条
回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；
公司按照《激励计划（草案）》第八章第二条回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购注销手
续。预计本次回购注销的限制性股票于 2023 年 2 月 16 日完成注销，注销完成后，
公司总股本由 173,862,774 股变更为 171,182,564 股。
（六）本次回购注销后公司股本结构变化
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 173,862,774 100.00% 2,680,210 171,182,564 100.00%
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综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量及价格、资金来源、
注销安排等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；
本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务；本次回购原因、回购对象、回购注
销的数量及价格、回购注销条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需就
本次回购注销持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
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