北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二三年二月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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福鞍股份专项核查意见
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北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告的专项核查意见
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁福鞍重工股份有限
公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）的委托，作为公司发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件，对公司出具的本次交易相关内
幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并于 2022 年 7 月 27 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的专项核查意见》。
因本次方案进行了重大调整以及本次交易的独立财务顾问变更，本所对公
司出具的本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，
并就披露重组报告书至披露重组方案重大调整之日期间（即 2022 年 7 月 16 日
福鞍股份专项核查意见
至 2023 年 1 月 30 日）相关内幕信息知情人买卖福鞍股份的股票情况进行了补
充核查，并出具本核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易自查期间相关人员买卖股票情况的合
法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责
任公司出具的相关查询记录（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》）、相关内幕知情人出具的自查报告等资料的正本、副本
或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对福鞍股份以及其他相关
方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客
观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公
司、政府有关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本专项核查意
见。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项
已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的
注意义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所
涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和
最终认定结果为准。
福鞍股份专项核查意见
（七）本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易事宜相关的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本专项核查意见仅福鞍股份为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及
为限）出具专项核查意见如下：
福鞍股份专项核查意见
一、内幕信息知情人自查范围和自查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等法律法规的要求，本次交易的自查人员范围包括：
（1） 福鞍股份及其董事、监事和高级管理人员；
（2） 上市公司控股股东福鞍控股及其董事、监事、高级管理人员，以及
上市公司的实际控制人；
（3） 标的公司及其董事、监事及高级管理人员；
（4） 交易对方中的全部自然人李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓
飞；
（5） 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（6） 其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
（7） 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
福鞍股份本次交易的自查期间为福鞍股份本次重大资产重组事宜停牌前 6
个月至《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（草案）》披露之前一日（即 2021 年 11 月 5 日至 2022 年 7 月
月 16 日至 2023 年 1 月 30 日）。
二、相关自查人员在自查期间买卖福鞍股份股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司分别出具的截止 2022 年 7 月 15 日和
更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期
间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：
福鞍股份专项核查意见
姓名 职务/身份 交易日期 交易方式 交易数量(股) 交易方向
福鞍股份董 2021/11/10 19,100 卖出
穆建华
事长 2021/11/22 2,000 卖出
福鞍股份监 2021/11/17 1,000 卖出
张轶妍 二级市场
事会主席 2021/11/19 1,000 卖出
交易
福鞍股份董 2021/11/23 4,000 买入
事、副总经
侯娇健 2021/11/30 5,500 买入
理李静子女
的配偶 2022/11/04 4,000 卖出
穆建华、张轶妍已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情
况的声明与承诺》
，主要内容为：
“因个人资金需求，本人决定卖出本人持有的部分福鞍股份股票。前述行
为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾
通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李静已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》，
主要内容为：
“本人直系亲属侯娇健买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判
断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人
承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。本人直系亲属侯娇健的股票交易行为属于偶然、独立
和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交
易行为。
福鞍股份专项核查意见
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收
上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效，且不
可撤销。”
李静的直系亲属侯娇健已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情
况的声明与承诺》，主要内容为：
“本人买卖福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断，前述行为确
系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组及本次交易方案重大调整的内幕信
息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常
的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人
上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
交易数量
姓名 职务/身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股)
李士俊 标的公司董事 2021/11/15 二级市场交易 50,000 卖出
标的公司副总
李文健 2021/11/16 5,000 卖出
经理
标的公司副总 2022/02/09 400 买入
李雪 经理李文健的
女儿
标的公司副总 2022/02/22 1,600 买入
谭昌
经理 2022/01/14 2,000 买入
福鞍股份专项核查意见
交易数量
姓名 职务/身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股)
标的公司副总
朱晓明 经理谭昌的配
偶
李士俊已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，主
要内容为：
“因个人资金需求，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出的股票为
福鞍股份 IPO 前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关
于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何
重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露
的信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李文健已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，主
要内容为：
“因个人资金需求原因，本人决定卖出少量福鞍股份股票，本人卖出的股
票为福鞍股份 IPO 前取得的原始股；本人直系亲属李雪买入福鞍股份股票的行
为，系因个人对股票市场的判断。本人及本人女儿的前述行为确系偶然因素，
事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯
方式知悉、交流任何重组信息。本人及本人女儿买卖福鞍股份股票的交易行为
系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息进行的，本人卖出福鞍股份的股票系基
于本人自身资金需求进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人
福鞍股份专项核查意见
及本人女儿的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交
易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李文健的女儿李雪已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明
及承诺》
，主要内容为：
“本人买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断。前述行为
确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通
过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易
行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息进行的，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
谭昌及其配偶朱晓明已分别出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情
况说明及承诺》
，主要内容为：
“因看好福鞍股份未来发展原因，本人及本人配偶决定买入少量福鞍股份
股票。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。
本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍
股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息并基于本人自身对
于证券市场、行业信息和对福鞍股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人
并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人配偶的股票交易行为
属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安
排，不构成内幕交易行为。
福鞍股份专项核查意见
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人及本人配偶上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤
销。
”
股票情况
姓名 职务/身份 交易日期 交易数量（股） 买入/卖出
王俪儒 福鞍控股监事 2021/11/29 100 卖出
福鞍控股监事 2021/11/29 8,000 卖出
王金花
王俪儒的母亲 2021/12/07 4,000 买入
福鞍控股监事 2021/11/22 50,900 买入
徐磊
王俪儒的配偶 2021/11/29 55,300 卖出
王俪儒、王金花及徐磊已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司
股票情况的声明与承诺》，主要内容为：
“因个人资金需求及对股票市场的判断，本人及本人直系亲属王金花、徐
磊对所持有的福鞍股份股票进行了买卖行为。前述行为确系偶然因素，事前并
未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方
式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人
的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任
何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
经上市公司自查，上述人员的买卖行为系根据市场公开信息，基于对股票二
级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
福鞍股份专项核查意见
且上述人员在知悉本次交易内幕信息后，其本人及直系亲属不存在利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
除上述买卖股票情况以外，本次交易上述相关各方、本次交易其他知情
方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属
在核查期间均不存在买卖福鞍股份股票的情形。
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内本次交易相关方及其有
关人员出具的自查报告及声明与承诺，本所律师认为，相关人员在自查期间买
卖福鞍股份股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知
情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障
碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见正本一式四份。
【以下无正文】
福鞍股份专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
乔文骏
经办律师：
孟柔蕾
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