德衡律师 法律意见书
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权激励
计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的
法律意见书
德衡证律意见（2023）第 017 号
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份
有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票
期权激励计划激励对象、期权数量（以下简称“本次调整”）暨注销部分期权（以
下简称“本次注销”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销的条件进行了核查，
对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下
声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整、本次注销的授权与批准
八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期
股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激
励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计
划对象名单及期权数量的议案》、
《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》
等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由 351 人调整为
董事对此发表了同意的独立意见。
山威 JLC2；期权代码：037896。
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八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据公司《第
二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年第一次临时股
东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司
第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61 元/份调整为 10.51 元/份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权的议案》、
《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行
权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由 350 人调
整为 316 人，期权数量由 26,880,000 份调整为 23,766,400 份，注销 3,113,600
份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的 298 名激励对
象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 6,896,400 份，行权价格为 10.51
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第
二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年度股东大会授
权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股
票期权激励计划股票期权行权价格由 10.51 元/份调整为 10.36 元/份。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励
对象、期权数量暨注销部分期权的议案》
，同意将第二期股票期权激励计划的激
励对象由 316 人调整为 301 人，期权数量由 23,766,400 份调整为 20,755,984
份（其中，第一个行权期可行权数量为 6,896,400 份，在第一个行权期内实际发
生行权 4,788,984 份）
，注销 3,010,416 份。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的情
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况
年 2 月 3 日）已到期，根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司
决定注销第二期股票期权激励计划第一个行权期内所涉及的 106 名激励对象已
获授予尚未行权的股票期权 2,107,416 份。
适合成为激励对象，根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获
授予但尚未行权的 903,000 份股票期权将予以注销；
综上，第二期股票期权激励计划的激励对象由 316 人调整为 301 人，股票期
权数量由 23,766,400 份调整为 20,755,984 份（其中，第一个行权期可行权数量
为 6,896,400 份，在第一个行权期内实际发生行权 4,788,984 份）
。
本所律师认为，山东威达本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及
注销部分期权符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现
阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、
《公司第二期股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有
限公司调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律
意见书》之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 经办律师：
霍桂峰
负责人： 经办律师：
梁茂卿 杨佳
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