天津创业环保集团股份有限公司
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目 录
一、2023 年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………2
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程………………………………………………3
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案……………………………………………4-9
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各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，
特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理
人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请国浩律师（天津）事务所出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
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现场会议召开时间：2023 年 3 月 1 日 14:00。
网络投票时间：2023 年 3 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点：公司五楼会议室
会议议程：
一、大会主席作简短致辞
二、大会内容
（一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
（二）各位股东审议提交本次大会的议案
非累积投票议案
其中议案 2 为特别决议案。
（三）股东发言、提问及公司回答
（四）对提交本次大会的议案进行投票表决
（五）统计表决结果并宣读表决结果
三、大会主席作简短讲话（闭会）
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会议议案一：
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关于本公司受让津南污泥处理厂项目资产的议案
各位股东及股东代表：
根据上级国资管理单位“提升既有上市公司估值水平，加强市值管理”的总
体要求，结合本公司发展战略规划目标，本次拟受让本公司间接控股股东天津城
市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）所属的津南污泥处
理厂资产，有利于拓展污泥处置业务，实现公司产业链延伸的战略发展规划。本
次资产受让有助于提升公司在环保领域的市场竞争力。
一、标的资产概况
津南污泥处理厂坐落在天津市津南区大孙庄，位于津沽污水处理厂厂区西北
侧，占地面积 6 公顷，规模为 800 吨/日（污泥含水率 80%），主要处理天津中心
城区污水厂的生产排放污泥。
津南污泥处理厂于 2015 年 8 月投入运行，采用“高效厌氧消化+板框脱水+
干化”处理工艺，项目竣工后，决算范围内的土地和地上所有物的资产均为城投
集团所有。该资产运营模式为公司向城投集团支付污泥处置费，城投集团再付费
委托本公司控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“凯英公司”）
运营。
自 2022 年 4 月 28 日，城投集团以售后回租方式融资，将津南污泥处理厂地
上物资产的所有权分别通过两项融资合同交付于天津金福隆融资租赁有限公司，
约定合同有效期一年，期满后城投集团进行回购，取回相应资产所有权。
二、对标的资产的法律尽职调查、估值及评估情况
（一）法律尽职调查情况
为充分了解标的资产的整体情况，本公司聘请国浩律师(天津)事务所对标的
资产进行了尽职调查：
针对尽调报告提出的不动产权证尚未办理处于未确权状态、涉及补交土地出
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让金等税费、资产转让存在受限情形及可能增加己方债务等相关提醒关注事项，
将通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。
（二）资产评估情况
城投集团委托中通诚资产评估有限公司对资产转让涉及的津南污泥处理厂
相关资产进行了评估，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采
用成本法，按照必要的评估程序进行评估，评估结论为，在评估基准日 2022 年
值 48,899.91 万元相比，减值 1,717.32 万元，减值率为 3.51%。已按程序完成
了评估公示、专家论证及评估备案相关工作。
三、资产转让协议
公司拟通过现金交易方式受让津南污泥处理厂资产，以城投集团资产评估为
依据，转让价款为 47,182.59 万元，资金来源拟为公司自有资金 18,873.04 万元，
剩余部分采用银行贷款等方式筹措。
标的资产出让方（城投集团）与受让方（本公司）已就资产转让达成一致意
见，2022 年 12 月 21 日，双方签署了《关于津南污泥处理厂附条件生效的资产
转让协议》
（以下简称“《附条件生效的资产转让协议》”），主要内容如下：
转让标的为天津城市基础设施建设投资集团有限公司所属的津南污泥处理
厂土地使用权及地上物资产。
根据本公司与天津城市基础设施建设投资集团有限公司拟定的《附条件生效
的资产转让协议》，约定本公司拟通过现金交易的方式受让津南污泥处理厂的全
部资产。
根据拟定的《附条件生效的资产转让协议》，本公司应支付给城投集团津南
污泥处理厂项目的转让价款为 47,182.59 万元。
根据《附条件生效的资产转让协议》约定，本公司董事会审议并通过本次资
产转让事项，双方签署协议后 15 日内，公司向城投集团支付资产转让定金，金
额为转让价款的 20%。在满足协议前提条件的后 15 日内，公司支付第二笔款项，
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金额为转让价款的 70%。其余款项应在城投集团履行协议全部义务后 180 日内付
清。
四、后续工作安排
公司将在履行上市公司和城投集团必要的投资审批程序，按照沪、港两市上
市公司的规定要求，履行重大关联交易所必要的程序后，完成协议所述达成条件
并办理资产交割。
五、风险分析及规避措施
因本项目属于重大关联交易，需要公司股东大会进行审议，且关联股东须回
避表决。因此本次交易方案需经有权机构核准后方可正式实施，交易是否成功存
在不确定性。
本公司将准备相关资料，积极与股东沟通解释。
城投集团将津南污泥厂价值 3.94 亿元的资产通过售后回租的方式与天津金
福隆融资租赁有限公司签订了租赁合同。自 2022 年 4 月至 2023 年 4 月租赁期间
内，项目资产的所有权属于金福隆租赁公司，城投集团对租赁资产只享有使用权。
对此，本公司通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。
首先，约定协议生效须同时满足以下条件：
（a）本次资产转让须经双方各自完成有权部门、机构的审批或者批准。
（b）城投集团取得本项目转让资产所有权及资产的权益和权利。
同时，约定协议期限，从双方签字盖章之日起至城投集团将本项目资产清单
上的全部资产（含土地）等变更到本公司名下且协议相应的权利义务全部履行完
毕之日止。
另外，在支付条件上，提出本公司董事会审议并通过本次资产转让事项，双
方签署协议后 15 日内，本公司支付给城投集团关于本次资产转让事项的定金，
金额为转让款的 20%。在满足协议前提条件后 15 日内，本公司支付第二笔款项，
金额为转让价款的 70%。其余款项应在城投集团履行协议全部义务后 180 日内付
清。
六、该交易对本公司的影响
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本次拟受让的津南污泥处理厂，自 2017 年 2 月正式运营以来，一直由本公
司控股子公司凯英公司委托运营，结合本公司发展战略规划目标，本次拟受让该
资产，有利于拓展本公司污泥处置业务，完善公司产业链。同时，受让津南污泥
厂资产后，本公司可自行处置部分污泥，增强抵抗污泥处置市场价格波动带来的
风险，是本公司长期、稳定、持续运营污泥处置环节的关键。
津南污泥处理厂处置规模为 800 吨/日，理论上为永续经营项目，本次测算
的经营期按 30 年考虑。
生产负荷方面，津南污泥处理厂于 2017 年 2 月起始运营，日均处理污泥约
为 700 吨。按照谨慎原则，本次测算中按第 1 年 75%、第 2 年 80%、第 3 年 85%、
第 4 年至经营期结束按 90%计。污泥处置费方面，参考津南污泥处理厂目前现行
的污泥处置费标准，在上述测算条件下，津南污泥处理厂每年可为公司节约污泥
处理成本，符合公司对外投资收益的要求。
截止到 2022 年 9 月 30 日，本公司资产负债率为 58.79%。假设其他因素不
变，受让津南污泥厂项目后，资产负债率上升为 59.30%，对公司财务影响较小。
（二）本次关联交易所不涉及的管理层变动、人员安置等情况。
（三）本次交易完成后，每年会减少和间接控股股东天津城投的关联交易金
额约 32,579.21 万元（按 2022 年 4 月 26 日签署的《污泥委托协议》计算），同
时消除了潜在的同业竞争的隐患。
以上议案，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
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会议议案二：
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关于本公司增加注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本公司于 2022 年 9 月圆满完成了定增工作，本次发行新增股份共计
续。公司注册资本由定增前的 1,427,228,430 元增加至 1,570,418,085 元。《公
司章程》中涉及注册资本的相关内容需一并进行修改，具体如下：
一、原章程第十九条
公司成立后，发行普通股 45,249.5 万股，其中境外上市外资股（H 股）34，
万股，占公司可发行普通股总数的 8.46%。
公司于 2004 年 7 月 1 日发行的可转换公司债券，截止 2007 年 8 月 27 日，
已有人民币 375,786,000 元可转换公司债券转化成公司 97,228,430 股 A 股股票，
占公司总股本的 6.8%。
公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 1,427,228,430 股，其
中，境内上市内资股（A 股）1,087,228,430 股,占公司股本总数的 76.18%。境
外上市外资股（H 股）340,000,000 股，占公司股本总数的 23.82%。
修订为：
公司成立后，发行普通股 45,249.5 万股，其中境外上市外资股（H 股）34,000
万股，占公司可发行普通股总数的 25.56%。境内上市内资股（A 股）11,249.5
万股，占公司可发行普通股总数的 8.46%。
公司于 2004 年 7 月 1 日发行的可转换公司债券，截止 2007 年 8 月 27 日，
已有人民币 375,786,000 元可转换公司债券转化成公司 97,228,430 股 A 股股票，
占公司总股本的 6.8%。
公司于 2022 年 9 月 28 日完成非公开发行 A 股股票 143,189,655 股，占公
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司总股本的 9.12%。
公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 1,570,418,085 股，其
中，境内上市内资股（A 股）1,230,418,085 股,占公司股本总数的 78.35%。境
外上市外资股（H 股）340,000,000 股，占公司股本总数的 21.65%。
二、原章程第二十二条
公司的注册资本为人民币 1,427,228,430 元
修订为：
公司的注册资本为人民币 1,570,418,085 元。
以上议案，已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
本议案为特别决议案，请各位股东及股东代表审议。
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