金埔园林股份有限公司
和
长江证券承销保荐有限公司
关于
金埔园林股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于金埔园林股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020254
号）
（以下简称“问询函”）已收悉。金埔园林股份有限公司（简称“金埔园林”、
“公司”、
“发行人”）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”）、
江苏世纪同仁律师事务所（简称“发行人律师”）和中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）
（简称“会计师”、
“发行人会计师”）等相关各方对问询函所列问题认真
进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《金埔园林股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说明书”）
中的释义具有相同涵义。
本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均
系数据计算时四舍五入所致。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）
募集说明书补充披露或更新 楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
目 录
问题 1：
报 告 期 各期 ， 发 行人 经 营 活动 现 金 流量 净 额 分别 为 -1,537.29 万 元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-21,287.87 万元，持续为负且呈下降趋势；
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、
下降至 34.96%，账龄 2-3 年的应收账款占比由 4.96%上升到 25.28%；合同资产
期末余额为 102,324.08 万元，减值准备余额为 1,308.70 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内经营活动现金净流量季节性变动情况、主要项目支出及
回款情况、逾期结算情况、同行业可比公司情况等说明经营活动现金流量持续
为负且逐年下降的原因及合理性，相关趋势是否持续，并结合在手项目资金需
求、预计回款情况、融资能力、债务偿还计划等，说明发行人经营活动现金流
量较差的状况是否会对在手项目的实施、未来项目的获取造成重大不利影响，
发行人是否存在流动性风险，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
水平，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
（2）账龄 1 年以内应收账款占比呈下降趋势且 2-3 年应收账款占比上升的
原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，结合期末应收账款的主要回款方
情况、期后回款、款项逾期情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否充分，
是否存在大额坏账风险；
（3）结合期末合同资产的具体构成，主要客户履约能力、是否存在未按合
同约定及时结算的情形等因素说明发行人合同资产减值损失计提的充分性，是
否存在大额减值风险。
请发行人补充披露相关风险，并进行重大风险提示。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合报告期内经营活动现金净流量季节性变动情况、主要项目支出
及回款情况、逾期结算情况、同行业可比公司情况等说明经营活动现金流量持
续为负且逐年下降的原因及合理性，相关趋势是否持续，并结合在手项目资金
需求、预计回款情况、融资能力、债务偿还计划等，说明发行人经营活动现金
流量较差的状况是否会对在手项目的实施、未来项目的获取造成重大不利影响，
发行人是否存在流动性风险，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
水平，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
最近 3 年 1 期，公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流
量净额
注：2022 年 1-9 月和 2022 年 1-6 月财务数据未经审计或审阅，全文同。
公司最近 3 年的营业收入规模总体保持相对稳定的情况下，公司经营活动现
金流量净额呈逐年下降趋势，其主要原因是：
（1）受园林绿化行业项目周期较长的固有特点影响，公司 2018 年、2019
年业务规模提升较快，使 2018 年之前老项目的回款无法覆盖报告期内新增的支
出，进而导致现金流为负
从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建
设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周
期较长，且园林绿化项目通常约定有 2 年左右的养护期，审计完成时通常已在养
护期满后，并且在审计完成后通常还需 1 年左右时间完成款项审批流程并支付剩
余款项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的
较大比例回款在项目竣工验收后的 3-4 年才能全部收回。但是在支出端，对供应
商的采购款通常在项目建设当年及次年支付 70%左右，建设当年及其后两年即基
本支付完毕，另外，工资、税金等基本在建设当期即支付完毕，因此项目的支出
会先于回款。由于本行业的上述特点，理论上只有当企业的经营规模保持不变时，
老项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额才
会维持相对稳定的正数。当企业经营规模在某一期间大幅增长时，新项目的现金
流出会大幅增加，但该期间的回款都是过往期间业务规模相对较小时的项目回
款，因此会出现老项目的回款覆盖不了新项目的支出的现象，从而会出现经营活
动净现金流为负的情况。
从公司来看，发行人业绩随着业务模式的趋于成熟于 2018 年和 2019 年实现
了较大幅度的业绩增长，其中 2018 年营业收入为 6.97 亿元，较 2017 年的 4.64
亿元上涨了 50.45%；2019 年营业收入为 8.32 亿元，较 2018 年上涨了 19.24%。
公司业务规模在 2018 年和 2019 年的大幅上升并在 2020 年和 2021 年保持相对稳
定，使 2018 年之前的业务规模较小时的老项目回款无法覆盖报告期新项目的支
出，因此出现 2019 年至 2021 年经营活动现金流量净额下降的情况。
（2）个别项目受疫情影响出现回款延后的情况，使发行人经营活动现金流
净额在 2019 年至 2021 年呈逐年下降趋势
部分项目受疫情因素影响，使审计流程及付款审批流程延长，导致回款期间
变化，从而造成经营活动现金流量净额出现波动的情况。
①2020 年受疫情影响经营活动现金流量净额下降的具体情况
设单位审计过程中的市场询价、审计对接、现场盘点等工作受人员流动限制无法
按时开展，同时由于公司客户主要为政府单位，疫情爆发后，部分工程款临时紧
急用于了防疫抗疫，导致回款有所延后。2020 年受疫情影响较大的典型项目如：
A.“泗县古汴河（东段）滨水景观带设计施工总承包（EPC）项目”原计划
审计过程中的市场询价、审计对接、现场盘点等审计工作流程延后，推迟了审计
完成时间，使得已完工项目的审计结算周期进一步延长，推后了回款时间节点，
项目延后到 2021 年上半年取得审计报告，回款推迟至 2021 年上半年 2,000 万元、
B.“云南省香格里拉城市生态环境提升一期工程”根据合同约定，客户应于
疫，延后了工程款的支付时点，于 2021 年上半年收到该笔回款。
②2021 年受疫情影响经营活动现金流量净额下降的具体情况
年部分项目受疫情等因素影响，使本应在 2021 年取得的回款有所延后，导致 2021
年经营活动现金流入额较 2020 年提升幅度较小；另一方面，根据行业惯例，园
林绿化行业企业通常会考虑到公司运营需求，根据自身的当期资金规模框定对供
应商的整体付款金额，框定总额后再按照当期支付 30%-40%，次年支付 30%-40%
的进度进行支付。2020 年受疫情影响，发行人经营活动现金流入为 53,495.03 万
元较 2019 年的 63,081.18 万元有较大幅度的下降，因此相应调整了对供应商的总
体付款金额，导致应付账款增加，转入 2021 年。2021 年由于公司首发上市整体
资金水平有所上升，因此对供应商的支付规模也相应提升，这相当于 2021 年对
供应商的支付金额也包含了如果没有疫情影响本应于 2020 年支付的部分款项，
使 2021 年的经营活动现金流出规模增幅较大。上述收支两方面因素共同导致了
公司 2021 年经营活动现金流量净额进一步下降。
A.“宿迁迎宾大道配套绿化工程”项目，按照合同约定及回款计划应于 2021
年取得审计报告，回尾款 3,100 万元，受疫情影响，推迟至 2022 年下半年取得
审计报告并回款 3,100 万元。
B.“云南省香格里拉城市生态环境提升工程（二期）建设项目及香格里拉市
香巴拉综合公园建设项目”项目审计单位因疫情原因长期居家办公，询价、对接、
盘点等工作延后致使未完成审计报告，没达到合同约定回款条件。原计划 2020
年完成审计并取得回款，实际至 2021 年取得道路二期部分的审计报告，2021 年
回款 180 万元，2022 年回款 4,188 万元。
年开工的“安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施工一体化项目”、
“香格里拉市
城镇生态环境基础设施建设项目（设计施工总承包）”，
“泗县运河小镇森林公园、
大运河通济渠泗县段及四沟造林项目”，当年采购成本分别为 4,422.72 万元、
万元和 542.36 万元，相差部分转入 2021 年进行支付，截至 2021 年末，对上述
项目 2020 年的采购成本投入的累计支付比例分别为 60.16%、65.52%和 79.72%，
基本恢复到正常的当年及次年的累计支付比例。
（3）2022 年受 2018 年后项目陆续进入回款期，以及疫情导致的回款延后
情况逐步缓解影响，经营活动现金流量净额呈改善趋势
发行人业务规模于 2018 年、2019 年提升幅度较大，该期间承做的项目在 2022
年陆续进入回款期，使公司 2022 年的现金流状况有所改善。受前述疫情影响导
致审计及客户付款审批流程延长的情况在 2022 年逐步缓解，也使 2022 年的经营
活动现金流量净额呈现改善趋势。
综上，发行人报告期内经营活动现金流量净额为负，且在 2019 年至 2021 年
间呈持续下降趋势，主要受行业固有特点及疫情这一特殊情况影响所致，具有合
理性。
（4）同行业可比公司情况
同行业上市公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序号 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出现-5000 万元以上
金额的可比公司家数
从同行业上市公司情况来看：①2019 年至 2021 年，节能铁汉、岭南股份、
乾景园林、大千生态、绿茵生态和冠中生态共计 6 家同行业可比上市公司的经营
活动现金流量净额呈逐年下降趋势的情况，与公司经营活动现金流量净额的变动
趋势一致。②在 13 家同行业可比上市公司中，有东方园林、节能铁汉、天域生
态、乾景园林、农尚环境、园林股份、诚邦股份和东珠生态共 8 家公司在报告期
内 3 年 1 期共 4 个期间出现 3 个以上期间的经营活动现金流量净额为负数的情况。
③可比公司中蒙草生态、绿茵生态和冠中生态的现金流状况整体较好，优于公司
的现金流状况。
蒙草生态、绿茵生态和冠中生态三家公司报告期内的现金流状况较好，主要
原因为上述公司的主营业务中生态修复业务占比较高，2021 年分别占营业收入
的 97.5%、65.47%和 83.85%，该类业务通常回款周期较短，与公司园林绿化施
工业务的回款周期差异较大，因此上述公司的经营活动现金流量净额优于发行
人。
其他可比公司中，与公司业务类型相似的公司如园林股份、岭南股份、乾景
园林等，报告期内波动较大，主要也受行业固有回款周期长，付款周期短的行业
固有特性影响，当公司业务规模出现变化时会导致经营活动现金流净额出现波
动。
综上所述，受园林绿化行业项目周期较长，支出与回款不同步的特点以及疫
情影响，使发行人经营活动现金流量净额持续为负且逐年下降。该情况与部分可
比公司类似。另外，2022 年发行人经营规模趋于稳定，疫情影响逐渐消退，经
营活动现金流量净额呈现改善趋势，因此发行人经营活动现金流量净额持续为负
且逐年下降具有合理性。
（1）经营活动现金流量持续为负且逐年下降的趋势将得到逐步改善
①公司将根据自身资金状况，合理制定发展规划，确保在业务发展的同时不
会对公司的持续经营和偿债能力造成重大不利影响
进入 2022 年以后，2018 年以后的项目开始进入结算周期，项目回款逐渐增
多，同时公司营收规模保持小幅增长的态势，项目支出规模较为稳定，因此未来
项目回款对新增支出的覆盖比例有望有所提高，从而改善公司经营活动现金流量
净额为负的情况。公司也会根据自身资金状况，合理制定业务发展规划，确保公
司业务规模的增长幅度不会对公司的持续经营和偿债能力造成重大不利影响。
②新冠疫情防影响逐步消退有助于缩短回款周期
报告期内的 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，受疫情反复影响，行业内普
遍存在项目施工进度受阻、项目审计进度延后、政府付款审批流程延长的情况，
上述情况导致项目回款周期进一步加长，加剧了公司经营活动现金流量净额为负
的状况。国家卫健委 12 月 26 日发布公告：经国务院批准，自 2023 年 1 月 8 日
起，解除对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和国传染病防治法》规定的甲
类传染病预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再纳入《中华人民共和国国境卫
生检疫法》规定的检疫传染病管理。疫情管控已放开，政府工作重心将逐步由疫
情防控的紧急状态，调整到正常状态。随着未来疫情对政府类项目相关前期工作
的影响逐步消退，回款周期有望缩短，从而改善公司的经营性现金流量为负的状
况。
③项目支出付款压力已得到释放，公司获得对供应商支付规模的较大弹性空间
在报告期 2019 年度和 2020 年度，公司经营活动现金流量净额的为负的总体
规模相对较小。由于 2020 年受疫情影响，回款有所延后，按照行业惯例，发行
人对供应商的支付金额也会根据当期的总体资金状况进行调整。2021 年公司受
首发上市因素影响，总体资金状况好，因此相应的对供应商的支付金额较 2020
年有所提升，导致经营活动现金流出同比增长较快，最终使 2021 年度和 2022 年
对供应商的付款压力在上述过程中得到充分释放，后续会获得对供应商付款的较
大弹性空间，可以根据公司自身资金管理需要进行适当的调整。
由于公司前期主要项目已进入回款期，老项目的回款将逐步覆盖新项目支
出，疫情防控政策的调整可能缩短公司项目回款的周期，2021 年末和 2022 年初，
公司项目支出上对供应商的付款压力已得到充分释放，预计经营活动现金流量持
续为负且逐年下降的情况将逐步得到改善。
（2）公司经营活动现金流量持续为负且逐年下降不会对公司的持续经营和
偿债能力造成重大不利影响。
①公司业务模式有利于确保公司现金流的安全
区别于同行业公司一般性的业务发展模式，公司实施差异化经营策略，形成
了主打以 20-50 平方公里的中小城市为主要目标市场，聚焦“城市生态环境整体
提升工程”的特色业务模式，并坚持稳健经营、以回款优先的市场开拓策略。在
上述业务模式条件下，公司得以深度参与目标中小城市生态环境整体提升的设计
和规划，根据当地政府的财政综合实力、资金规划、付款安排等，规划项目推进
模块、施工进度安排，确保公司业务现金流安全。例如公司最早于 2015 年开始
进入香格里拉地区，截至目前在香格里拉承接的设计和 EPC 项目有 36 个，维西
和香格里拉同属云南迪庆州地区，由于公司在香格里拉有了多年的项目积累，与
客户建立了良好的关系，公司 2021 年开始项目由香格里拉拓展到维西，2021 年
已在维西承接 3 个 EPC 项目。
②公司涉及的 PPP 规模较小，单个项目规模可控
为保证公司稳健经营，公司较少涉及 PPP 项目，报告期内公司仅有 1 个规
模较小的 PPP 项目“沛县沙河风光旅游景区 PPP 项目”，项目总投资额仅为
息，规模较大的 PPP 项目金额基本在 10 亿元以上。
同时，公司 EPC 项目的规模也相对较小，报告期内公司单笔金额最大的项
目，其合同额仅为 3.57 亿元，报告期内发行人承做的 EPC 项目共 37 个，平均规
模为 9,099.96 万元，因此受单个项目进展不及预期而给公司经营带来重大不利影
响的风险较小。
③公司经营性现金流量净额已呈现逐步改善的趋势
鉴于业务规模增长与经营活动现金流量净额之间此消彼长的关系，公司未来
会根据自身资金状况，合理制定业务发展规划，确保公司业务规模的增长幅度不
会对公司的持续经营和偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，未来公司将根据自身资金状况合理制定发展规划，随着疫情影响
的消退，将使公司经营活动现金流量净额持续为负且逐年下降的趋势得到逐步改
善。另外，由于公司采用的城市生态整体提升的业务模式和单个项目规模较小的
特点，结合公司 2022 年经营性现金流量净额已呈现逐步改善的趋势，公司经营
活动现金流量持续为负且逐年下降不会对公司的持续经营和偿债能力造成重大
不利影响。
目的获取造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险
（1）概况
以未来 1 年的资金需求为统计口径，公司在手项目资金需求、预计回款情况、
融资能力、债务偿还计划的概况如下：
单位：万元
未来 1 年
序号 项目 口径备注
内情况
预计未来 1 年在手订单建设投入
商采购款计算
结合历史经验数据，以 2022 年 9
行测算
应付票据以 2022 年 9 月末科目
其他经营性待偿付债务（主要包括应付票据、应付 金额在未来一年 100%支付进行
职工薪酬、应交税费等）③ 测算；应付职工薪酬和应交税费
以 2021 年支付情况进行测算
借款利息按在手银行借款测算，
融资性待偿付债务（主要包括银行借款、一年内到
期的非流动负债、借款利息和债券利息等）⑤
数进行测算
未来 1 年
序号 项目 口径备注
内情况
为截至 2022 年 9 月 30 日的在手
货币资金，未经审计或审阅
以尚未使用的银行等金融机构
授信进行测算
①公司预计未来 1 年内经营性资金需求约为 72,033.17 万元，预计 1 年内项
目回款约为 63,590.82 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表层面货币资
金余额为 22,475.46 万元，公司预计经营性回款、经营性资金需求覆盖比例约为
资金需求。公司经营活动现金流量较差的状况不会对在手项目的实施、未来项目
的获取造成重大不利影响。
②公司预计未来 1 年内的融资性待偿付债务资金需求约为 30,831.63 万元，
预计融资能力约为 41,100.00 万元，公司预计融资资金需求覆盖比例约为
③公司预计未来 1 年内的全部资金需求约为 102,864.80 万元，预计 1 年内全
部资金供给约为 127,166.28 万元，公司预计资金供给、需求覆盖比例约为
小。
综上，公司经营活动现金流量较差的状况不会对在手项目的实施、未来项目
的获取造成重大不利影响，公司的流动性风险相对较小。
（2）相关具体情况
①公司在手项目资金需求情况
截至 2022 年 9 月末，公司在手项目资金需求情况具体如下：
单位：万元
剩余尚未投 未来 1 年投入资
序 预计总成本
项目名称 入的成本金 本（按照计划投入
号 金额
额 成本的 80%计算）
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工
程设计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建
设项目（二期）工程总承包（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）
项目（EPC）
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建
设项目工程总承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设
计、施工总承包（EPC）项目
富山工业园智造小镇生活中心-S1 住宅项目室外配
套工程
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程
设计施工总承包（EPC）
泗县北部路网绿廊、古运河遗址公园、中央公园、
管理市场化运行采购项目
珠海情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段改造工程
之主线景观工程
- 合计 200,901.82 82,237.33 65,789.87
公司在手订单尚未投入的成本总额为 82,237.33 万元，公司会根据当地政府
的财政综合实力、资金规划、付款安排等，规划项目推进模块、施工进度安排，
预计未来一年内在手订单 80%的项目成本正常投入，依此测算公司在手项目未来
一年内的成本投入需求为 65,789.87 万元（82,237.33*80%），主要为项目新增的
工程施工采购成本。
根据行业惯例和公司的历史经验，当年度产生的工程施工采购成本，公司当
年度支付给供应商的比例为采购额的 30%-40%，按平均值 35%的比例计算，公
司 未 来 1 年 在 手 订 单 需 支 付 的 工 程 施 工 采 购 资 金 需 求 为 23,026.45 万 元
（65,789.87*35%）。
②应付账款支付资金需求情况
根据公司所处园林绿化行业的行业惯例，除钢材等少数原材料采购之外，对
于苗木、其他建材、劳务分包、专业分包等类别的采购所产生的应付账款的支付
结算周期具有较大的弹性空间。在单个项目层面，若该项目业主方回款及时，会
优先对该项目供应商的应付账款进行支付，反之则会适当延后。因此在总体层面，
公司对供应商应付账款的偿付与当期公司总体的回款情况相匹配，公司总体回款
情况较好时，总体偿付的供应商应付账款比例也较高，反之则较低。
根据上述行业惯例并结合公司的历史经验，就上一年的应付账款期末余额，
在下一年度内进行支付的比例约为 30%-40%。截至 2022 年 9 月末，公司应付账
款余额为 83,371.84 万元，公司未来一年应支付的供应商应付账款金额，按照平
均值 35%的比例上限进行测算约为 29,180.14 万元（83,371.84*35%）。
③其他经营性待偿付债务
其他经营性待偿付债务包括应付票据、应付职工薪酬和应交税费等。应付票
据在到期日履约偿付；应付职工薪酬一般次月支付，依次顺延；应交税费主要根
据税务相关规定按期申报缴纳；上述三项属于公司为保持正常运营的刚性支出部
分，预计未来 1 年的合计支出为 19,826.57 万元，具体构成如下：
项目 金额（万元）
应付票据 4,851.16
应付职工薪酬 8,743.90
应交税费 6,231.51
合计 19,826.57
注 1：应付职工薪酬以 2021 年全年支付给职工以及为职工支付的现金进行测算；
注 2：应交税费以 2021 年全年支付的各项税费金额进行测算。
④公司预计回款情况
公司预计未来 1 年项目回款金额约为 63,590.82 万元，该回款金额系根据合
同约定并考虑客户回款管理对全部项目进行分析汇总取得，公司基于应收账款账
龄结构、合同约定的付款节点、在建项目的建设进度及进度款支付安排，结合去
年同期的实际回款情况及与各业主方的初步沟通情况等各项因素，制定当年的回
款计划。以下就未来 1 年预计回款金额超过 1,000 万元的项目具体回款金额测算
情况说明如下：
序 未来 1 年预计回
项目名称 预测依据
号 款金额（万元）
云南省香格里拉城市生态环境提 该项目已符合合同约定的付款条件，按照甲方
拉市香巴拉综合公园建设项目 年回款为应收账款余额的 10%
渭南市临渭区双创基地创新湖景 该项目目前已完成验收，根据合同约定进行预
区建设项目 测，预计未来 1 年回款为应收账款余额的 45%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
泗县北部新城中心公园及部分北
部路网景观工程
年回款为应收账款余额的 45%
该项目于 2022 年 4 月完成竣工验收，目前已
灌云县大伊山佛光塔工程项目工
程总承包（EPC）
主，预计未来 1 年回款为应收账款余额的 25%
泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、 该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
计施工总承包项目 年回款为应收账款余额的 60%
维西县傈僳族自治县创园及城市 该项目已竣工验收，具备回款条件，甲方预计
包（EPC） 预计未来 1 年回款为应收账款余额的 30%
该项目已竣工验收，具备回款条件，甲方预计
安徽省石龙湖国家湿地公园旅游
设计施工一体化项目
预计未来 1 年回款为应收账款余额的 60%
大伊山景区防火车道及石佛古寺 该项目于 2022 年 4 月完成竣工验收，目前已
（EPC） 主，预计未来 1 年回款为应收账款余额的 40%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
泗县城北新区路网生态绿廊工程
EPC 项目（第一标段）
年回款为应收账款余额的 40%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
淅川县东滨河路南延绿化工程（三 年完成付款前的相关审计工作，支付申请已提
桥至淅河）一标段项目 交业主，预计未来 1 年回款为应收账款余额的
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
泗县黑臭水体及水环境综合治理
一期工程
年回款为应收账款余额的 50%
该项目已竣工验收，符合合同约定的付款条
江北新区青龙绿带一期工程园林
景观工程
测，预计未来 1 年能实现全部回款
泗县景石遗址文化公园陈列中心 该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
施工一体化项目 年回款为应收账款余额的 60%
丰县 S254 丰金路、X305 丰王路和 该项目已竣工验收，符合合同约定的付款条
程 测，预计未来 1 年能实现全部回款
合计 25,565.10 -
公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的销售商品、提供劳务收到的现金分别为
司未来 1 年预计回款金额超过 1,000 万元的项目具体情况来看，公司预计未来 1
年项目回款金额约为 63,590.82 万元的预测较为谨慎、合理。
⑤融资性待偿付债务
截至 2022 年 9 月末，公司未来债务偿还计划情况具体如下：
项目 金额（万元）
短期借款① 29,152.74
一年内到期的非流动负债② 633.69
一年内支付的借款利息③ 889.20
一年内支付的可转债利息④ 156.00
一年内需偿还的债务合计（①+②+③+④） 30,831.63
注 1：一年内支付的借款利息是根据公司 2022 年 9 月末的借款金额、期限和利率做出
的估算数据；
注 2：一年内支付的可转债利息以根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市
公司发行的 6 年期可转债利率中位数进行测算。
⑥公司融资能力
公司与银行等金融机构保持良好的合作关系，截至 2022 年 10 月 31 日，公
司尚未使用银行和其他金融机构授信额度为 4.11 亿元，可用于补充公司流动资
金。具体如下：
单位：万元
尚未使用授信
序号 金融机构名称 授信额度合计 已使用授信金额
金额
尚未使用授信
序号 金融机构名称 授信额度合计 已使用授信金额
金额
无锡金控商业保理有限公
司
合计 65,700.00 24,600.00 41,100.00
板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负数，且总体呈逐年下降趋势，
其主要是行业特点、行业受到疫情的一定不利影响和公司特定阶段提高了对部分
供应的付款的原因造成的。目前公司前期主要项目已进入回款期，老项目的回款
将逐步覆盖新项目支出，疫情防控政策的调整可能缩短公司项目回款的周期，且
前期项目支出上对供应商的付款压力已得到充分释放，预计经营活动现金流量持
续为负且逐年下降的情况将逐步得到改善。
公司预计未来 1 年内的全部资金需求约为 102,864.80 万元，预计 1 年内全部
资金供给约为 127,166.28 万元，公司预计资金供给、需求覆盖比例约为 123.62%，
公司预计资金供给可以覆盖公司资金需求，公司经营活动现金流量较差的状况不
会对在手项目的实施、未来项目的获取造成重大不利影响，公司的流动性风险相
对较小。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
具体情况如下：
（1）公司具备合理的资产负债结构
①公司的资产负债结构情况
报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
东方园林 75.86% 73.09% 70.71% 71.04%
节能铁汉 76.02% 74.48% 77.45% 76.48%
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
岭南股份 72.24% 73.04% 75.26% 73.39%
蒙草生态 62.41% 64.04% 63.90% 66.96%
天域生态 55.27% 51.59% 58.99% 58.03%
乾景园林 32.96% 28.31% 28.96% 41.45%
农尚环境 38.67% 48.08% 53.30% 56.42%
大千生态 47.50% 51.18% 52.30% 57.98%
绿茵生态 49.51% 48.72% 39.40% 34.04%
园林股份 48.28% 50.08% 64.32% 67.29%
诚邦股份 67.40% 68.40% 61.43% 57.41%
冠中生态 32.07% 27.49% 33.43% 40.26%
东珠生态 58.65% 60.02% 55.40% 49.71%
平均 55.14% 55.27% 56.53% 57.73%
发行人 55.86% 58.76% 64.74% 61.07%
注：同行业可比公司数据来源于公司定期报告、招股说明书。
从上表可见，公司资产负债率与同行业可比上市公司不存在重大差异。截至
流动比率为 1.67、速动比率为 0.99，利息保障倍数为 7.14，偿债能力指标较为正
常，符合公司实际业务情况。
截至 2022 年 10 月 31 日，公司已偿还短期借款 1,200.00 万元，不存在逾期
还款情形，未到期借款正常付息，不存在违约情况；同时，公司与多家金融机构
建立了良好的信用合作关系，截至 2022 年 10 月 31 日，公司获得的银行等金融
机构综合授信额度合计 6.57 亿元，已用额度 2.46 亿元，未使用额度 4.11 亿元，
未用授信额度充足，可以为公司短期和长期偿债提供支持，公司具有足够的偿债
能力。
综上所述，公司资产负债率符合公司业务特点，与同行业可比公司情况一致，
公司具有足够的偿债能力，资产负债结构合理。
②本次发行对公司资产负债结构的影响
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资
产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 募集资金规模 转股期前 全部转股后
资产总额 253,439.07 305,439.07 305,439.07
负债总额 148,920.81 52,000.00 200,920.81 148,920.81
资产负债率 58.76% 65.78% 48.76%
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将出现一定幅度的提升，但总体变
动幅度不大，不会对公司的偿债能力指标造成重大不利影响。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构。本次发行后公司资产负债
率在短期内出现一定幅度的上升，但仍处于合理的区间范围内，不存在因公司负
债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司具有合理的资
产负债结构。
（2）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
投资活动产生的现金流量净额 9,651.81 -12,866.63 -137.83 -101.40
筹资活动产生的现金流量净额 5,035.76 31,716.48 3,735.53 1,880.99
现金及现金等价物净增加额 2,108.74 4,597.79 -1,683.56 242.30
①报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83 万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额的变动系公司业务特性、公司业务规
模变动和疫情影响所致，符合公司所在行业的生产经营实际情况，具有合理性。
②报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-101.40 万元、
-137.83 万元、-12,866.63 万元和 9,651.81 万元。
使用首次公开发行股票募集资金购买理财产品所致。2022 年 1-9 月，公司投资活
动产生的现金流量净额为 9,651.81 万元，主要系公司购买的理财产品到期赎回所
致。公司投资支付的现金 1,960.00 万元，主要为缴纳参股公司江苏和埔生态建设
有限公司的注册资本。
公司报告期内发生的投资支出主要为购买理财产品和缴纳参股公司注册资
本，具有合理性。
③报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,880.99 万元、
公司筹资活动产生现金流入主要为公司增资和借款所取得的现金，2021 年
度筹资活动现金流增加主要为 2021 年公司首次公开发行股票并上市的募集资
金。筹资活动产生现金流出主要为偿还借款本金和利息所支付的现金。2021 年
和 2022 年 1-9 月，支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付上市相关的中介
费用。公司筹集的资金用于满足因公司规模扩大而增加的资金需求和项目工程建
设支出，具有合理性。
（3）公司有足够的现金流来支付公司债券的本息
①利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转债公司债券募集资金总额为不超过
年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转债利率中位数
情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数（%） 0.30 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50
可转债利息支出 156.00 260.00 520.00 780.00 1,040.00 1,300.00
利息保障倍数 71.08 43.05 22.02 15.02 11.51 9.41
注 1：市场利率中位数数据来源于 wind，利润总额以 2021 年数据计算；
注 2：利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）÷可转债利息支出。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较
低，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较
强。未来随着前次募投项目的逐步完成、本次募投项目的逐步实施对公司经营活
动现金流和多渠道融资能力的积极提升作用，公司有望进一步提升市场竞争力及
盈利能力，公司利息偿付能力也有望进一步提高，因此公司对本次可转债的利息
偿付能力相对较强。
②本金偿付能力
若本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次可转债到期时
公司需偿付本金 52,000.00 万元，同时，根据上表测算，六年期合计支付利息
力，具体情况及相应保障措施如下：
A、公司经营业绩良好，现有业务预计可实现净利润产生的现金流入增量和
货币资金可以覆盖本次可转债本息
者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元、8,387.38 万元，平均三年可分配净
利润为 8,147.81 万元。虽然应收账款的账龄会导致现金流入的时点较利润确认时
点有所延后，但由于公司利润较稳定，各年的利润部分会逐年滚动，使净利润带
来的现金流入增量稳定实现。假设可转债存续期 6 年内现有业务公司净利润也保
持该水平，则存续期内现有业务预计可实现净利润 48,886.86 万元，在报告期与
可转债存续期利润水平一致的假设条件下，现金流入与净利润之间仅在实现时点
上有差异，因此可以近似地用该可实现净利润数据作为未来现金流入的增量数
据。同时截至 2022 年 9 月 30 日公司账面货币资金余额为 22,475.46 万元，两项
合计 71,362.32 万元，达到本次可转债本息金额的 127.31%，可以覆盖本次可转
债本息。
B、公司货币资金及银行等金融机构授信额度保障本息偿付
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 22,475.46 万元，截至 2022 年
其中未使用授信额为 41,100.00 万元，公司拥有良好的现金储备和银行融资能力，
可以覆盖本次可转债到期时支付的本息。
C、公司募投项目发挥效用，未来盈利能力有望提升
本次可转债到期前，公司前次募投项目及本次募集资金投资项目均已实施完
毕，城市生态环境整体提升业务模式的品牌影响力和市场知名度将进一步提升，
从而有利于公司的市场拓展和行业布局，公司获取新项目的能力进一步提升，总
体盈利能力增强。因此，本次可转债到期后，预计公司具备更强的本息偿付能力。
综上并结合本问题 1 和 2 处回复，报告期内公司的现金流符合公司正常生产
经营实际情况，具备正常的现金流量。此外，公司整体偿债能力较强，公司债券
到期无法足额偿付本息的风险较低。
（4）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
本次发行前，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，不存在计入权
益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以
及具有资本补充属性的次级债、二级资本债的情况，本次发行后累计债券余额为
不超过 52,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 47.46%，不超过 50%，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》的要求。
综上分析，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）账龄 1 年以内应收账款占比呈下降趋势且 2-3 年应收账款占比上升
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，结合期末应收账款的主要回款
方情况、期后回款、款项逾期情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否充分，
是否存在大额坏账风险
因及合理性，与同行业可比公司是否一致
报告期内各期末，公司应收账款账龄的基本情况如下表所示：
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 132,359.34 100.00 112,311.77 100.00 113,448.19 100.00 92,507.14 100.00
（1）账龄 1 年以内应收账款占比下降的原因及合理性
账龄一年以内应收账款下降的原因主要与部分主要项目的竣工验收时点有
关，当达到竣工验收时点时合同资产会转入应收账款，因此当期达到竣工验收时
点的项目较多时，一年以内的应收账款规模就会较大，占比就会较高，反之则较
低。2019 年完成竣工验收的项目较多，导致转入应收账款的金额较大，此后在
规模和占比下降。到了 2022 年 1-9 月到达竣工验收节点的项目又有所增加，因
此 1 年以内应收账款规模和占比又有所回升。
具体情况如下：
①2019 年由于达到甲方付款条件及竣工验收条件的项目较多，主要包括“香
格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设计施工总承包项目”、
“泗县黑臭水体及水环
境综合治理一期工程”、
“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程”、
“泗
县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”、
“沛
县 S253 东环路绿化景观（樊哙路至杨屯段 16K）EPC 工程”和“泗县城北新区
路网生态绿廊工程 EPC 项目（第一标段）”等，上述项目于 2019 年度确认了 4.04
亿元的应收账款，从而导致当年度 1 年以内的应收账款规模占比较高。上述项目
中，泗县地区项目合同结算条款中大多约定了 2 年的养护期，且部分款项需待政
府审计后才付款，因此该部分项目虽然结转了应收账款，但未达到合同约定的收
款条件。由于当期到达竣工验收时点的项目较多，因此 2019 年末账龄一年以内
应收账款金额较大，占比较高。
②2020 年当期达到竣工验收条件结转应收账款的项目主要为“云南省香格
里拉城市生态环境提升工程（二期）建设项目及香格里拉市香巴拉综合公园建设
项目”和“迎宾大道配套绿化工程”，金额为 1.85 亿元，相比 2019 年略有下降，
公司重点放在已有订单的施工建设上，重点开拓了香格里拉地区的市场。
由于当期到达竣工验收时点的项目较少，因此 2020 年末账龄一年以内应收
账款金额较小，占比下降。
③2021 年当期达到竣工验收条件结转应收账款的项目主要为“江北新区浦
滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”和“维西县傈僳族自
治县创园及城市人居环境提升项目设计施工总承包（EPC）”项目。受疫情影响，
公司以在手订单施工为主，重点开拓了南京地区和维西县的市场。
由于当期到达竣工验收时点的项目较少，因此 2021 年末账龄一年以内应收
账款金额较小，占比下降。
④2022 年 1-9 月当期达到竣工验收条件结转应收账款的项目主要为“渭南市
临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、
“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”、
“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承包
项目”、
“安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施工一体化项目”，合计金额为 2.34
亿元，因此当期一年以内的应收账款增长较快。
由于当期到达竣工验收时点的项目数量和金额较 2021 年有所提升，因此
综上所述，2019 至 2022 年 1-9 月账龄 1 年以内应收账款占比变动主要系公
司各年度达到竣工验收时点的项目数量和规模存在差异所致。
（2）2-3 年应收账款占比上升的原因及合理性
账龄 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
合计 92,507.14 100.00 60,262.69 100.00 51,757.20 100.00
由上表可见，公司 2017 年至 2019 年的 1 年以内应收账款规模呈大幅上升趋
势，主要因为公司 2018 年、2019 年经营规模提升幅度较大，且通常情况下项目
建设周期为 1 年左右，因此在 2018 年和 2019 年达到竣工验收状态的项目总体规
模较大，进而使公司 2017 年至 2019 年各期确认的应收账款规模也相应持续扩大。
由于公司 2017 年的 1 年以内的应收账款基本在 2019 年到达 2-3 年，2018 年 1
年以内应收账款在 2020 年达到 2-3 年，2019 年的 1 年以内应收账款在 2021 年到
达 2-3 年。同时由于公司项目回款周期通常在 3-4 年，在 2-3 年阶段必然有部分
应收账款仍然处于存续状态，因此当 2017 年至 2019 年 1 年以内应收账款规模逐
年上升时，对应的 2-3 年应收账款就会在 2019 年至 2021 年呈逐年上升的状态。
报告期各期末，账龄 2-3 年的应收账款具体情况如下：
①2019 年度账龄 2-3 年的应收账款对应的项目主要为“云南省香格里拉城市
生态环境提升一期工程”，该项目在竣工验收后约定了 2 年的养护期，因此未达
到付款条件。
②2020 年账龄 2-3 年的应收账款增加，主要是“泗县古汴河（东段）滨水景
观带设计施工总承包（EPC）项目”和“泗县改善农村人居环境建设（一期）北
部片区景观设计施工总承包”项目相关的应收账款，该项目虽然已经达到确认工
程结算的工程进度条件，但由于政府审计等环节尚未完成，尚未达到合同约定的
付款时点，部分工程款项客户内部无法启动支付流程所致，“云南省香格里拉城
市生态环境提升一期工程”项目养护期未满，未到合同约定的付款条件所致。
③2021 年账龄 2-3 年的应收账款增加是“泗县北部新城中心公园及部分北部
路网景观工程”、“香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设计施工总承包项目”、
“泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”、
“泗县城北新区路网生态绿廊工程 EPC 项目（第一标段）”和“泗县古汴河（东
段）滨水景观带设计施工总承包（EPC）项目”相关的应收账款所致，其中泗县
地区项目但由于政府审计等环节尚未完成，尚未到达合同约定的付款时点，使部
分工程款项客户内部无法启动支付流程，“香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程
设计施工总承包项目”为在竣工验收后有 2-3 年养护期或若干年的质保期，项目
尾款或质保金在工程项目养护期或质保期结束后收回，未达到收款条件。
④2022 年 1-9 月账龄 2-3 年的应收账款占比下降，主要系 2019 年以前竣工
的项目实现回款所致。主要为“香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设计施工总
承包项目”收回全部应收账款 5,700.12 万元，
“泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、
滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”、“泗县城北新区路网生态绿廊工程
EPC 项目（第一标段）”和“泗县古汴河（东段）滨水景观带设计施工总承包（EPC）
项目”合计收到回款 2,700.00 万元。
（3）与同行业可比公司是否一致
单位：%
公司名称 1年 3年 1年 3年 1年 3年
以内 以上 以内 以上 以内 以上
东方园林 20.05 7.17 20.00 52.78 13.51 23.24 32.68 30.57 29.40 36.03 20.58 13.99
节能铁汉 29.50 36.58 25.31 8.61 56.24 30.71 3.46 9.59 73.40 8.04 15.38 3.18
岭南股份 45.06 22.96 17.18 14.80 51.45 25.11 12.88 10.56 54.88 31.89 5.45 7.78
蒙草生态 61.78 25.63 6.52 6.07 57.50 24.82 5.57 12.11 31.92 29.88 21.56 16.64
天域生态 42.54 15.06 25.83 16.57 43.67 32.38 14.90 9.05 46.53 39.90 8.53 5.04
乾景园林 43.25 4.58 21.38 30.79 17.05 34.54 15.86 32.55 39.25 17.26 32.08 11.41
农尚环境 56.65 4.68 7.32 31.35 44.27 11.14 9.57 35.02 52.26 17.28 9.23 21.23
绿茵生态 47.07 15.14 12.17 25.62 39.25 16.81 12.88 31.06 41.16 14.71 30.55 13.58
大千生态 56.72 19.53 14.00 9.75 32.80 33.31 16.19 17.70 50.22 20.62 5.62 23.54
冠中生态 56.01 20.08 11.23 12.68 52.69 22.64 14.18 10.49 58.07 25.97 9.31 6.65
园林股份 32.15 29.55 30.02 8.28 39.31 42.95 10.41 7.33 67.67 19.97 6.50 5.86
诚邦股份 67.98 16.26 9.30 6.46 69.18 19.07 5.57 6.18 71.08 17.90 2.93 8.09
东珠生态 30.02 37.03 23.56 9.39 63.70 22.34 5.60 8.36 47.77 16.05 24.46 11.72
平均数 45.29 19.56 17.22 17.93 44.66 26.08 12.29 16.97 51.05 22.73 14.78 11.44
金埔园林 27.76 31.06 29.69 11.49 41.16 34.54 17.40 6.90 64.85 24.09 4.96 6.10
从上表可见，2019 年至 2021 年，同行业可比上市公司应收账款的账龄结构
变动不完全一致，其中节能铁汉、岭南股份、天域生态和园林股份等一年期应收
账款的占比存在下降趋势，2-3 年期应收账款占比存在上升趋势，与发行人的应
收账款账龄变化趋势基本一致，因此发行人的应收账款账龄分布与可比上市公司
不存在重大差异。从应收账款账龄变动情况来看，园林绿化行业应收账款账龄受
个别金额较大项目竣工时点的影响较大。
（1）发行人客户主要为政府单位或国有企业，应收账款无法收回的风险较
小
截至 2022 年 9 月末，发行人主要项目的回款方主要为政府单位和国有企业，
主要应收账款中所涉的到了合同约定的付款时点，但建设单位仍未支付的情况均
处于正常付款审批流程中，坏账准备已充分计提，不存在大额坏账风险。
在按照账龄组合计提坏账方面，与同行业可比公司比较，发行人的计提政策
相对同行业更为严格；在单项计提应收账款的政策方面，各可比公司对单项计提
政策的表述基本一致即“预计无法收回”时单项计提坏账，发行人与同行业基本
一致。在政府单位或国有企业坏账计提方面，同行业可比公司基本未对政府或国
有企业客户单独计提坏账准备（仅绿茵生态和东珠生态因涉及长期逾期且发生诉
讼而单独计提），与公司情况基本一致，这也说明政府相关客户发生款项无法收
回的风险相对较小。
同时，通过与同行业可比公司比较，发行人按账龄计提的坏账准备的计提政
策相对同行业更为严格，且单项计提应收账款的政策也与同行业可比公司一致，
并且在可比公司中，基本未对政府或国有企业客户单独计提坏账准备（仅绿茵生
态和东珠生态因涉及长期逾期且涉及诉讼而计提），也与公司情况基本一致。发
行人应收账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账的风险。
（2）主要应收账款回款方大部分为公司老客户，历史回款情况良好
在 2022 年 9 月末的前十大应收账款付款方中，2022 年新增客户 2 家，其余
的老客户。上述客户在历史上不存在应收款项无法收回的情况，相关应收款项均
能够在合理期间内收回。
户历史项目回款情况具体如下：
目前所 预计回款 历史项目回
序号 项目名称 客户名称 合同结算条款
处阶段 情况 款情况
云南省香格里拉城市生 香格里拉市 设计费分两次支付，合同签订完成后 7 预计 2023 该客户（注）
已竣工
验收
建设项目及香格里拉市 建设局 初验合格后 7 日内支付剩余的 50%。 60%左右 史项目，合
目前所 预计回款 历史项目回
序号 项目名称 客户名称 合同结算条款
处阶段 情况 款情况
香巴拉综合公园建设项 施工费部分，合同签订完成后 7 日内付施 同金额总计
目 工合同价款的 20%，工程完工经初验合格 51,325.95 万
后 7 日内支付至施工合同价款的 50%，审 元，均正常
计结束后 7 日内支付至审计结算价的 回款，无坏
该客户有 4
个历史项
渭南市临渭
工程验收合格，竣工验收完成之日起第一 目，合同金
区创新创业 预计 2023
渭南市临渭区双创基地 个月内支付项目合同合同价款的 30%，第 已 竣 工 额 总 计
创新湖景区建设项目 十三个月内支付至审计结算价款的 70%，验收 6,276.03 万
发有限责任 30%左右
第二十五个月内付至审计价款的 100%。 元，均正常
公司
回款，无坏
账的情况
该客户有 2
个历史项
工程竣工验收后当年内支付至合同价款
目，合同金
泗县北部新城中心公园 中国十七冶 的 40%，下一个自然年内支付至审计价的 预计 2023
已竣工 额 总 计
验收 663.79 万
程 司 30%，其中扣除分包人期间发生相关费 30%左右
元，均正常
用。
回款，无坏
账的情况
A、设计部分：设计方案通过审批后付至
审计费的 30%；施工图纸审查通过后支付
该客户有 1
至审计费的 60%，设计余款待工程竣工验
个历史项
收合格且审计结束后付清。
目，合同金
灌云县大伊山佛光塔工 江苏大伊山 B、建设部分：施工期间形象进度付款， 预计 2023
已竣工 额 总 计
验收 3,392.02 万
（EPC） 限公司 60%，付款节点如下：完成正负零时、完 50%左右
元，均正常
成地上五层主体时、工程完工且经相关部
回款，无坏
门验收合格时；工程竣工审计完毕后一个
账的情况
月内付至审计价的 97%，余款作为质量保
证金，缺陷责任期满后付清。
量，每月支付其 60%作为工程进度款； 该客户有 1
位、业主初步验收树木苗木成活率达到 目，合同金
江北新区浦滨路（虎桥 南京同力建 预计 2023
的 80%； 验收 1,464.07 万
及景观提升工程一标段 有限公司 60%左右
期，经甲方、监理单位、业主验收树木苗 回款，无坏
木成活率达 100%，且整个工程结算审计 账的情况
结束，支付至双方最终结算的 97%，余款
次年付清。
审定后，支付至设计费的 80%,剩余部分
待工程竣工审计后付清。
该客户有 8
个历史项
程竣工验收合格后付至合同价的 50%，竣
泗县花园路绿化、新濉 目，合同金
泗县虹乡建 工 验 收 合 格 满一 年 后 付 至 结算 审 定 价 预计 2023
河堤顶路、滨河路和风 已竣工 额 总 计
味美食长廊等设计总承 验收 24,609.31 万
责任公司 工程竣工验收合格后付至合同价 40%；竣 30%左右
包项目 元，均正常
工验收合格满 1 年且绿化成活率 100%，
回款，无坏
付至合同价 70%；竣工验收合格满 2 年且
账的情况
补植栽植后成活率 100%，付至结算审定
价 95%；竣工验收合格满 3 年且补植栽植
后成活率 100%，付至结算审定价 100%。
目前所 预计回款 历史项目回
序号 项目名称 客户名称 合同结算条款
处阶段 情况 款情况
同价 70%，竣工验收合格满一年后付至结
算审定价 90%，余款待质保期满后付清。
一期工程按施工进度支付设计款，每一期
工程完工并验收合格后按本期合同设计
费总价的 50%支付第一次设计费；第二次
支付在第一次支付后 14 个月内支付本期
合同设计费总价的 30%；第三次支付在第
二次支付后 14 个月内支付本期合同设计
费总价的 20%。
一期工程按施工进度支付工程款，即每一
期工程完工验收合格，乙方向甲方提交与
本期工程相关所有资料并经甲方审核后，
徐溜镇涵洞村特色田园 淮安市淮阴
次工程款一期工程施工费合同额 预计 2023 首次合作，
乡村（农民集中居住区 区徐溜镇兴 已竣工
及配套）建设工程 EPC 镇资产经营 验收
总承包项目 有限公司
工程进度款后，乙方向甲方提交与本期工
程相关所有资料并经甲方审核后，14 个
月内支付本期合同总价的 30%；第三次支
付在第二次支付工程进度款后，乙方向甲
方提交与本期工程相关所有资料并经甲
方审核后，14 个月内支付本期合同总价
的 20%；约定的第一次工程款支付完毕次
日开始计算利息，计息基数为未支付工程
款金额，利率按年化 6%计算。如甲方有
能力可以提前支付工程款，未支付工程款
金额，利率按年化 6%。
济宁市瑞华 方签证付款，当工程完成总造价的 60% 年 回 款
金乡县 2020 年城区部分 首次合作，
道路节点绿化提升项目 无历史项目
程有限公司 竣工并经甲方和监理验收合格后一个月 年 回 款
内再支付工程合同价款的 30%；审计完成 30%左右
后一个月内结清余款。
工程施工费支付：1、本工程共分为五个
单项工程（东南门户、西南门户等），每
单项工程完工经初验合格后 7 日内，支付
相应工程量对应合同价款的 50%。初验合
格后的一年内，分三次按每季度等比例支
付相应合同价的 30%工程款及 5%的资金 该客户有 2
占用成本；第二年根据最终审计金额，分 个历史项
维西县傈僳族自治县创 维西傈僳族 三 次 每 季 度 等比 例 支 付 审 计结 算 价 款 目，合同金
预计 2023
园及城市人居环境提升 自治县住房 10%的工程款及 5%的资金占用成本；第 额 总 计
项目设计施工总承包 和城乡建设 三年分三次每季度等比例支付剩余工程 28,868.60 万
（EPC） 局 款项及 5%的资金占用成本。2、本项目如 元，均正常
有专项资金或融资款到位，按每季度工程 回款，无坏
形象进度拨付已完工工程量的 70%，待该 账的情况
工程竣工验收合格，支付至合同价 80%，
竣工验收合格后满一年无质量问题付至
合同价 97%，余款 3%满两年无质量问题
付清。3、如甲方不能按以上进度足额支
付工程款，则甲方应支付当期工程款占用
目前所 预计回款 历史项目回
序号 项目名称 客户名称 合同结算条款
处阶段 情况 款情况
资金的财务费，年利率按 5%计算。4、如
因甲方原因导致工期延期，资金占用费从
合同工期外按完成投资开始计算，延期申
请应经甲方、简历认可。
①延期付款方式
项目竣工验收合格后支付至合同价 40%，
养护期满一年且绿化成活率 100%付至合
该客户有 2
同价（审计价）70%，养护期满两年且绿
个历史项
化成活率 100%支付审计价剩余工程款。
目，合同金
安徽省石龙湖国家湿地 泗县城市建 ②融资付款方式 预计 2023
额 总 计
化项目 公司 按每季度工程形象拨付至已完工工程量 30%左右
元，均正常
的 70%，竣工验收合格审计后且绿化成活
回款，无坏
率 100%付至合同价 80%，审计后满一年
账的情况
无质量问题且绿化成活率 100%付至合同
价 97%，余款审计后满两年无质量问题且
绿化成活率 100%付清。
注：上述客户历史合作项目仅统计以该客户作为甲方签订的合同金额，不包括同一业主
方其他主体与发行人签订的合同。
从应收账款前十大项目对应的客户在报告期内历史项目的回款情况来看，除
“金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”和“徐溜镇涵洞村特色田园
乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承包项目”因首次合作，报告
期不存在历史项目的回款外，其余客户报告期内均为老客户，历史上不存在项目
款项无法收回的情形。
（3）从期末应收账款的主要回款方、期后回款、款项逾期情况看，发行人
不存在因建设单位履约能力或财务状况发生重大变化从而导致不能支付的情形
对于园林绿化行业来说，逾期是指到了合同约定的付款时点，但建设单位仍
未支付的情况。对发行人而言，逾期时点与发行人应收账款确定时点并不完全相
同，因为发行人为了谨慎起见，在竣工验收时点，即会将建设单位尚未支付款项
全部计入应收账款，但在竣工验收时点部分款项并未到达合同约定的付款条件，
例如合同会约定部分款项需在到达“审计完成后”、
“养护期满后”等时点后进行
支付，对于该部分款项只有在满足条件后建设单位才有付款义务，而在竣工验收
时点建设单位没有义务就该部分款项提前进行支付。综上，对发行人而言“款项
逾期金额”系指“按合同约定到达收款节点但尚未回款金额”。
①截至 2022 年 9 月末，应收账款前十大项目回款方情况、期后回款、款项
逾期情况等信息具体如下：
单位：万元
截至 2022
按合同约定 年 9 月 30 回款审批
回款审批流
序 客户 应收账款余 到达收款节 日尚未回 流程超过
项目名称 客户 程用时超过 1
号 性质 额 点但尚未回 款部分的 一年尚未
年原因
款金额 审批流程 回款金额
用时（月）
云南省香格里拉城市生
态环境提升工程（二期）
香格里拉市住房和 政府
城乡建设局 部门
香巴拉综合公园建设项
目
渭南市临渭区创新
渭南市临渭区双创基地 国有
创新湖景区建设项目 企业
有限责任公司
由于疫情导
致主体工程
泗县北部新城中心公园 完工晚于预
中国十七冶集团有 国有
限公司 企业
程 程审计未完
成，因而审批
时间较长
灌云县大伊山佛光塔工 江苏大伊山投资发 国有
程项目（EPC） 展有限公司 企业
江北新区浦滨路（虎桥路
南京同力建设集团 国有
股份有限公司 企业
观提升工程一标段
由于疫情导
致主体工程
泗县花园路绿化、新濉河
完工晚于预
堤顶路、滨河路和风味美 泗县虹乡建设发展 国有
食长廊等设计总承包项 有限责任公司 企业
程审计未完
目
成，因而审批
时间较长
徐溜镇涵洞村特色田园
淮安市淮阴区徐溜
乡村（农民集中居住区及 国有
配套）建设工程 EPC 总 企业
限公司
承包项目
金乡县 2020 年城区部分 济宁市瑞华市政园 民营
道路节点绿化提升项目 林工程有限公司 企业
维西县傈僳族自治县创
园及城市人居环境提升 维西傈僳族自治县 政府
项目设计施工总承包 住房和城乡建设局 部门
（EPC）
安徽省石龙湖国家湿地
泗县城市建设投资 国有
有限公司 企业
化项目
合计 56,931.39 11,589.19 1,998.6
通常情况下园林绿化工程项目在达到合同条款约定的收款时点时，公司会向
建设单位提交付款申请，之后建设单位启动其内部付款审批流程，从申请到付款
完成时间周期通常在 6-12 个月左右。在公司期末应收账款余额前十大项目中，
到达合同约定付款时点后，1 年内尚未付款属于正常状态。审批流程超过 1 年尚
未取得回款的项目仅有“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目”
和“泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”
两个，合计未回款金额为 1,998.6 万元，占应收前十大项目合计余额的 3.51%，
占比较小。上述两个项目的部分回款周期较长，主要由于上述项目属于业主方总
体工程的一部分，受疫情影响，上述项目相关的总体工程审计尚未完成，虽然公
司承接的部分已完工并完成了公司承接部分的审计，但最终回款审批流程需要待
总体工程审计完成后才能完成并付款，因此导致该部分款项回款周期较长。
因此，发行人不存在因建设单位履约能力或财务状况发生重大变化从而导致
不能支付的情形。到达合同收款节点后审批流程在 6-12 个月左右属于园林绿化
施工行业的正常情况，不会对应收账款的回款造成重大影响。针对应收账款账龄
较长的情况，公司已严格按照公司的应收账款的会计政策足额计提相应的坏账准
备，不存在大额坏账的风险。
（4）公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比更为谨慎
型计提坏账。即以“迁徙率计提比例与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例
计提坏账。公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况具体如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东方园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
蒙草生态 5.04% 10.01% 15.03% 30.06% 53.68% 100.00%
天域生态 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
乾景园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00%
农尚环境 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
大千生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
绿茵生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
诚邦股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
冠中生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
东珠生态 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
平均数 5.00% 10.00% 16.37% 35.46% 64.88% 100.00%
中位数 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
数据来源：Wind、行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露坏账准备
计提政策，可比上市公司坏账准备计提比例为 2022 年半年报数据。
注 1：节能铁汉未披露应收账款不同账龄对应的坏账准备计提比例；岭南股份按照客户
不同类别（地方政府/国企、房地产企业、其他客户）设置了不同的坏账准备计提政策，因
此未包括在内。
通过比较可以看出，公司在 2019 年执行新金融工具准则后，采用预期信用
损失率计提减值，即以“迁徙率计提比例与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提
比例计提坏账，但是由于迁徙率计提比例低于账龄法计提比例，因此，2019-2022
年 9 月公司继续使用账龄法计提坏账，与同行业上市公司相比，发行人按照账龄
法对应收账款的坏账计提充分且相对谨慎。
除按账龄计提外，各可比公司对应收账款单项计提政策的表述基本一致即
“预计无法收回”时单项计提坏账。由于各可比公司单项计提对象中，基本很少
涉及政府相关客户，说明政府相关客户发生款项无法收回的风险相对较小。发行
人客户以政府或国有企业为主，因此后续发生应收账款无法收回的风险也较小。
综上所述，由于发行人客户主要为政府单位或国有企业，信用良好，应收账
款无法收回的风险较小；并且发行人主要应收账款回款方大部分为公司老客户，
历史回款情况良好；另外，发行人期末应收账款余额较大的项目中，按合同约定
已到达收款节点但尚未回款的款项大部分处在业主方付款审批流程的正常期限
内；此外，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比更为谨
慎，因此，发行人应收账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险。
（三）结合期末合同资产的具体构成，主要客户履约能力、是否存在未按
合同约定及时结算的情形等因素说明发行人合同资产减值损失计提的充分性，
是否存在大额减值风险
合同资产为尚未达到发行人结转为应收账款的节点，发行人在报告期末不拥
有无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利，公司的合同资产均为项
目正常施工产生合同资产，不存在未按合同约定及时结算的情形。
截至 2022 年 9 月末，合同资产余额前十大项目的具体情况如下：
是否存在
项目实施 占期末 计提减
合同资产 未按合同
序 客户 进度（截至 合同资 值准备 项目进
项目名称 客户名称 余额（万 约定及时
号 性质 2022 年 9 产余额 金额（万 展状态
元） 结算的情
月末） 比例 元）
形
香格里拉市奶子河保护 香格里拉市奶子
治理与生态修复基础设 河 保 护 治 理 与 生 政府 在建， 正 常 推
施建设项目工程总承包 态 修 复 基 础 设 施 单位 72.89% 进
（EPC） 建设指挥部
泗县经济开发区道路及
泗 县 经 济 开 发 区 政府 在建， 正 常 推
管理委员会 单位 88.11% 进
一体化项目
纳赤河中上游保护治理 香格里拉市纳帕
与生态修复基础设施建 海流域综合保护 政府 在建， 正 常 推
设工程设计施工总承包 治理项目推进指 单位 64.92% 进
（EPC） 挥部
金乡县 2020 年城区部 济宁市瑞华市政
民营 在建， 正 常 推
企业 89.03% 进
目 司
临港产业区经八路和纬
连 云 港 胜 海 实 业 国有 在建， 正 常 推
有限公司 企业 98.12% 进
EPC 工程总承包
渭南市临渭区创 拆 迁 导
临渭区创新创业基地创
新创业基地投资 国有 在建， 致 项 目
开发有限责任公 企业 89.17% 实 施 进
场项目（EPC）
司 度放缓
中国水利水电第
江北新区长江岸线湿地
七工程局有限公
保护与环境提升一期工 国有 完工，尚未 正 常 推
程一标段扬子江公园景 企业 结算 进
岸线提升工程一
观绿化工程
期项目部
拆 迁 导
泗县运河小镇森林公园 泗 县 虹 乡 建 设 发 国有 在建， 致 项 目
二期 EPC 项目 展有限责任公司 企业 87.23% 实 施 进
度放缓
香格里拉市城镇
香格里拉市城镇生态环
生态环境基础设 政府 在建， 正 常 推
施项目建设指挥 单位 89.51% 进
（设计施工总承包）
部
安徽省石龙湖国家湿地
泗县城市建设投 国有 在建， 正 常 推
资有限公司 企业 96.96% 进
化项目
- 合计 - - 59,248.99 - 71.34% - 321.58
（1）发行人客户主要为政府客户，信用良好，发生合同资产减值的可能性
较小
上表可见，除“金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”外，公司
合同资产余额前十大项目的业主单位主要为政府单位和国有企业，客户履约能力
较强。
“金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”为公司承接的专业分包
项目，客户为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，该项目建设单位为金乡县园林
绿化服务中心，属于政府事业单位，发生合同资产减值的可能性较小。
（2）发行人合同资产涉及的主要项目中，除个别项目受当地主管部门拆迁
进度影响有所延误外，其余项目均处于正常推进状态
环湖路及创新湖广场项目（EPC）设计施工总承包项目”和“泗县运河小镇森林
公园二期 EPC 项目”因项目拆迁和业主方场地腾挪原因，项目进度不及预期，
上述项目已计提合同资产减值。公司一直与业主方保持密切联系，积极推动项目
建设和验收事宜，待拆迁工作完成后，即可恢复实施，因此上述项目不存在计提
大额减值的风险。公司已就上述两个项目的暂时性进度延误分别按 5%的比例计
提了 184.12 万元和 137.46 万元的减值准备。
除上述两个项目由于拆迁原因导致施工进展缓慢而计提减值外，其余 8 个合
同资产余额前十大项目均处于正常推进状态，不存在可能发生预计信用损失的情形。
（3）公司合同资产减值的综合计提比例与同行业中和公司情况接近的上市
公司基本一致
公司简称 合同资产（万元） 合同资产减值准备（万元） 计提比例
东方园林 1,650,764.51 26,718.87 1.62%
节能铁汉 539,738.88 27,636.63 5.12%
岭南股份 714,152.29 38,670.31 5.41%
蒙草生态 139,145.78 7,733.22 5.56%
天域生态 83,146.32 1,662.93 2.00%
乾景园林 24,139.74 384.41 1.59%
农尚环境 55,754.45 959.57 1.72%
绿茵生态 37,145.40 300.37 0.81%
大千生态 53,660.20 43.70 0.08%
冠中生态 39,416.06 646.43 1.64%
园林股份 101,847.29 1,190.45 1.17%
诚邦股份 78,649.21 4,273.91 5.43%
东珠生态 553,257.22 7,116.22 1.29%
平均计提比例 2.57%
计提比例中位数 1.64%
金埔园林 83,057.04 844.49 1.02%
注：同行业可比上市公司未公告 2022 年 1-9 月合同资产减值数据，故以 2022 年 1-6 月
数据作为比较基础，发行人为 2022 年 1-9 月财务数据。
发行人的合同资产减值准备计提比例低于行业平均水平，接近行业中位数水
平，在同行业可比上市公司中高于绿茵生态、大千生态，与园林股份、东珠生态
等不存在重大差异。合同资产减值计提比例较高的上市公司如节能铁汉、岭南股
份、蒙草生态和城邦股份等均由于其合同资产中 PPP 业务和房地产业务占比较
高，由于上述两块业务存在一定的行业风险，因此主动选择对该部分合同资产计
提了较多的资产减值。
考虑到发行人客户主要是地方政府或其控制的投资主体以及国有企业等，信
用情况较好，且公司涉及的 PPP 业务和房地产业务规模很小，发生坏账的可能
性较小。剔除涉及 PPP 项目较多可比公司东方园林、节能铁汉、岭南股份、蒙
草生态、绿茵生态、诚邦股份、东珠生态，并剔除涉及房地产领域较多的岭南股
份、乾景园林和农尚环境后，其余的可比公司天域生态、大千生态、冠中生态、
园林股份合同资产计提比例的平均数为 1.22%，与发行人 1.02%的计提比例差异
较小。
综上所述，由于发行人客户主要为政府客户，信用良好，发生合同资产减值
的可能性较小，且发行人合同资产涉及的主要项目基本处于正常推进状态，另外，
公司合同资产减值的综合计提比例与同行业中和公司情况接近的上市公司基本
一致，因此发行人合同资产减值损失计提充分，不存在大额减值风险。
二、请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
动趋势；
经营活动现金流量净额变动的具体原因，并与同行业进行比较；
存在的差异及原因；
统计分析了发行人应收账款余额、占比、期后回款等情况；
文件；
主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估，并
查阅同行业可比上市公司定期报告、公告等公开披露信息，将发行人合同资产减
值准备计提情况与同行业上市公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
使发行人经营活动现金流量净额持续为负且逐年下降。该情况与部分可比公司类
似。另外，2022 年发行人经营规模趋于稳定，疫情影响逐渐消退，经营活动现
金流量净额呈现改善趋势，因此发行人经营活动现金流量净额持续为负且逐年下
降具有合理性；
将使公司经营活动现金流量净额持续为负且逐年下降的趋势得到逐步改善。另
外，由于公司采用的城市生态整体提升的业务模式和单个项目规模较小的特点，
结合公司 2022 年经营性现金流量净额已呈现逐步改善的趋势，公司经营活动现
金流量持续为负且逐年下降不会对公司的持续经营和偿债能力造成重大不利影
响；
全部资金供给约为 127,166.28 万元，公司预计资金供给、需求覆盖比例约为
小。公司经营活动现金流量较差的状况不会对在手项目的实施、未来项目的获取
造成重大不利影响，公司的流动性风险相对较小；
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关规定；
达到竣工验收时点的项目数量和规模存在差异所致。同时由于公司项目回款周期
通常在 3-4 年，在 2-3 年阶段必然有部分应收账款仍然处于存续状态，因此当 2017
年至 2019 年 1 年以内应收账款规模逐年上升时，对应的 2-3 年应收账款就会在
致，其中节能铁汉、岭南股份、天域生态和园林股份等一年期应收账款的占比存
在下降趋势，2-3 年期应收账款占比存在上升趋势，与发行人的应收账款账龄变
化趋势基本一致，因此发行人的应收账款账龄分布与可比上市公司不存在重大差
异。从应收账款账龄变动情况来看，园林绿化行业应收账款账龄受个别金额较大
项目竣工时点的影响较大；
收回的风险较小；并且发行人主要应收账款回款方大部分为公司老客户，历史回
款情况良好；另外，发行人期末应收账款余额较大的项目中，按合同约定已到达
收款节点但尚未回款的款项大部分处在业主方付款审批流程的正常期限内；此
外，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比更为谨慎，因
此，发行人应收账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险；
性较小，且发行人合同资产涉及的主要项目基本处于正常推进状态，另外，公司
合同资产减值的综合计提比例与同行业中和公司情况接近的上市公司基本一致，
因此发行人合同资产减值损失计提充分，不存在大额减值风险。
三、请发行人补充披露相关风险，并进行重大风险提示。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、与发行人经营相关的风
险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
“（二）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险
续下降的风险
公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营
业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支
出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回
款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往老项目的回款，
而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变
时，老项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流
量净额才会维持相对稳定的正数。发行人 2018 年和 2019 年营业收入规模上升
较快，分别较上年上升 50.45%和 19.24%，是公司报告期内经营活动现金流量净
额持续为负的主要原因之一，因此若公司业务规模在未来持续大幅提升，则可
能导致老项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营
活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力
带来重大不利影响。
款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险
公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一
步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资
信情况出现问题，或者出现类似于新冠疫情等对经济环境造成重大不利影响的
突发事件时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期
限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，
进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
（三）应收账款导致的财务风险
公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业
收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在
未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，
将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利
能力造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、
公司 3-4 年应收账款余额分别为 877.53 万元、3,804.27 万元、9,460.89 万元
和 10,891.90 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.95%、3.35%、8.42%和 8.23%，
因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，
低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客
户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账
款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通
过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法
达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的
及时足额回款造成不利影响。
（四）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险
报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 42,640.92 万元、
为 28.79%、33.05%、45.14%及 39.20%，占比较高，并且合同资产比较集中，2022
年 9 月 30 日合同资产余额前十大合项目占公司合同资产总额的 71.34%。
如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误
或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导
致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产将会面临计提大额减值
准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。”
问题 2：
发行人本次拟募集资金不超过 52,000 万元，扣除发行费用后拟用于园林绿
化施工工程项目建设（以下简称绿化施工项目）、偿还银行借款及补充流动资金，
其中绿化施工项目包括纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设
计施工总承包、香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程
总承包等 9 个子项目，拟投入总金额 7.42 亿元，包括本次募集资金 3.64 亿元，
之一“金埔园林工程配套技术中心项目”
（以下简称工程配套项目）进度为 0.47%。
请发行人补充说明：
（1）各子项目的具体情况，包括合同签署时间、业主方、合同金额、结算
条件及结算时点、目前进展情况、实施推进及结算回款是否符合合同约定；发
行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应
储备，本次募投项目资金缺口的具体解决方式，发行人是否具备同时实施多个
项目的资金及实施能力，并结合上述情况说明本次募投项目实施是否具有重大
不确定性；
（2）结合宏观经济政策、疫情影响、各子项目建设经营内容、项目前景、
业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存
在重大不确定性；
（3）结合本次募投项目各子项目及发行人前期主要项目建设进度、成本收
益及结算回款等情况，说明募投项目是否可达到预计效益，结合同行业公司经
营情况，说明毛利率预测是否谨慎、合理；
（4）工程配套项目进展缓慢的原因，项目后续实施是否具有实质性障碍，
相关不利因素是否对本次募投项目产生影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）各子项目的具体情况，包括合同签署时间、业主方、合同金额、结
算条件及结算时点、目前进展情况、实施推进及结算回款是否符合合同约定；
发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相
应储备，本次募投项目资金缺口的具体解决方式，发行人是否具备同时实施多
个项目的资金及实施能力，并结合上述情况说明本次募投项目实施是否具有重
大不确定性
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募集资金使用项目中，园林绿化施工工程项目
各子项目的具体情况如下：
截至 2022 实施推进及
已投入的 目前回款
序 合同签 合同金额 年 9 月 30 结算回款是 预计完 预计回款时
项目名称 建设单位 结算条件及结算时点 成本（万 情况（万
号 署时间 （万元） 日项目完 否符合合同 工时间 间
元） 元）
工进度 约定
并审核合格后 7 日内支付至设计合同价款的 80％，工程完
纳赤河中上游 香格里拉
工经初验合格后 7 日内支付剩余的 20％。 预计 2023 年
保护治理与生 市纳帕海 项目按照合
态修复基础设 流域综合 同约定推进， 预 计
施建设工程设 保护治理 目 前 尚 未 达 2023 年
日 的 97%，保修期满付剩余的 3%；绿化工程进度款按照工程 款 预 计 为
计施工总承包 项目推进 到结算条件。
完工竣工验收合格后支付至结算价的 80%，工程审计后扣 2025 年
（EPC） 指挥部
除三年绿化养护费用支付至结算价的 97%，养护期满后付
剩余的 3%，养护费用分三年等比例支付。
并审核合格后 7 日内支付至设计合同价款的 80%，工程完 1、设计部分：
香格里拉
香格里拉市奶 工经初验合格后 7 日内支付剩余的 20%。 施工图提交，
市奶子河 预计 2023 年
子河保护治理 2、工程施工费支付：工程完工经初验合格后 7 日内支付至 全部结算应
与生态修复基 施工合同价款的 50%；工程审计结束后 7 日内支付至审计 收账款；2、 预 计
础设施建设项 结算价的 80%；工程养护期结束终验合格后 7 日内付清余 施工部分：按 2023 年
日 复基础设 款 预 计 为
目工程总承包 款。 照合同约定
施建设指 2025 年
（EPC） 3、自工程竣工之日起三年内未付清工程款，不计算利息， 推进，未达到
挥部
工程竣工超过三年未付清的工程款尾款，建设单位承担未 结算条件。
付清款项的银行同期贷款利息。
并审核合格后 7 日内支付至设计合同价款的 80%，工程完 1、设计部分：
香格里拉
香格里拉市奶 工经初验合格后 7 日内支付剩余的 20%。 施工图提交，
市奶子河
子河保护治理 2、工程施工费支付：工程完工经初验合格后 7 日内支付至 全部结算应 2022 年已回
与生态修复基 施工合同价款的 50%；工程审计结束后 7 日内支付至审计 收账款；2、 预 计 进度款，后
础设施建设项 结算价的 80%；工程养护期结束终验合格后 7 日内付清余 施工部分：按 2023 年 续回款预计
日 复基础设
目工程总承包 款。 照合同约定 为 2025 年
施建设指
二期（EPC） 3、自工程竣工之日起三年内未付清工程款，不计算利息， 推进，未达到
挥部
工程竣工超过三年未付清的工程款尾款，建设单位承担未 结算条件。
付清款项的银行同期贷款利息。
维西县永春河 2021 年 维西傈僳 1、施工图设计费支付：提交施工设计成果文件并通过相关 1、设计部分：预 计 2022 年已回
流域生态治理 6 月 29 族自治县 部门审批且得到发包人确认后 7 日内，支付设计费总额的 施工图提交， 2023 年 进度款，后
截至 2022 实施推进及
已投入的 目前回款
序 合同签 合同金额 年 9 月 30 结算回款是 预计完 预计回款时
项目名称 建设单位 结算条件及结算时点 成本（万 情况（万
号 署时间 （万元） 日项目完 否符合合同 工时间 间
元） 元）
工进度 约定
及基础设施建 日 住房和城 70%；项目竣工验收合格后七日内，发包人支付设计费总 全部结算应 续回款预计
设（一期）项 乡建设局 额的 30%。 收账款 2、施 为 2024 年
目（EPC） 2、工程施工费支付：工程完工经初验合格后 7 日内，支付 工部分：按照
相应工程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内， 合同约定推
分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款； 进，未达到结
第二年根据最终审计金额，分三次按每季度等比例支付审 算条件。
计结算价款 10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例
支付剩余工程款项。
通过后）拨至合同价款的 60%，剩余 40%竣工验收合格后
一次性支付。若为联合体中标的，联合体中承担设计任务
方不得以设计费发包人未支付为由，拖延设计周期，不提
灵璧县磬云山 项目按照合
国家地质公园 同约定推进， 预 计 预计 2022 年
优质旅游提升 目 前 尚 未 达 2023 年 开始回款
日 公司 的 30%，项目竣工验收合格后付至合同价 60%；养护期满
EPC 项目 到结算条件。
一年且绿化成活率 100%，审计结算后付至审计价款的
化成活率 100%，付至审计价款的 100%。
关部门审批且得到发包人确认后七日内，支付设计费总额
的 70%，设计费按中标价计算，不得浮动；经过后期现场
服务，项目竣工验收合格后七日内，支付设计费总额的
维西傈僳族自 维西傈僳 30%。 项目按照合
治县城市增绿 族自治县 2、工程施工费支付：本工程共分为 11 个景观节点，每个 同约定推进， 预 计
补绿工程项目 住房和城 景观景点工程完工经初验合格后 7 日内，支付相应工程量 目 前 尚 未 达 2023 年
日 款
总承包（EPC） 乡建设局 对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每 到结算条件。
季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款及 5%的资金
占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例
支付审计结算价款 10%的工程款及 5%的资金占用费；第三
年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及 5%的资金占
截至 2022 实施推进及
已投入的 目前回款
序 合同签 合同金额 年 9 月 30 结算回款是 预计完 预计回款时
项目名称 建设单位 结算条件及结算时点 成本（万 情况（万
号 署时间 （万元） 日项目完 否符合合同 工时间 间
元） 元）
工进度 约定
用费。若本项目有专项资金或融资款到位，按每季度工程
形象进度拨付已完工工程量的 85%，待该工程竣工验收合
格，支付至合同价 90%，竣工验收合格后满一年无质量问
题付至合同价 97%，余款 3%满两年无质量问题付清。
款待工程验收合格后付清。
宿迁生态化工
科技产业园景 项目按照合
观提升工程 同约定推进， 预 计
（二期）设计、 目 前 尚 未 达 2023 年
日 有限公司 第三次付款：自验收合格之日起满 12 个月后，经甲方组织 款
施工总承包 到结算条件。
复验后支付实际完成工程量工程款的 30%；第四次付款：
（EPC）项目
自验收合格之日起满 24 个月后，经验收苗木成活率达
工程进度支付的方式，分包人每月 10 日，提交已完工程量
报表并附详细的工程价款计算资料供承包人审核，工程进
度款支付金额为审核确定的当期计量计价金额（扣除整体
下浮 6%及批价或认价材料费 2%）的 70%；
已计量计价金额（扣除整体下浮 6%及批价或认价材料费
本项目合同
雄安新区悦容 河北雄安 2%）的 85%；
公园二期工程 商务服务 3、结算完成时支付至结算金额（扣除养护期费用）（扣除
景观绿化—标 中心有限 整体下浮 6%及批价或认价材料费 2%）的 85%，
日 开始按月回 初 款
段（注） 公司 4、园林绿化工程养护期满 12 个月，并验收合格后，支付
款
至本年度养护费用（扣除整体下浮 6%及批价或认价材料费
附属工程缺陷责任期满后，工程竣工结算经第三方咨询单
位及发包人审核确认后，分包人已承担缺陷责任的（含扣
除未存活苗木相应合同价款），完成最终结算并获得审计部
门（如有）确认后，按分包结算审查会签表支付剩余全部
截至 2022 实施推进及
已投入的 目前回款
序 合同签 合同金额 年 9 月 30 结算回款是 预计完 预计回款时
项目名称 建设单位 结算条件及结算时点 成本（万 情况（万
号 署时间 （万元） 日项目完 否符合合同 工时间 间
元） 元）
工进度 约定
尾款。
并审核合格后 7 日内支付至设计合同价款的 80％，工程完
拉姆央措湖保 香格里拉
工经初验合格后 7 日内支付剩余的 20％。
护治理与生态 市纳帕海 项目按照合 已 有 进 度
修复基础设施 流域综合 同约定推进， 款，下次回
建设工程设计 保护治理 目前尚未达 款预计 2024
日 的 97%，保修期满付剩余的 3%；绿化工程进度款按照工程 初
施工总承包 项目推进 到结算条件。 年
完工竣工验收合格后支付至结算价的 80%，工程审计后扣
（EPC） 指挥部
除三年绿化养护费用支付至结算价的 97%，养护期满后付
剩余的 3%，养护费用分三年等比例支付。
注：本项目仅为工程施工项目不涉及设计，因此不属于 EPC 项目（EPC 项目的定义请参见募集说明书的“释义”部分）。
本次募集资金不包括董事会前投入资金，不会用于置换本次发行董事会决议
日前已投入资金。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述募集资金使用项目处于正常推进状态，其项目
进度、结算回款进度与合同约定基本保持一致，不存在异常情形。募投项目中序
号 3、4、8、9 项目已收到项目进度款，序号 8、9 项目较小，预计 2023 年初即
可完工，其余募投项目预计 2023 年完成竣工验收，预计募投项目回款的不确定
性风险较小。
面的相应储备，本次募投项目资金缺口的具体解决方式，发行人是否具备同时
实施多个项目的资金及实施能力，并结合上述情况说明本次募投项目实施是否
具有重大不确定性
（1）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面
的相应储备
①人员
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司共有在职员工 533 人，其具体专业构
成情况如下：
岗位 员工人数（人） 占员工总数的比例
工程项目人员 235 44.09%
设计及研发人员 155 29.08%
管理及行政人员 68 12.76%
财务及成本核算人员 61 11.44%
其他人员 14 2.63%
合计 533 100.00%
公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进
人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优
秀的园林工程项目人才。截至 2022 年 9 月末，公司工程及技术人员、设计人员
占员工总人数的 73.17%，本科以上学历占公司员工总人数的 70.17%，其中，具
有博士学位 3 人，硕士学位 44 人。
公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材
料及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园
林在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输
送，专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力
提供了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术
等领域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人
员 80 名，其中博士 3 名。公司专业人员储备为公司持续推进业务模式和科技创
新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。
此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，
通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业
内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部
门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通
过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型
人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。
为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向
科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激
励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理
办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完
成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加
分奖励。
综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施
工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完
善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。
②技术
公司作为一家从事园林绿化规划设计、施工、苗木种植销售等业务的综合性
园林企业，在园林施工、规划设计等方面具有行业高级别资质和丰富的技术经验。
在经过二十多年的不断发展开拓，公司业务资质健全，同时具备风景园林工程设
计专项甲级、古建筑工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑
行业（建筑工程）工程设计乙级、城乡规划编制乙级、市政公用工程施工总承包
叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、文物保护工
程施工资质二级等资质，先后荣获过“国家林业重点龙头企业”、
“全国十佳优秀
园林企业”、
“全国十佳优秀园林设计企业”、
“全国优秀园林施工企业”、
“全国园
艺杯优秀施工企业”等多项荣誉。
同时，公司拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站、江苏省
湿地生态与保护工程研究中心、南京市湿地工程与景观设计工程技术研发中心等
政府认证挂牌的研发资质，常年开展与园林工程相关的技术研发活动，如针对湿
地生态修复、盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等创新性课题进
行了立项研究。目前，公司上述课题已经获得了部分成果，并将获得的成果进行
了专利申报及著作权登记。目前公司已有专利 69 项、软件著作权 11 项。
③管理
企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升
“水、路、绿、景、城”五维度、菜单式运营管理模式，并获得“2019 年江苏
省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020 年全国企业管理现代化创新成果二
等奖”。
城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照
“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人
居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。该类型项目具有规
模大、涉及领域广、对设计和施工建设能力要求高等特点；因此，承接单位需要
同时具备很强的设计能力和丰富的施工经验。
近年来，公司在城市景观和文化建筑等方面的规划设计与施工积累了丰富经
验，实现了研发、规划设计和施工管理人才的储备和技术积累，并已形成了较为
完善的设计与施工一体化的经营管理模式。另外，随着公司跨区域项目的不断增
多，公司在城市生态环境整体提升方面已总结出较为成熟的运营模式，即“水、
路、绿、景、城”五要素菜单式运营管理模式。首先对城市现状、人文历史、区
域风情和城市规划进行全面系统化研究，然后再从“水、路、绿、景、城”等多
维度进行系统分析，明确规划理念和设计思路，并向客户提供完整的解决方案，
最后通过全方位同步执行落地，实现城市生态环境的整体提升。
④运营经验
公司已逐步积累了丰富的城市生态环境整体提升项目实践经验，围绕着国家
提出的“城市双修”理念及海绵城市等政策的指导，重点布局和研究中小城市生
态环境整体提升的运作模式，从“水、路、绿、景、城”五维度修复城市景观面
貌，通过设计、施工一体化等模式，项目类型包括城市生态环境整体提升项目、
城市景观项目和文化建筑项目等。丰富的项目实施经验为公司打造了高素质的施
工管理团队，公司具备较强的项目实施能力，为公司业务未来的可持续性发展奠
定了基础。公司丰富的园林绿化实施经验及项目实施能力将保障本次募投项目的
顺利实施。
随着公司跨区域业务的不断拓展，行业口碑的逐步建立，公司先后承接了香
格里拉城市生态提升工程、安徽泗县城市生态环境整体提升等项目，该类项目投
资规模大，城市形象及人居环境改善显著。该类项目的实施将大大强化公司未来
承接同类项目的优势，提高公司该类项目投标成功率。因此公司具备承接城市生
态环境整体提升项目的综合实践能力优势，并针对这一战略调整了企业运营管理
模式，做到内外统筹，极大的提高了项目运转效率。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方
面的相应储备。
（2）本次募投项目资金缺口可以通过自有资金、银行贷款解决
本次募投项目总投资额为 74,192.67 万元，拟投入募集资金 36,400 万元，资
金缺口部分由公司自筹解决。公司将通过经营积累的自有资金、现有项目回款和
银行贷款等多种方式筹集资金投入本次存在资金缺口的募投项目，确保募投项目
的顺利实施，具体解决方式如下：
①自有资金
首先，报告期内公司主营业务稳步发展，收入规模由 2019 年的 83,204.48 万
元增长到 2021 年 95,841.66 万元，在未来经营环境没有发生重大不利变化的情况
下，公司每年生产经营形成的资金积累可用于补充募投项目资金缺口。其次，截
至 2022 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额 22,475.46 万元，公司可用该项资
金补充募投项目的部分资金缺口。最后，随着募投项目的实施，项目进度款等资
金也可用于补充募投项目的资金缺口。
②银行贷款
公司与国家多家大型商业银行一直保持着良好的合作关系，随着公司上市成
功，公司的融资渠道和融资能力得到进一步提升。截至 2022 年 10 月 31 日，公
司获得的银行等金融机构授信为 65,700.00 万元，其中尚未使用且在有效期内的
授信额度余额为 41,100.00 万元，授信额度充裕。
（3）发行人具备同时实施多个项目的管理经验
报告期内，公司业务由江苏省扩展至安徽、云南、广西、陕西、广东、河南、
湖北等 10 多个目标市场，业务规模持续扩大，形成多城在建、多城储备、多城
接洽的滚动发展态势，公司重点开发的城市包括香格里拉、维西、珠海、灵璧等
地。有别于同行业上市公司采取项目制的市场开拓方式，公司深度参与上述重点
城市生态环境整体提升的规划和设计，会根据当地以往项目的建设进度、资金需
求、回款情况、政府政策变动、公司现金流情况等综合研判每年新接项目的规模，
在保持公司财务状况稳定健康运行的前提下，实现滚动式发展。例如公司最早于
和 EPC 项目有 36 个。公司一直处于同时实施多个项目的业务模式，为同时实施
多个募投项目积累了丰富的项目管理经验。
综上所述，发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等
方面的相应储备，具备同时实施多个项目的管理经验，并且通过自有资金和银行
贷款能够满足募投项目实施的资金缺口，具备同时实施包括募投项目在内的多个
项目的资金保障。
另外，公司募投项目建设单位均为政府或政府背景的基础设施建设主体，公
司全体董事、监事、高级管理人员和持有本公司 5.00%以上股份的股东未在上述
客户中占有权益。上述募投项目建设单位与发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。不存
在因为募投项目的实施导致关联交易增加的情形。
（二）结合宏观经济政策、疫情影响、各子项目建设经营内容、项目前景、
业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存
在重大不确定性
中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污
染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生
态优先、节约集约、绿色低碳发展。”公司所在的园林绿化行业属于美丽中国建
设中的基础工程之一，未来发展将受到政策的重点支持。
此次募投项目的具体建设内容及前景与上述《二十大报告》中的“美丽中国
建设”内容完全契合，因此在宏观政策方面，将为公司募投项目的顺利实施提供
有力保障。此次募投项目具体建设内容及前景如下：
序
项目名称 建设经营内容 项目前景
号
纳赤河中上 本项目以纳赤河为生态蓝色纽带，通过“两廊三
游保护治理 河道梳理、水域整治、生态湿地、 核、双轴四片、城水互融、绿楔渗透规划结构，达
与生态修复 净化跌水坝、护坡驳岸、固土绿 到“生态嵌合、活态聚合、形态耦合、仪态契合、
设工程设计 生态停车场、综合管网、公共厕 地块活力，实现区域生态经济、生态文化、生态效
施工总承包 所等 益，将东城片区打造成为香格里拉市高原生态森林
（EPC） 城市示范区。
香格里拉市
奶子河保护
项目总体定位：高原风光+文化旅游+城市服务。
治理与生态
园路、广场、机动车停车场、景 项目的主要目标是奶子河流域的生态保护、沿城市
观平台、游客中心及附属设施等 边际的生态公园建设与景区营造。原生态的自然风
施建设项目
貌是区域景观的优势，同时基本农田作为场地重要
工程总承包
的肌理，在空间和交通上对整体公园也存在较大的
（EPC）
限制。目前奶子河流域的生态由于放牧、污染等受
香格里拉市
到一定的威胁，因此本项目致力于最大限度的保护
奶子河保护
好原有生态肌理，结合水利改造与功能需求，将公
治理与生态
园区道路、山体台阶栈道、景观 园划分为城市公园板块、田园风光板块与湿地生态
亭、生态湿地等 板块，为香格里拉地区人民增添日常游憩的活动场
施建设项目
所。
工程总承包
二期（EPC）
维西县永春 建设范围 39.45 万平方米，绿化
河流域生态 面积约 19.5 万平方米，共分为 本项目三个区块展现了以傈僳族为代表的多民族
治理及基础 “傈僳沙龙”“流芳百世”“饮 物质文化、无形的非物质文化、珍惜自然文化等，
设施建设（一 水思源”三大区段，主要工程内 能够让永春河恢复生境，重现盎然生机，与生活息
期 ） 项 目 容有绿化、广场园路、桥梁、水 息相连。
（EPC） 坝、公厕、河道整治等。
灵璧县磬云
本项目致力于园区内的绿化提升，改善原有场地内
山国家地质
公园优质旅
效益。
游提升 EPC
序
项目名称 建设经营内容 项目前景
号
项目
共 11 个景观节点进行建设：1、
东南门户入城口驿站节点改造项
目,规划范围用地面积为 5,098 平
方米；2、杜鹃花海山体绿化节点
改造项目，规划范围用地面积为
春河山体绿化节点改造项目，规
划范围用地面积为 41,928 平方
米；4、雪龙西路延长线山体绿化
节点改造项目，规划范围用地面 本项目主要致力于维西县城的整体景观提升，按照
积为 16,575 平方米；5、第二中 当地城市规划总体目标，争创“绿水青山就是金山
学街心花园节点改造项目，规划 银山”实践创新基地，推进高原生态森林城市、生
维西傈僳族
范围用地面积为 7,333 平方米；6、 态乡镇、森林乡村等创建工作，确保全县生态环境
自治县城市
学园中路两侧绿地节点改造项 质量连续稳定处于高水平提高资源利用效率，推行
目，规划范围用地面积为 20,085 自然资源总量管理、科学配置、全面节约、循环利
程项目总承
平方米；7、惠民路与二级公路交 用、完善资源的价格形成机制，提高资源的利用效
包（EPC）
叉口地块绿化节点改造项目，规 率围绕“干净、特色、生态、产业、智慧”的目标
划范围用地面积为 7,028 平方米； 任务积极推进新城区建设和老城区改造塑造傈傈
目，规划范围用地面积为 5,383
平方米；9、红杉路西侧节点改造
项目，规划范围用地面积为 1,046
平方米；10、人民医院外围陡坡
覆绿节点改造项目，规划范围用
地面积为 4,748 平方米；11、瀑
布公园至人民医院段山体绿化节
点改造项且，规划范围用地面积
为 8,660 平方米。
对园区内的入园节点、五条道路
分别为南化路（北侧绿地范围：
宿 迁 生 态 化 燕山路至齐鲁路段，约 3.6km；
工 科 技 产 业 南侧绿地范围：大庆路至齐鲁路 本项目以秉承“现代、简洁、舒适”的理念，围绕
园 景 观 提 升 段，约 5.1km）、扬子路（燕山 “打造一个天蓝、水清、景美三生融合的花园式园
设计、施工总 子路以北段，约 0.8km）、中化 景观绿化、文化宣传等多维度多方面进行综合提
承包（EPC） 路（约 1km）、兴盛路（约 0.8km）、 升。
项目 一干渠、扬子路明渠及周边环境
进行综合整治及景观绿化整体提
升。
雄安新区悦 本项目位于雄安新区容城组团，是贯穿容城组团南
容公园二期 北向城市空间的重要生态景观廊道，也是容城组团
工程景观绿 公共活动聚集和城市功能展开的核心区域之一，因
化—标段 此对雄安新区的景观建设具有重大的意义。
拉姆央措湖
本项目旨在通过清理湿地淤泥、设计水下森林等修
保护治理与
复手段，净化水体，打造清澈见底的湖面，营造天
生 态 修 复 基 湖水清淤、护坡绿化、山坡修复、
空之境的效果，进一步烘托景区氛围；节点设计以
湖景为引，增加休憩点、提升最佳拍摄点，串联生
工 程 设 计 施 节点提升、跌水等
态景观游线，为香格里拉的绿色生态文明建设添砖
工 总 承 包
加瓦。
（EPC）
公司募投项目主要集中在迪庆州（含香格里拉和维西）、宿迁、灵璧和雄安
等地，项目所在地政府 2021-2022 年的财政预决算政策情况具体如下：
是否涉及对当
财政预决
地生态、市政
所属区域 算政策发 具体政策情况
等民生工程建
布时间
设的支持
优先保障“三保”支出，遵循“保工资、保运转、保民生”的
香格里拉 是
月 19 日 障人员支出和机构运转后，重点向产业转型升级、维护稳定、
生态文明建设、保障和改善民生等重点项目和重点工作倾斜。
集中财力，落实“三个保障”。着力保障基本民生、工资、运
维西 是
月 26 日 乡村振兴有效衔接、生态文明建设等重点领域支出；保障全县
的重点工程、重要改革等支出。
多渠道筹集资金，优化资金投入方向，大力支持小城市建设发
展三年行动计划……紧扣中心城市重点工程建设计划安排，探
宿迁 是
月 23 日 资金达 45 亿元，重点支持市区快速路网建设、城区景观绿化提
升改造、中心城区新学校建设等项目实施，着力强化优化中心
城区功能。
把握最新政策导向，持续推进重大战略落地生效，从推进“四
化同步”、打造“一极四区”、加快皖北振兴大局出发，积极
灵璧 是
月2日 策支持，根据客观实际和群众需求，结合地方可用财力，加大
地方配套政策支持，确保重大发展战略能够真正转化为支持灵
璧县发展的新动能，进一步加强财政保障能力
河北（含雄 2022 年 1 支持雄安新区建设。……统筹省以上资金 179.2 亿元、安排新
是
安新区） 月 17 日 增债务限额 630 亿元，支持重点片区和重点项目加快建设
注：以上数据来源于各地方政府公布的 2021 年年度预算执行和 2022 年地方财政预算报
告
从上述各地方政府 2021-2022 年的财政预决算政策来看，园林绿化项目均属
于政策支持的民生工程。公司在香格里拉地区的 4 个募投项目、维西地区的 2 个
募投项目属于河道整治、生态修复及城市景观整体提升项目，属于上述地区保障
和改善民生的重点工程类项目范围；“灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
EPC 项目” 和“宿迁化工产业园二期”主要为园区内的绿化提升，属于当地园
区绿化提升改造建设，是园区建设的组成部分； “雄安新区悦容公园二期工程
景观绿化—标段”是雄安地区容城组团公共活动聚集和城市功能展开的核心区域
组成部分之一。
自 2020 年初爆发新冠疫情，新冠疫情对公司生产经营活动产生了一定影响。
国家卫健委 12 月 26 日发布公告：经国务院批准，自 2023 年 1 月 8 日起，解除
对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和国传染病防治法》规定的甲类传染病
预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再纳入《中华人民共和国国境卫生检疫法》
规定的检疫传染病管理。后续疫情防控陆续放开，新冠疫情影响将逐步消退，因
此新冠疫情对募投项目的建设不会产生重大不利影响。
募投项目的建设单位均为政府单位或国有企业，除灵璧三元实业有限公司为
新客户外，其余客户历史上均与发行人有过合作，信用良好，在历史合作过程中
未发生过纠纷，未发生过款项无法收回的情形。
序 业主 是否为
项目名称 业主名称 历史合作情况
号 性质 老客户
与该客户 2015 年开始合作，除募
投项目外历史合作过 6 个园林工程
施工项目，累计实现产值 75,233.51
纳赤河中上游保护治
香格里拉市纳帕海 万元，合作过程中未发生过纠纷，
理与生态修复基础设 政府
施建设工程设计施工 单位
项目推进指挥部 至 2022 年 11 月末，已累计回款
总承包（EPC）
值分别为 1.91 亿元和 1.51 亿元，
已全部完成回款
香格里拉市奶子河保
香格里拉市纳帕海
护治理与生态修复基 政府
础设施建设项目工程 单位
项目推进指挥部
总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保
香格里拉市纳帕海
护治理与生态修复基 政府
础设施建设项目工程 单位
项目推进指挥部
总承包二期（EPC）
除募投项目外历史上合作过 1 个
EPC 项目，截至 2022 年 11 月 30 日
维西县永春河流域生 该项目仍处于在建状态，累计产值
维西傈僳族自治县 政府
住房和城乡建设局 单位
设（一期）项目（EPC） 300.00 万元。合作过程中未发生过
纠纷，未发生过款项无法收回的情
形
灵璧县磬云山国家地
灵璧三元实业有限 国有
公司 企业
EPC 项目
维西傈僳族自治县城
维西傈僳族自治县 政府
住房和城乡建设局 单位
总承包（EPC）
除募投项目外历史上合作过 1 个园
宿迁生态化工科技产 林工程施工项目，累计产值为
业园景观提升工程 宿迁同创开发投资 国有 4,127.18 万元，截至 2022 年 11 月
（二期）设计、施工 有限公司 企业 30 日已累计回款 1,196.00 万元。合
总承包（EPC）项目 作过程中未发生过纠纷，未发生过
款项无法收回的情形
除募投项目外历史上合作过 2 个园
林工程施工项目，累计产值为
雄安新区悦容公园二
中国建筑第八工程 国有 3,326.94 万元，截至 2022 年 11 月
局有限公司 企业 30 日已累计回款 2,380.48 万元。合
段
作过程中未发生过纠纷，未发生过
款项无法收回的情形
序 业主 是否为
项目名称 业主名称 历史合作情况
号 性质 老客户
拉姆央措湖保护治理
香格里拉市纳帕海
与生态修复基础设施 政府
建设工程设计施工总 单位
项目推进指挥部
承包（EPC）
募投项目的前期进度及回款情况如下表，
序 项目进展 合同资产 应收账款 累计回款金
项目名称
号 情况 （万元） （万元） 额（万元）
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施
建设工程设计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
设施建设项目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设
（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总
承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二
期）设计、施工总承包（EPC）项目
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建
设工程设计施工总承包（EPC）
- 合计 31,588.88 188.15 17,862.25
注：上述园林绿化施工工程项目中除“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”为
公司承接的专业分包项目外，其余均为工程总承包项目。
截至 2022 年 9 月 30 日，此次募投项目均尚在建设期间，其中序号 8 项目“雄
安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段项目”按照合同约定对已完工进度款按
合同约定完成了回款。序号 3 项目“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
设施建设项目工程总承包二期（EPC）”、序号 4 项目“维西县永春河流域生态
治理及基础设施建设（一期）项目（EPC）”以及序号 9 项目“拉姆央措湖保护
治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”均属香格里拉地区
项目，该地区项目合同通常约定在竣工验收时点支付进度款，但在实际建设过程
中该部分进度款会根据政府专项资金到位情况及项目施工进度，在项目建设过程
中逐步进行支付，而不是严格按照合同约定在竣工验收时点一次性支付，因此上
述三个项目虽未达到竣工验收时点，但已取得部分回款。
综上，由于宏观经济政策和地方财政政策均利好园林绿化行业；疫情影响逐
步消退；业主方均为政府单位或国有企业，信用良好；募投项目施工有序推进，
项目回款及时，因此募投项目未来回款不存在重大不确定性。
（三）结合本次募投项目各子项目及发行人前期主要项目建设进度、成本
收益及结算回款等情况，说明募投项目是否可达到预计效益，结合同行业公司
经营情况，说明毛利率预测是否谨慎、合理
公司募投项目中，云南迪庆州地区香格里拉和维西的项目毛利率较高，主要
原因是：香格里拉和维西处于高原高寒地区，海拔高气候恶劣从而导致园林绿化
项目建设施工难度大，苗木死亡率普遍较高，公司加大科研力度，在苗木品种选
择、苗木养护技术及施工工艺技术等方面积累了较多的专业技术，能够有效降低
苗木死亡成本，因此公司在上述地区的项目毛利率相对较高。
募投项目中华东地区的项目与同行业公司不存在重大差异，雄安项目是公司
进入华北区域的首单项目，且属于专业分包项目，因此毛利率相对较低。
公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”工程这一独
具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟
的业务积累，在项目规划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等
方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配的核
心竞争要素和核心竞争能力。结合公司前期项目的毛利率情况，本次募投项目的
毛利率谨慎、合理，可达到预计效益。
具体情况如下：
（1）本次募投项目各子项目的建设进度、结算回款情况见本问题 2 第（二）
问回复，其预计成本收益情况如下表：
序 项目 预计产值 预计成本 毛利 预计毛
项目名称
号 区域 （万元） （万元） （万元） 利率
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础
设施建设工程设计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
基础设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施
建设（一期）项目（EPC）
序 项目 预计产值 预计成本 毛利 预计毛
项目名称
号 区域 （万元） （万元） （万元） 利率
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提
升 EPC 项目
雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—
标段施工专业分包
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设
施建设工程设计施工总承包（EPC）
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项
目总承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程
（二期）设计、施工总承包（EPC）项目
- 合计 124,047.24 74,192.67 49,854.57 40.19%
注：以上项目毛利率为预计，为依据现有合同设计图纸测算的预计产值及预计成本进行
测算，具体根据项目具体实施情况，可能存在变动。
（2）除募投项目子项目外，选择公司报告期内的已竣工或完成审计的合同
值前十大项目，其成本收益情况如下表：
序 项目
项目名称 产值（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率
号 区域
泗县城区绿化提升项目（延期支付）
施工
云南省香格里拉城市生态环境提升一
期工程
云南省香格里拉城市生态环境提升工
巴拉综合公园建设项目
泗县改善农村人居环境建设（一期）
段：北部片区）
泗县黑臭水体及水环境综合治理一期
工程
香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程
设计施工总承包项目
沛县 S253 东环路绿化景观（樊哙路至
杨屯段 16K）EPC 工程
渭南市临渭区双创基地创新湖景区建
设项目
徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集
包项目
- 合计 149,092.67 95,964.28 53,128.38 35.63%
注：徐溜镇项目最初签订合同金额为 25,151.00 万元，后续业主进行项目变更，公司最
终确定产值为 4,284.00 万元
在本次募投项目中，纳赤河项目、香格里拉市奶子河项目、香格里拉市奶子
河二期项目、维西县永春河一期项目、拉姆央措湖项目和维西傈僳族自治县项目
均处于云南迪庆州地区，上述项目测算的预计毛利率分别为 44.29%、40.23%、
“云南省香格里拉
城市生态环境提升一期工程”、“云南省香格里拉城市生态环境提升工程（二期）
建设项目及香格里拉市香巴拉综合公园建设项目”和“香格里拉市香巴拉综合公
园扩建工程设计施工总承包项目”位于云南迪庆州香格里拉地区，项目毛利率分
别为 44.44%、37.92%和 40.15%，相对其他地区项目毛利率较高。其中。“云南
省香格里拉城市生态环境提升工程（二期）建设项目及香格里拉市香巴拉综合公
园建设项目”
（序号 3 项目）的毛利率为 37.92%，略低于该地区其他项目，主要
为该项目景观工程占比较高，并且通常情况下景观工程的毛利率会低于绿化工程
（主要由于景观工程主要为土建施工，绿化工程主要为苗木种植，由于土建施工
毛利率一般低于苗木种植毛利率，因此通常情况下景观工程毛利率会低于绿化工
程）。与毛利率较高的“云南省香格里拉城市生态环境提升一期工程”
（序号 2 项
目）项目相比，序号 3 项目的景观工程的产值占比为 47.77% ，绿化工程占比为
募投项目中香格里拉及维西的项目，其毛利率较低的景观工程占比均低于序号 3
项目，因此项目整体毛利率也均高于该项目。募投项目中香格里拉和维西地区项
目景观该工程部分产值占比如下：
序
项目名称 预计毛利率 景观工程占比
号
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承
包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承
包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目（二期）
工程总承包（EPC）
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包
（EPC）
除上述项目外，本次募投项目中的灵璧县磐云山项目和宿迁生态化工科技产
业园二期项目位于华东区域，预计毛利率分别为 35.00%和 25.00%。除募投项目
外，报告期内可比项目中华东地区项目毛利率范围为 18.72%~41.95%，其平均值
为 29.98%，与华东区域募投项目毛利率平均值 30.00%不存在重大差异。
募投项目中的雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段处于华北，公司在
收入中将其划分为其他区域。雄安项目是公司进入华北区域的首单项目，且属于
专业分包项目，而专业分包项目毛利率相对较低，因此其毛利率为 20.00%,低于
公司在其他区域项目的毛利率。
综上，结合公司前期项目的毛利率情况，本次募投项目的毛利率合理，可达
到预计效益。
公司园林绿化工程施工毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
同行业公司 2022 年 1-6 月（注） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东方园林 23.00% 26.67% 29.66% 28.84%
节能铁汉 16.26% 18.70% 21.14% 15.10%
岭南股份 5.72% 22.53% 13.13% 20.32%
蒙草生态 36.20% 39.27% 34.77% 30.42%
天域生态 - 7.93% 11.41% 33.12%
乾景园林 - 4.85% 7.74% 17.23%
农尚环境 24.34% 16.37% 20.47% 24.42%
大千生态 - 20.02% 22.38% 24.70%
绿茵生态 39.02% 37.28% 39.37% 24.85%
园林股份 - 22.56% 20.56% 18.67%
诚邦股份 - 13.38% 15.07% 20.32%
冠中生态 17.28% 40.81% 42.87% 4.39%
东珠生态 - 29.93% 28.96% 27.62%
平均值 23.12% 23.10% 23.66% 22.31%
发行人 33.65% 28.62% 27.06% 27.76%
数据来源：同行业可比上市公司招股说明书及定期报告，部分上市公司 2022 年半年报
未披露工程施工类业务毛利率情况。
注：因同行业可比公司 2022 年三季报未披露工程施工类业务毛利率情况，因此同行业
可比分析仍然采用 2022 年 1-6 月数据。
募投项目中处于西南香格里拉及周边地区的项目毛利率较高，主要原因为香
格里拉地处高原地区，海拔在 3200 米左右，四周群山环绕，气候寒冷，年平均
气温只有 5℃左右，植物生长期短；该地区原土贫瘠，有机质含量较低，不利于
植物生长；冬季温度极低，冻土层较厚，植物易发生冻害；香格里拉及周边没有
苗圃，苗木需从外地运输，运输过程中易发生植物失水；香格里拉海拔较高，氧
含量较低，施工人员易发生高原反应。这些因素导致在该地区进行园林绿化施工
的技术含量和施工壁垒较高，因此导致该地区项目的毛利率较高。
由于其他可比公司不涉及该地区的项目，直接对比综合毛利率水平可能存在
偏差，为了更准确地分析公司募投项目中毛利率水平的合理性，在进行毛利率比
较时，剔除发行人西南地区项目后的毛利率与其他主要从事园林绿化行业的可比
公司毛利率进行比较。同时考虑到同行业可比公司中，东方园林的营业收入主要
来源于水环境治理行业，环保危废行业和循环经济等；岭南股份的营业收入的
铁汉受 PPP 模式影响较大，乾景园林由于激烈竞争导致其毛利率始终处于行业
最低水平，天域生态受宏观经济形式、行业形势、新开拓项目和疫情等特殊原因
影响较大，这导致上述可比公司的毛利率与发行人不具有可比性。
在剔除上述 5 家可比公司后，其余 8 家可比公司报告期内平均毛利率分别为
外的毛利率平均值为 26.67%，与同行业可比公司毛利率水平不存在重大差异。
综上，结合同行业可比公司的经营情况和毛利率情况，公司的毛利率预测合
理、谨慎，可达到预期收益。
（四）工程配套项目进展缓慢的原因，项目后续实施是否具有实质性障碍，
相关不利因素是否对本次募投项目产生影响
截至 2022 年 12 月末，工程配套技术中心项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 已使用募集资金 使用进度比例
工程配套技术中心项目 1,000.00 157.96 15.80%
根据工程配套技术中心项目的可行性研究报告，考虑到本项目建筑装修工程
和设备采购、安装与调试等的周期，预计本项目总建设期约为 12 个月，其中准
备阶段 2 个月，实施阶段 10 个月（与准备阶段同步进行）。
项目实施进度计划（第一年）
序号 内容
根据上述项目进度，公司原定于 2022 年 4 月完成项目前期准备工作，并于
的供应商招标、预算评估、初步设计、方案比选和调整等一系列工作，但由于受
到公司所在地南京市江宁区疫情的影响，前期准备工作周期较长，进展晚于预期。
公司于 2022 年 6 月才开始进行“工程配套技术中心”的办公区域土建施工和配
套设施建设工作，目前该项目处于办公楼改建、办公区装修阶段，技术中心所需
机器设备采选过程中。
截至 2022 年 12 月末，虽然“工程配套技术中心”的土建施工工作滞后于项
目预计进度，但公司已完成了施工单位招标，并与主要供应商签订了相关合同，
具体情况如下：
供应商名称 合同标的 合同金额（万元）
南京大东环境艺术工程有限公司 装饰、水电安装等工程 296.55
江苏悦承建设工程有限公司 结构加固、老旧设备更换 60.78
南京鑫梦建筑有限公司 结构加固、老旧设备更换 87.36
智曲信息科技有限公司 办公设备 1.31
南京淳寅嘉生物科技有限公司 水质测定仪及配套耗材 4.74
虽然“工程配套技术中心”因为前期南京市江宁区疫情原因导致土建施工工
作开展和募集资金投入滞后于预计进度，但考虑到公司已确定施工方案和施工单
位，且已经针对该项目提前开展了部分设备的选型和购置。因此预计该项目后续
实施不存在实质性障碍，目前南京市江宁区已恢复疫情常态化管控，上述不利因
素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
二、请发行人补充披露上述事项相关风险，并进行重大风险提示。
公司已在《募集说明书》
“重大事项提示”之“二、与募投项目相关的风险”
中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
“（一）募投项目投资及实施的风险
虽然发行人已经对募投项目进行了市场、资金和效益等方面的可行性分析
论证，但在募投项目的实施过程中，仍然可能出现诸如宏观经济形势变化、类
似于新冠疫情等突发事件导致的经济波动、公司下游客户的信用状况恶化以及
项目专项资金到位不及时等情况，均可能导致此次募投项目面临无法正常实施
或无法实现预期收益的风险。由于本次募投项目涉及的项目较多，投资金额较
大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期收益等，将对公司的盈利状况
和未来发展产生不利影响。
若募投项目的实施使公司营业收入出现大幅上升的趋势，则会导致公司募
投项目实施期间的经营活动现金流出大于前期项目回款的金额，使公司的经营
活动现金流量净额面临大幅下降的风险，进而可能对公司的持续经营和偿债能
力构成不利影响。
对于园林绿化施工工程项目建设，在项目的管理和组织实施过程中，存在
工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险。同时，募投
项目中香格里拉地区项目占比较高，该类项目地处高原高寒等自然环境相对恶
劣，植被死亡率高的地区，若公司在项目实施过程中，无法保证苗木的存活率，
则会可能使发行人面临募投项目毛利不及预期的风险，进而将对公司的盈利状
况和未来发展产生不利影响。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意
见。
（一）核查程序
针对上述（2）、（3）事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
及 2022 年预算情况报告等政策文件；
投项目业主方的相关情况，获取了公司出具的募投项目前景的说明；
成本测算明细表，对公司募投项目与公司前期主要项目之间的毛利率进行了比较
分析；
益测算的合理性，与可比上市公司毛利率的差异；
针对上述（1）（4）事项，保荐机构执行了以下核查程序：
资金投资项目的收入成本明细、项目进度等情况；
状及未来建设时间规划；
（二）核查结论
针对上述（2）、（3）事项，保荐机构及发行人会计师认为：
消退；业主方均为政府单位或国有企业，信用良好；募投项目施工有序推进，项
目回款及时，因此募投项目未来回款不存在重大不确定性。
一独具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对
成熟的业务积累，在项目规划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执
行等方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配
的核心竞争要素和核心竞争能力。综上，结合公司前期项目的毛利率情况，本次
募投项目的毛利率合理，可达到预计效益。
同行业可比公司毛利率水平不存在重大差异。结合同行业可比公司的经营情况和
毛利率情况，公司的毛利率预测合理、谨慎，可达到预期收益。
针对上述（1）（4）事项，经核查，保荐机构认为：
工并顺利推进，结算及回款进度正常，公司实施本次募投项目的人员、技术、管
理、运营经验等方面的储备充足，具备同时实施多个项目的资金和实施能力，本
次募投项目的实施不具有重大不确定性。
“工程配套技术中心”因为前期南京市江宁区疫情原因导致土建施工工作
开展和募集资金投入滞后于预计进度，但考虑到公司已确定施工方案和施工单
位，且已经针对该项目提前开展了部分设备的选型和购置。因此预计该项目后续
实施不存在实质性障碍，目前南京市江宁区疫情管控已放开，上述不利因素不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
问题 3：
报告期末，发行人投资性房地产余额为 717.87 万元，长期股权投资余额为
江苏和埔）缴纳的注册资本及确认的投资收益，发行人未认定为财务性投资。
一、请发行人补充说明：
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充说明
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务；
经核查，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至 2022 年 6 月末，发行人存在持有涉及住宅用地、商服用地的房产及商
业房产的情形，其中住宅用地的房产 7 套，商服用地的房产及商业房产 15 套，
共计 22 套；该类房产的账面原值合计 2,579.88 万元，账面净值合计 1,774.01 万
元，其中住宅用地的房产账面净值 606.53 万元，商服用地的房产及商业房产账
面净值 1,167.48 万元，占全部房产账面净值的比例分别为 28.54%和 54.93%，合
计 83.47%，该部分房产主要用于发行人办公或员工住宿使用。
具体情况如下：
（1）投资性房地产的具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产原值为 1,307.83 万元，账面净
值 717.87 万元，具体情况如下：
所有 建筑 土地/房产 账面原值 账面净值
序号 产权证编号 房屋坐落
权人 面积（㎡） 用途 （万元） （万元）
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔 商务金融用
园林 地/办公
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
所有 建筑 土地/房产 账面原值 账面净值
序号 产权证编号 房屋坐落
权人 面积（㎡） 用途 （万元） （万元）
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2017）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2017）宁建 建邺区江东中路
金埔
园林
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区风光里 33 批发零售用
园林 幢 119 号 101 室 地/商业
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区风光里 33 批发零售用
园林 幢 120 号 101 室 地/商业
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区侯家桥 12 商务金融用
园林 号 地/办公
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区侯家桥 12 商务金融用
园林 号 地/办公
城镇混合住
苏（2016）宁玄
金埔 玄武区中山路 102 宅用地（酒
园林 号 809 室 店式公寓）/
酒店式公寓
城镇混合住
苏（2016）宁玄
金埔 玄武区中山路 102 宅用地（酒
园林 号 1309 室 店式公寓）/
酒店式公寓
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为 707.52 万
元。
（2）除投资性房地产之外的其他房产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有除投资性房地产之外的房产原值为
所有 建筑 土地/房产 账面原值 账面净值
序号 产权证编号 房屋坐落
权人 面积（㎡） 用途 （万元） （万元）
所有 建筑 土地/房产 账面原值 账面净值
序号 产权证编号 房屋坐落
权人 面积（㎡） 用途 （万元） （万元）
和县国用 和县香泉镇玫瑰
金埔
园林
和县国用 和县香泉镇玫瑰
金埔
园林
和县国用 和县香泉镇玫瑰 住宅
金埔
园林
和县国用
金埔 和县香泉镇丁香
园林 花园 C12 幢
粤（2016）珠海 珠海市香洲区昌 城镇住宅
金埔
园林
云（2022）古城 丽江市古城区吉 其他商服
金埔
园林
苏（2017）宁江 工业用地/
金埔 江宁区东山街道
园林 润麒路 70 号
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有除投资性房地产之外的房产账面净值为
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排。
根据上述表格所示，截至 2022 年 6 月末，发行人存在持有涉及住宅用地、
商服用地的房产及商业房产的情形，其中住宅用地的房产 7 套，商服用地的房产
及商业房产 15 套，共计 22 套；该类房产的账面原值合计 2,579.88 万元，账面净
值合计 1,774.01 万元，其中住宅用地的房产账面净值为 606.53 万元，商服用地
的房产及商业房产账面净值为 1,167.48 万元，占全部房产账面净值的比例分别为
用，具体情况如下：
投资性房地产系发行人购买取得并用于办公使用（其中“（1）投资性房地
产的具体情况”表中第 11 和 12 项房产系接受客户抵偿应收账款所得）。随着公
司生产和经营规模的扩大，发行人购买了位于南京市江宁区东山街道润麒路 70
号（发行人目前注册地址）土地并在该地上自建房屋取得相关产权证书，同时发
行人租赁了位于南京市奥体大街 68 号 4A 栋 16 层房产用于办公使用，导致上述
所列部分房产闲置。为提高资产使用效率、盘活资产，遂将上述“（1）投资性
房地产的具体情况”表中房产对外出租给第三方用于生产经营、办公。
“（2）除投资性房地产之外的其他房产情况”表中第 1-4 项房产系接受客户
抵偿应收账款所得，其自取得至今一直闲置，第 5 项房产自取得后用于珠海金埔
员工住宿使用，第 6 项房产自取得后用于设计院云南分院办公使用，第 7 项房产
用于发行人总部员工办公使用。未来发行人将会根据公司的实际经营情况，通过
自用或对外出租等方式合理使用、盘活上述房产和土地。
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
经营范围是否
公司 与发行 涉及房地产开
序号 经营范围
名称 人关系 发相关业务类
型
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；
路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工
程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；
土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询
业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；
工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服
金埔 务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产
园林 品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢
筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用
机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风
景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文
物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；
资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、市政工程、市政公用
工程设计及施工；市政设施管理；园林绿化技术、农业技术研发；
香格 城市绿化管理；农业园艺服务；林业产品、苗木、肥料、建筑材料、
全资子
公司
金埔 利用；工程造价咨询业务；工程管理服务；建筑工程监理；建筑劳
务分包（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；建筑材料销售；广告设计、代理；环境保护专用设备
宿迁 全资子
莱埔 公司
咨询服务；水环境污染防治服务；农业园艺服务；林业产品销售；
金属制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
经营范围是否
公司 与发行 涉及房地产开
序号 经营范围
名称 人关系 发相关业务类
型
关服务；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议
及展览服务；文艺创作；与农业生产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务；环保咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除
外）；科技推广和应用服务；销售代理；轻质建筑材料销售；建筑
景观 全资子 材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外
文创 公司 承包工程；金属结构制造；园林绿化工程施工；工业工程设计服务；
文物文化遗址保护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；新材料技术推广服务；物联网技术研发；智能农业管
理；礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术设计、施工、服务，室内装
沛县 全资子 饰服务，工程监理服务，工程项目管理及工程造价咨询服务，园林
金埔 公司 绿化技术、农业科技研发、推广服务，园林绿化工程养护管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监管服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；苗木种植、销售；市政
珠海 全资子 工程；公路工程；机电设备安装工程；城市及道路照明工程；喷泉
金埔 公司 工程；污水处理、环境净化工程；土石方工程；园林绿化工程、养
护管理；塑料制品、五金材料及配件、建筑材料、防水材料、装饰
材料、竹木制品、园林养护用品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
园林绿化工程设计与施工；园林绿化技术、农业技术研发；城市绿
化管理；农业园艺服务；林业产品销售；苗木销售；肥料销售；污
水处理及其再生利用；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造
价咨询业务；工程管理服务；建设工程监理；建筑劳务分包（不含
安徽 全资子
金埔 公司
筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑
工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程、市政工程、
市政公用工程设计及施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
造林苗木、园林绿化苗木、花卉及盆景的培育、生产及销售。园林
江西 全资子
金埔 公司
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
规划设计管理；平面设计；工业工程设计服务；旅游开发项目策划
咨询；工程管理服务；环保咨询服务；工程造价咨询业务；水环境
金埔 全资子
设计 公司
工；金属结构制造；花卉种植；园艺产品种植；园艺产品销售；林
业产品销售；农业园艺服务；金属制品销售；智能农业管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：城市绿化管理；城市公园管理；园林绿化工程施工；规
金埔 控股子 划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；水环境污染防治
湖北 公司 服务；水污染治理；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务；
广西 控股子
金埔 公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围是否
公司 与发行 涉及房地产开
序号 经营范围
名称 人关系 发相关业务类
型
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；污水处
理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程
施工；市政设施管理；农业园艺服务；建筑材料销售；建筑防水卷
材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工
程机械与设备租赁；林业产品销售；肥料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；住宅室内装饰装修；
建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
金元 控股子
埔江 公司
用；建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程质量检测
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划
设计管理；城市公园管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、
江苏 参股公
和埔 司
究和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经营有关的技术、
信息、设施建设运营等服务；市政设施管理；污水处理及其再生利
用；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染
防治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（2）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行
基础设施、房屋建设的行为。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。”
发行人上表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高
资产的使用效率的目的而对外出租相关房产，不存在基础设施、房屋建设的行为，
发行人及其子公司、参股公司的经营范围亦不存在任何房地产业务，截至本问询
回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务。
（3）发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本问询回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地
产开发资质。
发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业
务，子公司及参股公司亦从事上述与发行人主营业务相关的业务；发行人上表所
列投资性房地产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高资产的使
用效率的目的而对外出租，并非以销售、出租为目的，且相关租金收入金额较小，
不属于发行人及其子公司、参股公司主营业务收入，故发行人及其子公司、参股
公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人存在持有涉及住宅用地、商服用
地的房产及商业房产的情形，相关房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未
来发行人将会根据公司的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、
盘活相关房产和土地；截至本问询回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房
地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
江苏和埔的基本情况具体如下：
公司名称 江苏和埔生态建设有限公司
法定代表人 张建兵
成立日期 2021 年 9 月 14 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 4,000.00 万元
注册地址 南通市如东县如东县城中街道通海路 3 号
主要生产经营地 南通市如东县
股东名称 股权比例
江苏东和投资集团有限公司 51.00%
股权结构
金埔园林 49.00%
合计 100.00%
控制情况 参股公司
总资产 2.00 5,421.55
主要财务数据
净资产 - 4,176.62
（万元）
净利润 - 176.62
注：以上财务数据未经审计。
江苏和埔为发行人与江苏东和投资集团有限公司（以下简称“东和集团”）
合资成立的平台，公司合作方东和集团是如东县人民政府直属国有独资公司，为
县属一类企业，负责如东县政府授权管辖范围内国有企业及国有资源管理运营，
完成国有投资项目建设、管理、运营任务等。
江苏和埔主要为发行人承接南通市如东县地区的园林绿化工程建设项目，是
发行人在南通地区拓展和布局“水、路、绿、景、城”城市生态环境整体提升模
式的合作尝试，与公司主营业务密切相关。公司成立上述江苏和埔属于围绕园林
绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
发行人未将以上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定
报告期内，公司通过江苏和埔获取的项目具体情况如下：
合同金额 2022 年 1-9 月收
项目名称 客户名称 合同签署日期
（万元） 入金额（万元）
如东县景观提升项目 江苏和埔
一（1）标段专业工程 生态建设
分包合同 有限公司
公司通过组建江苏和埔已获得了相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程
中。公司上述投资不属于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融
产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》规定的财务性投资的类型，属于
围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产业投资，发行人未将投资江苏和
埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资
①类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
②投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基
金的情形。
③拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷
款的情形。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今购买的理
财产品情况如下：
认购金额 实际年化
序号 签约单位 产品名称 产品类型 起止时间
（万元） 收益率
利 多 多 公 司 稳 利
上海浦发银
点专属 B 款）人民币对 动收益 2022.4.26
支行
公结构性存款
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行结构性存款产品，风险较
低，且期限为 3 个月，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
⑥非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
⑦拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相
关安排。
本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前六个月
至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募集资金
总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问答 10 的
相关要求。
二、请保荐人及律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了以下核查程序：
租合同等资料；
《2022 年第三季度报告》、理财产品
合同、对外投资协议等财务资料；
料、业务资质、报告期内的主要业务合同等资料；
《中华人民共和国城市房地
产管理法（2019 修正）
》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）
》
《房地产开发企业资质管理规定》《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》等法律法规和规范性文件；
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等相关网站；
件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
关房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据公司的实际经
营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和土地；截至本问
询回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开
发、经营、销售等业务。
道为目的的产业投资，不属于财务性投资。公司通过组建江苏和埔已获得了相应
的订单，后续当地项目亦在拓展过程中。公司上述投资不属于投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》
规定的财务性投资的类型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产
业投资，发行人未将投资江苏和埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规
定。
个月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募集
资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问答
其他问题：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
（一）情况说明
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 10 月 25 日获
深圳证券交易所受理，自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日，发行人
持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进
行自查，主要媒体报道及关注事项如下：
舆论主要
序号 日期 媒体名称 文章标题
内容
可转债受
可转债、5 家非公开、2 家定增
图解金埔园林三季报：第三季度单季净利润同比减
金埔园林（301098.SZ）发布前三季度业绩，净利润
格隆汇新闻事 金埔园林（301098.SZ）：第三季度净利 673.78 万元， 公司经营
件 同比下降 61.14% 数据
金埔园林 2022 年预计净利 7000 万-8136.31 万同比
下降 4%-18% 回款进度未达到制定的目标
公司三季
金埔园林（301098.SZ）三季度土木工程建筑业新签
订单金额合计 2.78 亿元
单情况
公司四季
金埔园林(301098.SZ)2022 年四季度新签订单金额
单情况
金埔园林：约 5286.4 万股限售股 11 月 14 日解禁，
占比 50.0606%
金埔园林（301098.SZ）5286.4 万股限售股将于 11 公司股票
月 14 日上市流通 解禁信息
金埔园林（301098.SZ）：5286.4012 万股限售股将于
金埔园林：中标 1.31 亿元南京农业大学江北新校区
一期工程
金埔园林（301098.SZ）联合体预中标 1.31 亿元南京
农业大学相关景观工程项目
金埔园林：预中标 9405 万元维西傈僳族自治县城市
节点景观及基础设施提升项目
金埔园林：联合体预中标元江迎宾大道基础配套设
设计施工总承包（EPC） 信息
金埔园林：联合体预中标云梦县老旧小区配套基础
设施升级改造项目设计施工
金埔园林：预中标中国萨王纳元气谷田园综合体核
心区工程项目设计施工总承包项目
金埔园林：中标元江迎宾大道基础配套设施及园林
总承包（EPC）
金埔园林(301098.SZ)联合体预中标 4.7 亿元云梦县
楚王城遗址公园建设项目
金埔园林产业研究院成立暨金埔园林捐赠仪式在南
农举行
公司经营
舆论主要
序号 日期 媒体名称 文章标题
内容
绿化等工作
金埔园林：高科新创拟减持不超过 80 万股，高科小
小英拟合计减持不超过 260 万股
金埔园林 4 名股东拟减持不超 4.4%，上市后业绩变
脸营收净利双下滑 公司股东
金埔园林：股东王建优及一致行动人持股减持至 5% 公告减持
以下
金埔园林(301098.SZ)股东高科新创及其一致行动人
减持股份比例达到 1%
从上表可见，自公司本次可转债发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重
大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道
关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）保荐机构核查程序
通过网络检索等方式检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日
相关媒体报道的情况，查看是否有与发行人有关的重大舆情，并与本次发行相关
申请文件进行对比核实。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申
请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关
注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于金埔园林股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
法定代表人：
王宜森
金埔园林股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《关于金埔园林股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：__________ __________
苗健 张绍良
长江证券承销保荐有限公司
年月日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读金埔园林股份有限公司本次可转债项目审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：____________
王 初
长江证券承销保荐有限公司
年月日
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