证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-008
天融信科技集团股份有限公司
关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性
股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
个解除限售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共 2
人，可解除限售的限制性股票数量为 1,536,000 股，约占公司目前总股本的比例为
日为 2021 年 2 月 8 日，本次解除限售的限制性股票的限售期为 24 个月；
行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020 年股权激励计划”）暂缓登记
的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第
三十一次会议审议通过，符合解除限售条件的暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔
继阳先生在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,536,000 股，现将相
关事项说明如下：
一、 激励计划简述
发行公司 A 股普通股。
及的标的股票种类为 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额
属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019 年度营销体系绩效
考评为 A 的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司高
级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）
人员。其中，激励计划向 452 名激励对象授予的 638.4217 万股限制性股票上市日为
二、 激励计划已履行的审批程序
（一）2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时
股东大会的议案》，公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2020 年股权激
励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过
了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2020 年股权激励计划（草案）出具了法律意
见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2020 年股权激励计划（草案）出具了独立
财务顾问报告。
（二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南
洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不少于 10 天。公示
期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，公司监
事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 9
月 22 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明》。
（三）公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股权
激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日）
买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审
议通过 2020 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日披露了股东大
会决议公告以及经股东大会审议通过的 2020 年股权激励计划。
（五）2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020
年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2020 年 11 月 3 日，2020 年股权激励计划中 452 名激励对象获授的 638.4217
万股限制性股票完成首次登记并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股权激励计划中 2
名激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于 2020 年 11
月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票暂缓登记完成公告》。
（七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年
股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020
年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未
解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2021 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十
次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，
监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核
实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（九）2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》。
（十）公司于 2021 年 12 月 2 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
（十一）2022 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记
的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一
个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出
具了法律意见书。
（十二）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对 2020
年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次
调整。
（十三）2022 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见，监事会对 2020 年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发
表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十四）2022 年 11 月 21 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 11 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
（十五）公司于 2023 年 1 月 9 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
（十六）2023 年 2 月 10 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓
登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性股票
第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务
所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.03 万股，公司于 2020 年 9 月 29 日召开第
五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授
予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由 457 人调整为 454
人，限制性股票授予总量由 1,150.4517 万股调整为 1,150.4217 万股。具体内容详见
公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-099）。
董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股
权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购
价格进行了调整。调整后，2020 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价
格由 11.980 元/股调整为 11.940 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日披露
的《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
会议审议通过了《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职
的 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的 198,730 股限制性股票进行回购注销；对
在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限
售期不能解除限售的 28,321 股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注
销股份 227,051 股。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 4 日披露的《关于回购注销公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-116）。
董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股
权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计
划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020 年股权激励计
划尚未解除限售的限制性股票回购价格由 11.940 元/股调整为 11.920 元/股。具体内
容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。
十次会议审议通过了《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对
离职的 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的 189,392 股限制性股票进行回购注销；
对在职且考核结果不是“A”的 60 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除
限售期不能解除限售的 38,984 股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购
注销股份 228,376 股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 4 日披露的《关于回购注销
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2023-002）。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于暂缓登记的限制性股票满足激励计划第二个解除限售期解除限
售条件的说明
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。
激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司 2020 年股权激励计划获授的暂缓登
记的限制性股票的上市日为 2021 年 2 月 8 日，该等限制性股票第二个限售期已经届
满。
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需满足下列两个条件之一：以 2019 年营业收入为基 合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的
数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；2021 年净利润 大华审字[2022]0012794 号《北京天
不低于 7.5 亿元； 融信科技有限公司审计报告》：
上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北 北京天融信科技有限公司 2021 年
京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属 营业收入为 3,351,566,360.03 元；相
于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次 比 2019 年增长率为 38.65%，满足
及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付 解除限售条件。
费用的影响。
核中，激励对象绩效考核均“达标”
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档
（考核结果为“A”），满足解除限
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
售条件。
对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E
解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0%
激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资 足解除限售条件。
格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方
式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期
满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权
激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，
同意公司符合解除限售条件的前述 2名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票数量为1,536,000股。
五、激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期的解除限售安排
股，约占目前公司总股本1,184,832,393股的0.1296%；
获授的限制 已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
激励对象 职务 性股票数量 限制性股票数 售的限制性股 售的限制性股
（股） 量（股） 票数量（股） 票数量（股）
李雪莹 董事长、总经理 5,000,000 1,500,000 1,500,000 2,000,000
董事、副总经理、财务
孔继阳 120,000 36,000 36,000 48,000
负责人
合计 5,120,000 1,536,000 1,536,000 2,048,000
说明：剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限
售为依据测算。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据
公司 2020 年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除
限售条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳
先生办理第二个解除限售期的 1,536,000 股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
根据公司 2020 年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司 2020 年股权激
励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面
业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及 2020 年股权激励计划暂
缓登记的限制性股票的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生均未发生公司 2020 年股权
激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司 2020 年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售的激
励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第二个解除
限售期的 1,536,000 股限制性股票的解除限售手续。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司 2020 年股权
激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，
本次 2 名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继
阳先生办理第二个解除限售期的 1,536,000 股限制性股票的解除限售手续。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及 2020 年股权激励计划的相关规定；本
次解除限售满足 2020 年股权激励计划中规定的第二个解除限售期的解除限售条件；
公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。
十、备查文件
暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十三日
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