长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二三年二月
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、
“金埔园林”或“公司”）聘请，
作为金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，
经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人苗健和张绍良担任金埔园林向不特定对象发
行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职
保荐及持续督导等保荐工作事宜。
苗健：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备
组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、
最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织
的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与
了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，武汉菱电汽车电控系统股份有限公
司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南科力远
新能源股份有限公司非公开发行，朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国
瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具
备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或
参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，中国瑞林工程技术股份有限公
司首次公开发行股票，宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
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（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为杜晓奇。
杜晓奇先生：金融硕士，中级经济师，曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有
限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公发行股票、中国
瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等项目。目前参与金
埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
项目组其他成员为王君、陈越、陈钰、李志豪、林寒振、陈为。
（四）发行人基本情况
发行人名称：金埔园林股份有限公司
英文名称：JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
注册资本：10,560 万元
法定代表人：王宜森
有限公司成立日期：1998 年 6 月 26 日
股份公司成立日期：2011 年 11 月 3 日
注册地址：南京市江宁区东山街道润麒路 70 号
邮政编码：211100
联系电话：025-87763739
传 真：025-51871583
网 址：www.nj-jp.com
电子邮箱：jinpuyl@126.com
经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设
计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施
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管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土
地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计
服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；
林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环
境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能
农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；
信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；
资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次证券发行方案
本次可转债拟发行数量为不超过 520.00 万张（含）。
每张面值 100.00 元。
按债券票面价格发行。
本次可转债预计募集资金总额为不超过 52,000.00 万元（含）。
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公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的
起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露及发行手续等费用 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他
需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。
与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日
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日期 发行安排
T-1 日
网上路演；原股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）；
【】年【】月【】日 网上申购；确定网上中签率
T+1 日
刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签
【】年【】月【】日
T+2 日
刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款
【】年【】月【】日
T+3 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
【】年【】月【】日 金额
T+4 日
刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金
【】年【】月【】日
注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。
（七）本次可转债发行的基本条款
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公
司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用
等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
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下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体
条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
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日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：
//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 9 条赎回条款的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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（1）债券持有人的权利与义务
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
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券持有人会议：
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
债券持有人书面提议召开；
性；
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
有人书面提议；
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（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当
分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议
外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本
数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为
有效。
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非
另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人
具有同等效力。
（八）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 105,600,000 股，其中 81,344,012
股为有限售条件的股份，具体股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 81,344,012 77.03
首发后限售股 2,144,012 2.03
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股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
首发前限售股 79,200,000 75.00
二、无限售条件流通股份 24,255,988 22.97
三、普通股股份总数 105,600,000 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总数为 105,600,000 股，公司前十大股东
持股情况如下表所示：
序 持股数量 占公司总股本 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （万股） 比例（%） 量（万股）
境内自然
人
境内国有
法人
境内国有
法人
境内自然
人
苏州新区高新技术产业股份 境内国有
有限公司 法人
南京金麟企业管理中心（有 境内非国
限合伙） 有法人
境内自然
人
深圳市海盛投资基金管理有 境内非国
限公司 有法人
长江资管星耀金埔园林员工 境内非国
参与创业板战略配售 有法人
南京丽森企业管理中心（有 境内非国
限合伙） 有法人
合计 6,335.46 59.99 6,335.40 -
（九）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前期末（2021 年 9 月 30 日）净资产额 75,011.64
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次
公开发行
本次发行前期末（2022 年 9 月 30 日）净资产额 109,564.52
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公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 1,056
最近三年实现的合并报表年均可分配利润 8,265.38
比例 12.78%
注：公司 2021 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于
公司上市后执行。
（十）发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要
项目数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 248,202.75 253,439.07 191,231.07 155,174.73
总负债 138,638.23 148,920.81 123,811.17 94,759.58
归属于母公司股东权益 108,325.89 103,866.12 66,805.11 59,793.14
资产负债率（合并） 55.86% 58.76% 64.74% 61.07%
每股净资产 10.26 9.84 8.43 7.55
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 57,569.62 95,841.66 93,237.51 83,204.48
利润总额 7,003.21 10,932.97 10,144.26 11,638.12
净利润 5,682.94 8,524.55 7,587.38 8,719.94
经营活动产生的现金流量净
-12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
额
发行人最近三年及一期主要财务指标如下：
财务指标
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 1.67 1.61 1.48 1.62
速动比率（倍） 0.99 0.87 0.95 1.12
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
财务指标
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
应收账款周转率（次） 0.47 0.85 0.90 1.09
存货周转率（次） 0.39 0.82 1.33 1.44
资产负债率（母公司） 56.74% 59.01% 63.90% 61.96%
研发投入占营业收入比例 5.00% 0.91% 0.40% 0.37%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,569.65 12,900.88 11,784.71 13,199.55
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司普通股股东净利润 5,465.38 8,387.38 7,420.07 8,635.99
（万元）
利息保障倍数（倍） 7.14 8.74 9.48 11.33
每股经营活动现金流量净额
-1.19 -1.35 -0.67 -0.19
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.44 -0.21 0.03
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
注 2：2022 年 1-9 月周转率数据未作年化处理。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
林股份有限公司股票 2,235,112 股，占金埔园林总股本的 2.12%。其中长江证券
股份有限公司全资子公司长江证券（上海）资产管理有限公司设立的“长江资管
星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 ”持有金埔园林
长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至 2022 年 9 月 1 日
（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林 91,100 股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上市
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐
机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构
将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保
荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对金
埔园林向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2022 年 8 月 1 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目
立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2022 年 9 月 19 日通过视
频方式对金埔园林实施现场核查；
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项
目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的
完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量
控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
（4）于 2022 年 9 月 28 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问
核表；
（5）于 2022 年 10 月 7 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将
全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件
进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行
了回复并提请参会内核委员审阅；
（6）于 2022 年 10 月 12 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参
会内核委员确认后通过。
长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项
目的申请材料，并于 2022 年 10 月 12 日召开项目内核会议，出席会议的内核委
员共 7 人。
经与会委员表决，金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
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中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象
是否是私募基金进行核查。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司生产经营的内外部环境未发
生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要
项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产
生重大不利影响的风险因素。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请江苏世纪同仁律师事务
所作为本次发行的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
发行的审计机构，聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券的资信评级机构。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
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发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红
回报规划的议案》、
《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、
《关
于提议召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，
并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议。
披露了第四届董事会第十三次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《金埔园林股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人于 2022 年 9 月 15 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2022
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年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、
《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、
《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》、《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》、
《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务
所对于此次股东大会的召开进行了见证。
披露了《2022 年第二次临时股东大会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出
具的法律意见书。
根据发行人提供的 2022 年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核
查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大
会决议的内容合法有效。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
织机构”的规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元、8,387.38
万元，平均三年可分配利润为 8,147.81 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 52,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动
资金，上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，并经过长期的实践和积累，
逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经
营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增
强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行
业的全产业链，具有较好发展基础和条件。
公司具备了丰富的城市生态环境整体提升项目经验，围绕着国家提出的“城
市双修”理念及“海绵城市”等政策的指导，重点布局和研究城市生态环境整体
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
提升的运作模式，从“水、路、绿、景、城”五维度修复城市景观面貌，通过设
计、施工一体化等模式，使业务理念转化成为业务收入。在报告期内，公司不断
深挖香格里拉、维西、珠海等地的市场，并拓展了灵璧、宿迁、云梦、丹江口等
多个新市场，储备了元江、太湖等多个新地区的业务。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情
形。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的可转债发行条件
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行
内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审
[2021]1287 号”（包含 2019 年度和 2020 年度报告）、“中汇会审[2022]2410 号”
（2021 年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
净利润分别为 7,420.07 万元和 8,387.38 万元。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司未发行过公司债券，不存在《注册管理办法》
第十四条规定的情形。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万
元（含），募集资金拟用于以下项目：
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
单位：万元
序 项目预计需投入 募集资金拟投入
项目名称
号 总金额 金额
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施
建设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
设施建设项目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设
（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总
承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二
期）设计、施工总承包（EPC）项目
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建
设工程设计施工总承包（EPC）
合计 89,792.67 52,000.00
本次发行募集资金用途符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元、8,387.38
万元，平均三年可分配利润为 8,147.81 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 52,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 61.07%、64.74%、
有合理的资产负债结构。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83 万元。公司报告期内经营活动产生
的现金流量净额为负，系公司主要客户为政府或其所属的基础设施建设主体，受
疫情影响，公司启动与甲方结算的时点较晚，导致回款金额下降，但公司支付了
供应商的款项所致。园林绿化项目通常工期较长，造成了成本支出与收入回款之
间存在时间差，会大量占用企业的流动资金，行业内企业普遍存在经营活动现金
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
流量净额较低的情况。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规
定。
（四）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体
条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
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及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
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交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。”
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：
//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。”
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本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）发行符合《可转换公司债券管理办法》关于发行可转债的规定
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八条
的规定。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
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形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前 1 个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转
换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了
转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公
司债券管理办法》第十条的规定。
本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件
赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款
和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券
持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司
债券管理办法》第十一条的规定。
公司与长江证券承销保荐有限责任公司（作为可转换公司债券受托管理人）
签署了《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管
理协议》，聘请长江证券承销保荐有限责任公司为本次发行的可转债持有人受托
管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。
本次发行的《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的
主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持
有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（六）发行人存在的主要风险
（1）新冠疫情恶化导致的经营风险
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性质主体，受疫情管控影响，对公司部分地区工程项目付款前的审计、结算等工
作相应延后，导致应收账款回款期拉长，坏账准备计提增加，上述因素对公司报
告期内的净利润造成了一定的影响。国家卫健委 12 月 26 日发布公告：经国务院
批准，自 2023 年 1 月 8 日起，解除对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和
国传染病防治法》规定的甲类传染病预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再
纳入《中华人民共和国国境卫生检疫法》规定的检疫传染病管理，但若未来国
内新冠疫情恶化、且不能得到有效控制，公司施工项目可能因此产生延误、停工
等情形，亦可能影响项目的回款、结算进度，进而对公司盈利能力、资金周转造
成不利影响。
（2）宏观经济政策风险
公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升
工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授
权的国有性质主体。2022 年中央政府工作报告，大力优化支出结构，保障重点
支出，严控一般性支出，该政策一方面可能直接影响地方政府财政状况和财政付
款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处
行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不
利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各
级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投
资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业
务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司
面临宏观经济政策风险的影响。
（3）发生自然灾害风险
公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自
然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严
重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等
原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高启，进而导致项
目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造
成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因
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此公司面临自然灾害风险。
（4）市场竞争加剧风险
虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资
质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随
着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间
进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞
争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。
（5）人才流失的风险
人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工
过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度
以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而
会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。
（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险
①若公司经营规模持续大幅增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持
续下降的风险
公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营
业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支
出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回
款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往老项目的回款，
而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变
时，老项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流
量净额才会维持相对稳定的正数。发行人 2018 年和 2019 年营业收入规模上升
较快，分别较上年上升 50.45%和 19.24%，是公司报告期内经营活动现金流量净
额持续为负的主要原因之一，因此若公司业务规模在未来持续大幅提升，则可
能导致老项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营
活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力
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带来重大不利影响。
②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回
款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险
公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一
步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资
信情况出现问题，或者出现类似于新冠疫情等对经济环境造成重大不利影响的
突发事件时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期
限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，
进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
（2）应收账款导致的财务风险
①应收账款余额较高导致的财务风险
公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业
收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在
未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，
将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利
能力造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、
公司 3-4 年应收账款余额分别为 877.53 万元、3,804.27 万元、9,460.89 万元
和 10,891.90 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.95%、3.35%、8.42%和 8.23%，
因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，
低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
②公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险
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若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客
户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账
款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
③审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险
若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通
过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法
达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的
及时足额回款造成不利影响。
（3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险
报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 42,640.92 万元、
为 28.79%、33.05%、45.14%及 39.20%，占比较高，并且合同资产比较集中，2022
年 9 月 30 日合同资产余额前十大合项目占公司合同资产总额的 71.34%。
如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误
或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导
致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产将会面临计提大额减值
准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（4）结算审计差异较大导致的业绩风险
根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，
竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审
计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率
认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产
值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司
的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期
收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合
同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
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（5）原材料等采购价格波动的风险
报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程
施工费和机械租赁费用等。2022 年 1-9 月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、
工程施工费占采购成本的比重分别为 24.14%、19.76%和 47.79%，占比较高。如
果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司
的经营成本，从而影响公司的利润水平。因此公司面临原材料等采购价格波动的
风险。
园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园
林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的
项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至
关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已
取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工
程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业
绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，
则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。
公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，
确保了公司的持续健康发展。但是，如果本次可转债发行成功，将使公司营运资
金规模在短期内迅速扩大，所能承接的项目数量和规模也将快速提升，从而对公
司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上
增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整与完善组织模式和管理制度，充
实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。
（1）业务发展区域相对集中的风险
公司的主营业务收入主要来源于江苏、安徽和云南等地所在的华东和西南区
域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 65,313.31 万元、76,555.35 万元、
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的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续
经营能力产生不利影响。
（2）核心竞争能力丧失的风险
公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”工程这一独
具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟
的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等
方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配的
核心竞争要素和核心竞争能力。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，
将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。
（3）公司流动负债偿付风险
报告期各期末，公司流动负债分别为 91,156.15 万元、121,376.18 万元、
应交税费是最主要的构成部分；2022 年 9 月末，公司应付账款、短期借款和应
交税费余额分别为 83,371.84 万元、29,152.74 万元和 12,435.19 万元，分别占
流动负债的 60.50%、21.15%和 9.02%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，
或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营
造成不利影响的风险。
（4）业务开展的资金需求及偿债压力的风险
园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款
时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主
要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和
工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增
加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强
资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影
响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。
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（1）募投项目投资及实施的风险
①宏观经济情况变化导致的经营风险
虽然发行人已经对募投项目进行了市场、资金和效益等方面的可行性分析
论证，但在募投项目的实施过程中，仍然可能出现诸如宏观经济形势变化、类
似于新冠疫情等突发事件导致的经济波动、公司下游客户的信用状况恶化以及
项目专项资金到位不及时等情况，均可能导致此次募投项目面临无法正常实施
或无法实现预期收益的风险。由于本次募投项目涉及的项目较多，投资金额较
大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期收益等，将对公司的盈利状况
和未来发展产生不利影响。
②营业收入规模快速上升导致的经营活动净现金流下降的风险
若募投项目的实施使公司营业收入出现大幅上升的趋势，则会导致公司募
投项目实施期间的经营活动现金流出大于前期项目回款的金额，使公司的经营
活动现金流量净额面临大幅下降的风险，进而可能对公司的持续经营和偿债能
力构成不利影响。
③项目建设过程中面临的不确定性因素导致的项目实施风险
对于园林绿化施工工程项目建设，在项目的管理和组织实施过程中，存在
工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险。同时，募投
项目中香格里拉地区项目占比较高，该类项目地处高原高寒等自然环境相对恶
劣，植被死亡率高的地区，若公司在项目实施过程中，无法保证苗木的存活率，
则会可能使发行人面临募投项目毛利不及预期的风险，进而将对公司的盈利状
况和未来发展产生不利影响。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。
随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增
加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效
益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，
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将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将
可能面临即期回报被摊薄的风险。
（1）本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化
故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全
部本金和利息无法偿还的风险。
（2）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格
的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可
转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债
的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（4）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
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本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述
情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
（6）资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出
具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳
定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不
利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而
使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（7）市场利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转
债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市
场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
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兑付风险。
（9）募集资金不足和发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额
政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全
额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
（七）发行人的发展前景
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进
人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优
秀的园林工程项目人才。截至 2022 年 9 月末，公司工程及技术人员、设计人员
占员工总人数的 73.17%，本科以上学历占公司员工总人数的 70.17%，其中，具
有博士学位 3 人，硕士学位 44 人。
公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材
料及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园
林在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输送，
专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供
了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领
域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人员
增强企业核心竞争力提供了有力保障。
此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，
通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业
内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部
门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通
过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型
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人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。
为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向
科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激
励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理
办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完
成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加
分奖励。
综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施
工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完
善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。
企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升
“水、路、绿、景、城”五要素、菜单式运营管理模式，并获得“2019 年江苏
省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020 年全国企业管理现代化创新成果
二等奖”。
城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照
“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人
居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。该类型项目具有规
模大、涉及领域广、对设计和施工建设能力要求高等特点；因此，承接单位需要
同时具备很强的设计能力和丰富的施工经验。
近年来，公司在城市景观和文化建筑等方面的规划设计与施工积累了丰富经
验，实现了研发、规划设计和施工管理人才的储备和技术积累，并已形成了较为
完善的设计与施工一体化的经营管理模式。另外，随着公司跨区域项目的不断增
多，公司在城市生态环境整体提升方面已总结出较为成熟的运营模式，即“水、
路、绿、景、城”五要素菜单式运营管理模式。首先对城市现状、人文历史、区
域风情和城市规划进行全面系统化研究，然后再从“水、路、绿、景、城”等多
维度进行系统分析，明确规划理念和设计思路，并向客户提供完整的解决方案，
最后通过全方位同步执行落地，实现城市生态环境的整体提升。
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随着公司跨区域业务的不断拓展，行业口碑的逐步建立，公司先后承接了香
格里拉城市生态提升工程、安徽泗县城市生态环境整体提升等项目，该类项目投
资规模大，城市形象及人居环境改善显著。该类项目的实施将大大强化公司未来
承接同类项目的优势，提高公司该类项目投标成功率。因此公司具备承接城市生
态环境整体提升项目的综合实践能力优势，并针对这一战略调整了企业运营管理
模式，做到内外统筹，极大的提高了项目运转效率。
公司已建立了集规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能
力，经过长期的实践积累，整合了研发、规划设计与施工等各方面优势，形成了
高效和专业协同能力强的设计施工一体化的经营模式，进一步提升了公司的综合
竞争力。公司设计与施工一体化的优势具体体现在如下方面：
公司作为“情理设计”的倡导者，一直将情理二字贯彻设计始终，“情”是
指挖掘场所文化，体现地域风情，打造设计意境，也就是通常所说的设计灵魂；
“理”是指因地制宜、满足功能、符合标准，一个好的设计必然要做到合情合理，
公司设计院已经对情理设计理念运用自如，开始设计前，首先对项目进行现场充
分调研，包括项目的建设背景、立地条件、业主需求，挖掘场所文化和地域特色，
针对调研问题构建解决策略，用“情”“理”综合分析资源情况和现状问题，根
据调研结果结合上位规划谋划详细的情理目标，并针对目标构建相应的解决策略，
形成独特的设计语言，为每个项目量体裁衣，最终形成既有文化内涵又满足功能
的“形神兼备”的设计作品。
通常情况下，园林绿化项目的景观艺术特性决定了其成本控制过程主要在设
计阶段实现，通过施工阶段控制成本的余地较小，并且园林绿化项目所具有的特
定的人文艺术、地形地貌、花卉苗木搭配以及施工工艺等特点，常常使其造价高
低与实际效果的优劣之间不完全呈正比例关系，即不是成本高景观效果就一定好。
只有因时、因地策划和制定能够被客户充分认可，符合地域风情和传承人文历史
特色的可行性规划设计方案，并且通过规划设计人员和项目施工人员的密切配合
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与协作才能实现建设投入与效果呈现之间的最优配比。公司在设计与施工一体化
项目实施过程中，由规划设计人员充分调研，满足客户需求，保证项目质量和景
观效果的前提下，将节约项目成本支出作为制定规划设计方案的重要考虑因素，
通过反复优化整合规划设计方案，与资源采购中心、成本核算中心等业务部门及
时沟通苗木花卉等原材料市场的供应情况，选择合适的原材料等方式实现成本的
有效控制。
设计施工一体化经营模式，使公司设计院与项目管理公司能够在项目实施的
全过程中实现全面而充分的协调和沟通。公司的设计院通过与项目管理公司长期
的沟通合作，对项目施工过程中的重点难点有了充分的了解，使其在规划设计过
程中即能够预先充分考虑到提升项目施工可行性，并将合理降低施工难度等因素
考虑在内，从而达到有效降低变更次数，减小变更幅度，提升施工效率的目的。
同时，在项目实施工程中如遇到问题，设计院和项目管理公司可以直接沟通，大
幅度减少客户的现场协调的工作量，为客户避免了麻烦，同时也提升了项目建设
效率。此外，项目管理公司在项目实施过程中对施工技术的提升和新工法的应用
等也会及时反馈给设计院，以利于其不断总结和提升规划设计技巧和拓宽规划设
计思路。
在公司设计与施工一体化项目实施过程中，公司的设计人员常常会在项目施
工现场根据项目具体实施条件和客户要求进行设计调整，并直接与客户和项目管
理公司进行沟通，在设计调整方案定稿后，项目管理公司可以立即展开苗木及建
筑施工材料的采购及其他施工前的准备工作。与此同时，设计人员在现场参与项
目施工议案设计和审核工作，实现设计与施工准备工作的同步进行，从而有效地
提高项目实施效率，缩短项目整体建设周期。
在公司设计与施工一体化项目的实施过程中，设计团队能够全程驻场指导施
工，使项目管理公司能够直接充分地理解设计师的设计意图，从而保证了施工过
程能够充分实现设计师预期的设计效果，最终达到提升项目整体品质的目标。
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综上，公司一直以来通过不断地探索和实践，在设计与施工一体化经营模式
上积累了丰富的经验，形成了一套较为成熟完善的业务流程，使公司的设计施工
一体化综合优势得以充分的发挥，在更好满足客户需求的前提下，有效提升了公
司的行业竞争力。
文化建筑包括古典园林建筑和仿古建筑等。中国古典建筑历史悠久，承载着
中华民族丰富的历史和文化传统，具有鲜明特点，其艺术风格和建筑工艺蕴藏着
大量中华民族特有的文化符号。中国古典建筑与古典园林相结合，营造出了具有
丰富历史文化内涵的中国古典园林。中国古典园林与欧洲园林、西亚园林并称为
世界三大园林体系。时至今日，中国古典园林以其特有的艺术感召力和文化认同
感，在我国园林景观中占有重要地位。随着我国园林绿化行业的快速发展和人们
对中国传统建筑风格之美的追求不断提升，园林古建筑行业的市场规模将不断扩
大，为行业内拥有人才和经验优势的企业带来广阔的发展空间。
文化建筑的设计建造，要求设计施工企业不但要拥有现代化生态园林造园的
设计施工技术和人才储备，而且要求设计人员拥有深厚的中国传统建筑文化功底，
对我国古典园林和古代建筑的艺术风格和文化内涵有充分的理解和认识；要求施
工管理人员拥有丰富的文化建筑设计施工的经验积累；要求施工人员拥有雕、绘、
塑、砌等中国古典建筑所特有的施工技巧。
公司在有限公司成立之初即开始承接文化建筑建设项目，多年来公司在古典
园林造景方面积累了丰富的经验，并吸引了大批文化建筑方面专业的人才。公司
于 2011 年取得了古建筑专业承包一级资质，可承担各种规模及类型的仿古建筑
工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工项目。近年来，公司先后承接了“宿迁
项王故里景区”、“安徽颖溪河仿古建筑群”、“安徽泗县清水湾公园”、“赵
朴初纪念馆”、“淮安市古城墙遗址公园-龙光阁复建工程”和“连云港大伊山
石佛寺”等文化建筑建设项目的设计与施工，其中“安徽泗县清水湾公园项目”
获得了由南京市园林工程管理协会颁发的“2013 年南京市园林绿化工程金陵杯
荣誉奖”，“宿迁市项王故里景区”获得了南京市建筑业协会颁发的“2014 年
度南京工程建设优秀 QC 成果三等奖”。
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由于古典园林建设和古建筑修复领域对企业资质、人员及经验均有较高要求，
行业准入门槛高，行业竞争对手较少。公司在资质、人员、经验方面均有优势，
因此公司具有古典园林造园优势。
储备和研发成果获取上取得了丰硕的成果。2015 年，公司与扬州大学共建了“生
态环境友好型材料及新技术工程研究中心”。同年，公司获批南京市级工程技术
研究中心（南京市湿地工程与景观设计工程技术研究中心）。2018 年，公司获批
江苏省级工程技术研究中心（江苏省湿地生态与保护工程研究中心），该技术研
究中心将在湿地生态保护与修复领域，针对我国与发达国家的差距，以及江苏及
国内其它城市发展的实际需求，采取“跟踪、超越、支撑、引领”的中长期发展
战略，通过“科技攻关、应用研究、工程实践、产业推广”的过程，为我国湿地
生态保护与修复作出贡献。
公司拥有江苏省人力资源与社会保障厅和科技厅授权的江苏省博士后创新
实践基地和江苏省硕士研究生工作站，培养了大批高层次人才队伍，提高了企业
的自主研发实力。2018 年成立企业研究院，继续开展植物新品种选育、水生态
修复、智慧园林等领域的研究开发，2022 年 9 月末，公司拥有研究人员 80 名，
其中博士 3 名。
企业研究院下设知识产权部，基于“研发-设计-施工-养护”全生命周期园林
工程管理开展知识产权工作。部门设知识产权专员，负责园林工程全生命周期中
涉及的商标、专利、著作等知识产权方面的管理工作。目前公司拥有国家专利
成涵盖“水、路、绿、景、城”五大元素的全方位专利布局，参与编制《江苏省
城市园林绿化工程施工及验收规范》、
《假山造景技术规程》、
《城市绿化和园林绿
地用植物材料—木本苗》等行业标准，获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的省级
工法 9 项，并且通过了“企业知识产权管理规范认证”，获得了“南京市知识产
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权示范企业”“江苏省知识产权绩效评价”等荣誉称号。
公司确立了“植物新品种研发”“生态修复”“智慧园林”“多要素城市
生态整体提升”四大产品研发领域，在领域内深耕技术改进和管理创造，形成了
“高原地区特色乡土树种的繁育与推广”“河道生态修复技术研究与示范推
广”“盐碱地苗木移栽技术示范与推广”“土壤改良技术示范与推广”“新型智
慧园林管理平台”、海绵城市施工技术要点、高寒高海拔地区受污染水体水质提
升关键技术与水环境综合治理等极具新颖性的产品与技术，为推动公司向更高更
好更强发展做出了重大贡献。
跨区域经营模式有利于企业扩大业务规模，提升行业竞争力和盈利能力，是
公司持续经营和发展的重要保障。同时，由于行业具有明显的季节性特征，具备
跨区经营能力，可以根据各地区不同的气候条件，合理配置资源，平缓季节性原
因导致的需求波动。
公司近年来采取立足江苏，拓展全国的业务发展模式，目前业务已经拓展至
西南、华南、西北等区域。公司已形成跨区域经营模式，具备了跨区经营优势。
随着公司跨区域业务拓展的不断推进，将为公司的业绩的持续增长奠定良好的基
础。
公司在经营过程中，凭借高水平的研发、规划设计能力与高质量的施工能力，
规划设计建造了一系列设计优美、品质精良的园林景观项目并多次获奖。“金埔”
商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。同时，公司
凭借良好的信誉和优质的服务，荣获了“中国园林绿化 AAA 级信用企业”、
“2015 年全国十佳优秀园林设计企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省
民营科技企业”、“江苏省园林绿化行业 AAA 诚信企业”、“江苏省 3A 级守
合同重信用企业”、“江苏省绿色施工管理先进单位”、“2019 年江苏省企业
管理现代化创新成果一等奖”等称号。另外，公司作为江苏省园林绿化行业的领
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先企业，还参与了江苏省园林绿化行业行业标准的制定工作。公司已在园林环境
建设行业中建立了良好的口碑，形成了品牌优势。
公司除已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司法人治理结构及其规
范性文件制度和健全的内部管控制度外，公司在股东构成和董事会组成方面为公
司的有效治理提供了更为坚实的基础。
公司目前的股本构成中，具有国有或国有控股上市公司背景的股东分别为珠
海铧创、高科新创、苏州高新和高科小贷，其合计持股比例达 18.94%，其中高
科新创和高科小贷为南京高科的控股子公司。在董事会 9 名成员的组成中，除 3
位独立董事外，另有 3 位外部董事分别来自于珠海铧创、南京高科和苏州高新。
可见，公司目前的股东构成和董事会组成，不仅充分体现了混合所有制的治理优
势，而且能为公司的科学决策和稳健发展提供良好了制度保证。
（八）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为金埔园林股份有限公司
本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司向不特定对象发行可转债的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交
易所推荐发行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜晓奇
保荐代表人：
苗 健 张绍良
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
汤晓波
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
王 初
保荐机构董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为金埔园林
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权苗健、张绍良
担任保荐代表人，具体负责该公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的尽职
保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
苗健 张绍良
法定代表人：
王 初
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