江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2022 年 10
月 21 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金
埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）（以下统称“原法律意见书和律师工作报
告”）。本所经办律师现对发行人本次发行的相关情况进行补充核查，并根据
相关情况就《补充法律意见书（一）》中涉及的《关于金埔园林股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2022]020254
号）相关回复内容进行修订，出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
第二部分 对《审核问询函》相关回复情况的更新
一、《审核问询函》问题 3
报告期末，发行人投资性房地产余额为 717.87 万元，长期股权投资余额为
江苏和埔）缴纳的注册资本及确认的投资收益，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）结合江苏
和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上
下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否
符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经核查，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房
地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至 2022 年 6 月末，发行人存在持有涉及住宅用地、商服用地的房产及商
业房产的情形，其中住宅用地的房产 7 套，商服用地的房产及商业房产 15 套，
共计 22 套；该类房产的账面原值合计 2,579.88 万元，账面净值合计 1,774.01 万
元，其中住宅用地的房产账面净值 606.53 万元，商服用地的房产及商业房产账
面净值 1,167.48 万元，占全部房产账面净值的比例分别为 28.54%和 54.93%，
合计 83.47%，该部分房产主要用于发行人办公或员工住宿使用。
具体情况如下：
（1）投资性房地产的具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产原值为 1,307.83 万元，账面
净值 717.87 万元，具体情况如下：
建筑 账面原 账面净
序 所有 土地/房产
产权证编号 房屋坐落 面积 值（万 值（万
号 权人 用途
（㎡） 元） 元）
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中 用地/办公
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2017）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2017）宁 建邺区江东中
金埔
园林
苏（2016）宁 秦淮区风光里
金埔 批发零售
园林 用地/商业
苏（2016）宁 秦淮区风光里
金埔 批发零售
园林 用地/商业
苏（2016）宁
金埔 秦淮区侯家桥 商务金融
园林 12 号 用地/办公
苏（2016）宁
金埔 秦淮区侯家桥 商务金融
园林 12 号 用地/办公
苏（2016）宁
金埔 玄武区中山路 城镇混合
园林 102 号 809 室 住宅用地
（酒店式 280.08 192.32
苏（2016）宁
金埔 玄武区中山路 公寓）/酒
园林 102 号 1309 室 店式公寓
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为 707.52 万
元。
（2）除投资性房地产之外的其他房产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有除投资性房地产之外的房产原值为
所
建筑
序 有 土地/房 账面原值 账面净值
产权证编号 房屋坐落 面积
号 权 产用途 （万元） （万元）
（㎡）
人
金
和县国用 和县香泉镇玫
埔
园
林
金
和县国用 和县香泉镇玫
埔 住宅/成
园 套住宅
林
金
和县国用 和县香泉镇玫
埔
园
林
金
和县国用
埔 和县香泉镇丁
园 香花园 C12 幢
林
金
粤（2016）珠 珠海市香洲区 城镇住宅
埔
园
第 0099373 号 147 栋 2801 房 套住宅
林
金 丽江市古城区
云（2022）古 其他商服
埔 吉庆路 150 号
园 （祥和街 4-01
第 0003274 号 业服务
林 铺）
金
苏（2017）宁 工业用地
埔 江宁区东山街
园 道润麒路 70 号
林
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有除投资性房地产之外的房产账面净值
为 1,390.02 万元。
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排
根据上表所示，截至 2022 年 6 月末，发行人存在持有住宅用地、商服用地
的房产及商业房产的情形，其中住宅用地的房产 7 套，商服用地的房产及商业
房产 15 套，共计 22 套；该类房产的账面原值合计 2,579.88 万元，账面净值合
计 1,774.01 万元，其中住宅用地的房产账面净值为 606.53 万元，商服用地的房
产及商业房产账面净值为 1,167.48 万元，占全部房产账面净值的比例分别为
使用，具体情况如下：
投资性房地产系发行人购买取得并用于办公使用（其中“（1）投资性房地
产的具体情况”表中第 11 和 12 项房产系接受客户抵偿应收账款所得）。随着
公司生产和经营规模的扩大，发行人购买了位于南京市江宁区东山街道润麒路
时发行人租赁了位于南京市奥体大街 68 号 4A 栋 16 层房产用于办公，从而导致
上述所列部分房产闲置，为提高资产使用效率、盘活资产，遂将上述“（1）投
资性房地产的具体情况”表中房产对外出租给第三方用于生产经营、办公。
“（2）除投资性房地产之外的其他房产情况”表中第 1-4 项房产系接受客
户抵偿应收账款所得，其自取得至今一直闲置，第 5 项房产自取得后用于珠海
金埔员工住宿使用，第 6 项房产自取得后用于设计院云南分院办公使用，第 7
项房产用于发行人总部员工办公使用。未来发行人将会根据公司的实际经营情
况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活上述房产和土地。
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文
物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与
养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园
林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管
金埔
园林
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价
咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管
理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；
普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设
计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园
艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销
售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森
林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜
风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息
技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研
发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科
技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、市政
工程、市政公用工程设计及施工；市政设施管理；
园林绿化技术、农业技术研发；城市绿化管理；农
香格 业园艺服务；林业产品、苗木、肥料、建筑材料、
全资子公
司
金埔 水处理及其再生利用；工程造价咨询业务；工程管
理服务；建筑工程监理；建筑劳务分包（不含劳务
派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；广
告设计、代理；环境保护专用设备销售；园林绿化
工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；环保
宿迁 全资子公 咨询服务；水环境污染防治服务；农业园艺服务；
莱埔 司 林业产品销售；金属制品销售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
景观 全资子公 一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨
文创 司 询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；
文艺创作；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；环保咨询服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；科技推广和应用服务；销
售代理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑
工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外
承包工程；金属结构制造；园林绿化工程施工；工
业工程设计服务；文物文化遗址保护服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；新材料技术推广服务；物联网技
术研发；智能农业管理；礼品花卉销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术设计、施
工、服务，室内装饰服务，工程监理服务，工程项
沛县 全资子公 目管理及工程造价咨询服务，园林绿化技术、农业
金埔 司 科技研发、推广服务，园林绿化工程养护管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
章程记载的经营范围：园林建筑、绿化、雕塑、园
林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、
工程监管服务、工程项目管理及工程造价咨询服
务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；
苗木种植、销售；市政工程；公路工程；机电设备
珠海 全资子公
金埔 司
处理、环境净化工程；土石方工程；园林绿化工
程、养护管理；塑料制品、五金材料及配件、建筑
材料、防水材料、装饰材料、竹木制品、园林养护
用品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
安徽 全资子公 园林绿化工程设计与施工；园林绿化技术、农业技
金埔 司 术研发；城市绿化管理；农业园艺服务；林业产品
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
销售；苗木销售；肥料销售；污水处理及其再生利
用；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价
咨询业务；工程管理服务；建设工程监理；建筑劳
务分包（不含劳务派遣）；施工专业作业；土石方
工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；建筑防
水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程
用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工
程、市政工程、市政公用工程设计及施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
造林苗木、园林绿化苗木、花卉及盆景的培育、生
江西 全资子公 产及销售。园林建筑、绿化、设计、施工及服务。
金埔 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；平
面设计；工业工程设计服务；旅游开发项目策划咨
询；工程管理服务；环保咨询服务；工程造价咨询
金埔 全资子公 业务；水环境污染防治服务；图文设计制作；园林
设计 司 绿化工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；
花卉种植；园艺产品种植；园艺产品销售；林业产
品销售；农业园艺服务；金属制品销售；智能农业
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：城市绿化管理；城市公园管理；园林绿
化工程施工；规划设计管理；工程管理服务；工程
金埔 控股子公
湖北 司
理；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
广西 控股子公 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工
金埔 司 程造价咨询业务；建设工程监理；建筑劳务分包；
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
理服务；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施
工；城市绿化管理；土石方工程施工；市政设施管
理；农业园艺服务；建筑材料销售；建筑防水卷材
产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械
销售；建筑工程机械与设备租赁；林业产品销售；
肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；住
宅室内装饰装修；建设工程监理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
金元 控股子公 般项目：园林绿化工程施工；市政设施管理；污水
埔江 司 处理及其再生利用；建筑材料销售；工程管理服
务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建
设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
江苏 结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划设
和埔 计管理；城市公园管理；工程管理服务；工程技术
生态 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
建设 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限 让、技术推广；工程造价咨询业务；农业科学研究
公司 和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；市政
设施管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理
服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进
行基础设施、房屋建设的行为。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规
定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。”
发行人上表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提
高资产的使用效率的目的而对外出租相关房产，不存在基础设施、房屋建设的
行为，发行人及其子公司、参股公司的经营范围亦不存在任何房地产业务，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发
业务。
（3）发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参
股公司不具有房地产开发资质。
发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售
业务，子公司及参股公司亦从事上述与发行人主营业务相关的业务；发行人上
表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高资产的使用
效率的目的而对外出租，并非以销售、出租为目的，且相关租金收入金额较
小，不属于发行人及其子公司、参股公司主营业务收入，故发行人及其子公
司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，本所律师认为，发行人持有住宅用地、商服用地及商业房产，相关
房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据公司的实际经
营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和土地；截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况。
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
江苏和埔的基本情况如下：
公司名称 江苏和埔生态建设有限公司
法定代表人 张建兵
成立日期 2021 年 9 月 14 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 4,000.00 万元
注册地址 南通市如东县如东县城中街道通海路 3 号
主要生产经营地 南通市如东县
股权结构 股东名称 股权比例
江苏东和投资集团有限公司 51.00%
金埔园林 49.00%
合计 100.00%
控制情况 参股公司
总资产 2.00 5,421.55
主要财务数据
净资产 - 4,176.62
（万元）
净利润 - 176.62
注：以上财务数据未经审计。
江苏和埔为发行人与江苏东和投资集团有限公司（以下简称“东和集
团”）合资成立的平台，合作方东和集团是如东县人民政府直属国有独资公
司，为县属一类企业，负责如东县政府授权管辖范围内国有企业及国有资源管
理运营，完成国有投资项目建设、管理、运营任务等。
江苏和埔主要为发行人承接南通市如东县地区的园林绿化工程建设项目，
是发行人在南通地区拓展和布局“水、路、绿、景、城”城市生态环境整体提
升模式的合作尝试，与公司主营业务密切相关。公司成立上述江苏和埔属于围
绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
发行人未将以上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定
报告期内，发行人通过江苏和埔获取的项目具体情况如下：
合同金额 收入金额
项目名称 客户名称 合同签署日期
（万元） （万元）
如东县景观提升项目
江苏和埔生态建
一（1）标段专业工 3,215.35 2022 年 3 月 31 日 973.58
设有限公司
程分包合同
公司通过组建江苏和埔已获得了相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程
中。公司上述投资不属于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》规定的财务性投资的类
型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产业投资，发行人未将
投资江苏和埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资
①类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
②投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购
基金的情形。
③拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托
贷款的情形。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今购买的理
财产品情况如下：
序 认购金额 实际年化
签约单位 产品名称 产品类型 起止时间
号 （万元） 收益率
上海浦东发 利多多公司稳利
展银行股份 22JG3053 期（三个月 保本浮动 2022.1.26-
有限公司南 网点专属 B 款）人民 收益 2022.4.26
京栖霞支行 币对公结构性存款
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行结构性存款产品，风险较
低，且期限为 3 个月，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形。
⑥非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
⑦拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前六个
月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募
集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问
答 10 的相关要求。
（三）核查程序和核查意见
（1）查阅发行人房产的不动产权证书、购房协议、支付凭证、发票、对外
出租合同等资料；
（2）查阅发行人报告期内的《审计报告》《2022 年第三季度报告》、理
财产品合同、对外投资协议等财务资料；
（3）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商登记
资料、业务资质、报告期内的主要业务合同等资料；
（4）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《中华人民共和国城
市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11
月修订）》《房地产开发企业资质管理规定》《发行监管问答关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答（2020 年
（ 5 ） 查 询 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站
（ http://zwfw.mohurd.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）等相关网站；
（6）查阅了本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
（7）访谈发行人相关人员并查阅发行人及其子公司、参股公司出具的说明
文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人存在持有住宅用地、商服用地的房产及商业房产的情形，相关
房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据公司的实际经
营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和土地；截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（2）公司成立上述江苏和埔属于围绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。公司通过组建江苏和埔已获得了
相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程中。公司上述投资不属于投资产业基
金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等《审核问答》规定的财务性投资的类型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓
展客户或渠道的产业投资，发行人未将投资江苏和埔认定为财务性投资符合
《审核问答》的相关规定。
（3）本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前
六个月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本
次募集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问
答》问答 10 的相关要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
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